Решение о продаже бизнеса принято – финансовому директору остается не больше года, чтобы удачно завершить сделку. Кардинально перестроить работу компании за столь короткий период и повысить ее стоимость в разы вряд ли удастся. Но есть решения, которые помогут как минимум отстоять изначально заявленную цену
Используйте пошаговые руководства:
Самое простое и надежное решение, позволяющее максимально выгодно и без особых усилий со стороны финансового директора продать бизнес, – это организация и проведение аукциона. Чем больше независимых участников, тем больше шансов получить максимально возможную цену за компанию. Единственное, что потребуется сделать – обеспечить всех заинтересованных полной и достоверной информацией о бизнесе.
В большинстве случаев эта работа отдается на откуп профессиональным консультантам. «К аукциону консультанты готовят отчет о комплексной проверке компании, – рассказывает Ганс Купер, директор компании «Эрнст энд Янг». – Этот документ содержит описание операционных, финансовых, налоговых, юридических и других аспектов деятельности продаваемой компании.
При этом заключения и выводы о состоянии бизнеса и его перспективах могут быть как положительные, так и отрицательные. Финансовые консультанты доводят эту информацию до максимального числа потенциальных участников аукциона, а также предоставляют заинтересованным сторонам другую дополнительную информацию, не вошедшую в отчет».
Такой способ продажи компаний в западной практике получил широкое распространение и хорошо себя зарекомендовал. Но в России подобные прецеденты пока редкость, поэтому львиная доля работы по увеличению стоимости компании перед продажей ложится на ее финансового директора.
1. ОБЕСПЕЧИТЬ ПРОЗРАЧНОСТЬ СТРУКТУРЫ СОБСТВЕННОСТИ
Безупречные юридические права на покупаемый актив – первое, на что обратит внимание потенциальный покупатель. Другими словами, желательно, чтобы активом продавец владел напрямую, без прокладок в виде номинальных директоров или акционеров. Как ни парадок-сально, не менее 80 процентов всех сделок по M&A в России осуществляется через офшоры. И если что-то вдруг пойдет не так покупатель забрать свои деньги у продавца, скрытого за номинальным сервисом, просто не сможет. Отсюда уже только само совпадение по документам реального собственника и продавца способно повысить цену сделки минимум на 10 процентов.
Примером этому может послужить покупка инвестиционной компанией Alfa Capital Partners (ACP) в конце 2007 года сети трактиров «Елки-палки» и ресторанов «Маленькая Япония» у Аркадия Новикова. Структура сделки компаниями не раскрывается. По слухам ACP выкупила примерно 90 процентов компании «Ланч» (владеет сетями «Елки-палки» и «Маленькая Япония»). По данным специалистов, до сделки этой компанией владели Аркадий Новиков и Михаил Тужилкин в равных долях. По последним данным, Тужилкин сохраняет в компании 10 процентов.
Поскольку компания «Ланч» не раскрывает финансовые показатели, довольно сложно оценить выгоду сделки для Новикова. В то же время многие эксперты сходятся во мнении, что цена по ней была с «премией по рынку». Немаловажной причиной этого стал факт «белых» расчетов и совпадения имен реальных собственников с именами продавцов, проходящих по документам.
«По нашему опыту западные покупатели не подписывают сделку до тех пор, пока все права собственности не будут четко подтверждены. И это касается не только прав собственности на компанию. Не меньшее внимание уделяется лицензиям. Например, недавно западная компания намеревалась приобрести российское горнодобывающее предприятие, обладающее существенными резервами полезных ископаемых. Проблема заключалась в том, что добыча полезных ископаемых на некоторых территориях на данный момент не разрешена. И именно на такой территории находятся резервы, которыми владеет предприятие. Переговоры между сторонами относительно данной проблемы не завершены до сих пор», – отмечает Ганс Купер из «Эрнст энд Янг».
«Чтобы повысить EBITDA и стоимость бизнеса, задумайтесь об инвестициях в основные средства. Ни амортизация, ни проценты по займам на покупку нового оборудования не учитываются при расчете EBITDA»
2. ВЫВЕСТИ АКТИВ В НЕРЕЗИДЕНТНОЕ ПОЛЕ
Довольно часто сделки M&A выводятся в нерезидентное поле. Преимущества такого подхода для покупателя актива очевидны: налогообложение более лояльное (не обязательно нулевое), к тому же значительно упрощается сама структура сделки. Впрочем, несмотря на свои сильные стороны, затраты на проведение сделки М&A в нерезидентном поле могут достигать 20–30 процентов от суммы по контракту.
Примером подобного решения стала покупка в сентябре 2005 года «Газпромом» 72,663 процента акций компании «Сибнефть». Стоимость пакета акций составила чуть более 13 млрд долларов. Сторонами в сделке выступили: компания Millhouse Capital, представлявшая интересы владельцев «Сибнефти» (зарегистрирована в Лондоне), и Gazprom Finance BV (голландская «дочка» «Газпрома»). «Газпром» был прокредитован рядом западных банков. Все средства были перечислены Gazprom Finance BV на счет Millhouse Capital против смены собственников в голландской компании (название ее не раскрывается), являющейся собственником 72,663 процента акций компании «Сибнефть».
От реализованной схемы выиграли все участники. Владельцы «Сибнефти» смогли быстро продать компанию, сохранив конфиденциальность бенефициаров, а также оптимизировав налогообложение. В выигрыше был и «Газпром», которому также не при-шлось переплачивать на налогах, отвлекать средства из оборота, и это при том, что сделка была структурирована достаточно просто и на ее проведение потребовались относительно скромные суммы.
3. ПРОДАТЬ ОПТОМ
Простота реализации сделки M&A нередко играет важнейшую роль для покупателя. На практике нередко получается так, что определенные факторы могут заставить собственников продавать компании, входящие в группу, по отдельности. Однако особой выгоды такие действия принести им не могут. Ведь стоимость каждой отдельной компании намного ниже, чем всего комплекса взаимоувязанных бизнесов. В то же время продажа отдельных частей бизнеса значительно усложняет саму процедуру заключения сделки.
В российской практике известна покупка британской компанией BP отечественной нефтяной компании ТНК. Потенциальных инвесторов, заинтересованных в приобретении, было несколько. Но только BP оказалась единственной компанией, готовой, как говорится, рискнуть. Дело в том, что не все инвесторы были готовы пойти на огромные инвестиции, связанные с разработкой новых месторождений, также им была непонятна запутанная корпоративная структура холдинга.
Британцы присматривались к ТНК с 2001 года и, чтобы добиться их согласия на сделку, компанию пришлось «упаковать» – консолидировать «дочек», выпустить отчетность по МСФО. Для этого ТНК наняла 37 высокооплачиваемых иностранных менеджеров и проводила тщательный аудит на протяжении более двух лет. Это в результате позволило сформировать холдинг ТНК-BP таким, каким он известен всем сейчас.
4. ГАРАНТИРОВАТЬ БЕЗОПАСНОСТЬ СХЕМ ОПТИМИЗАЦИИ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ
Законность снижения налогового бремени в группе приобретаемых компаний – еще один фактор, который может повысить стоимость бизнеса. Впрочем, опытные покупатели самостоятельно инициируют комплексную налоговую проверку интересующего их предприятия. Делается это для четкого понимания всех налоговых рисков потенциальной покупки. «Продавцы в свою очередь тоже проводят такие проверки перед планируемой продажей. Это обеспечивает покупателю дополнительную уверенность в том, что впоследствии он не столкнется с какими-либо налоговыми проблемами», – говорит Ганс Купер.
Если вернуться к истории продажи ТНК, то в сделке принципиальным моментом был вопрос устранения репутационных рисков, которые могли бы возникнуть в случае покупки компании, уклоняющейся от налогообложения. Поэтому на протяжении трех лет, в течение которых готовилась сделка, аудиторы BP проводили оценку схем оптимизации налогообложения, которыми пользовались подразделения и «дочки» ТНК. И под давлением аудиторов от большинства схем компания была вынуждена отказаться.
Вместе с тем BP настояла на том, чтобы включить в соглашение акционеров ТНК-BP пункт о том, что все претензии, а также связанные с ними штрафы и пени, относящиеся к периоду до ее создания, должна гасить российская сторона. Воспользоваться этим условием удалось не так давно, когда английская сторона потребовала взыскать через суд с российских партнеров более 8,4 млрд рублей. Речь идет о сумме, которая была уплачена по налоговым претензиям, относящимся к периоду до 2003 года, когда была создана совместная компания.
5. ПРИВЕСТИ В ПОРЯДОК ВЗАИМООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯМИ
Как правило, чем больше в структуре группы компаний разрозненных юридических лиц с полученными именно на них лицензиями, разрешениями и т. д., чем более запутанными будут внутрифирменные корпоративные процедуры, тем больше потребуется времени а значит, и средств покупателю, чтобы провести тщательный и всесторонний аудит приобретаемой компании. В свою очередь банальное отсутствие подобных специалистов у покупателя может оттолкнуть его от приобретения бизнеса, даже если он ему объективно интересен.
В то же время российские компании, заинтересованные в привлечении западных инвесторов, сами готовы продавать свой бизнес с так называемым русским дисконтом – с большой скидкой именно за непрозрачность бизнеса. «Обычно, когда инвестор проявляет интерес к какому-то бизнесу, его владельцы показывают множество каких-то компаний, входящих в него. Но на одну компанию заведены одни функции, на другую иные, все это абсолютно запутано и в итоге непонятно – что вообще продается? – отмечает Василий Веников, вице-президент компании «Алемар – персональные инвестиции ифинансы». – Поэтому, если собственник заинтересован в продаже компании по максимально высокой цене, изначально нужно сделать из него понятный и структурированный продукт, то есть прозрачный бизнес с четким инструментом управления. Ведь инвестор хочет купить хорошо отлаженную «машину, делающую деньги», а не набор хаотичных бизнес-функций».
6. НЕ ЖАЛЕТЬ ДЕНЕГ НА МАРКЕТИНГОВЫЕ ИССЛЕДОВАНИЯ И РЕКЛАМУ
Компания, имя которой на слуху, выглядит в глазах покупателя выгоднее, чем полностью аналогичный, но никому не известный биз-нес. «Брэнд компании – это своего рода показатель удовлетворенности клиентов, который обеспечивает стабильно высокий уровень продаж, – говорит Ганс Купер. – Именно известный брэнд позволяет компании положительно позиционировать свою продукцию на рынке и продавать ее с более высокой прибылью. И покупатели готовы платить большие деньги, поскольку уверены в качестве продукции, выходящей под тем или иным товарным знаком».
Помимо более стабильного входящего денежного потока брэнд несет в себе и другие преимущества для будущего покупателя, как, например, повышение стоимости бизнеса за счет улучшения гудвилла или возможность экстенсивного расширения сети за счет фран-чайзинга. Поэтому зарегистрированная торговая марка напрямую «толкает вверх» цену бизнеса.
Примером удачной продажи компании с именем стала покупка бельгийской InBev пивоваренной компании Олега Тинькова за 201 млн долларов. История создания пивного брэнда и того, почему успешный ресторатор занялся пивом, сама по себе наделала немало шумихи, а в 2003 году пиво было удостоено золотого приза на конкурсе «Брэнд года-EFFIE 2003». Обстоятельства, связанные в том числе с законодательными ограничениями на рекламу пива, вынудили Тинькова продать свою компанию. Результатом сделки стали получение им 80 млн долларов и приглашение в совет директоров InBev.
Однако, по мнению Ганса Купера, далеко не всех волнует брэнд компании. «Исходя из нашего опыта в проведении сделок, продавец не пытается оценить стоимость брэнда. Он сфокусирован больше на доле рынка, которой владеет компания, понимании потоков денежных средств и не стремится развивать брэнд», – добавляет Ганс Купер из «Эрнст энд Янг».
БЛИЦИНТЕРВЬЮ
Михаил Баранов,
финансовый директор компании «НИЖФАРМ»
EBITDA В ПЕРВУЮ ОЧЕРЕДЬ…
Что для инвестора служит ключевой характеристикой цены компании?
Если говорить о конкретных показателях деятельности компании, которые удостаиваются пристального внимания покупателя, то в первую очередь анализируется EBITDA. Правильно изменив структуру расходов и избавившись от лишних затрат, компания может в кратчайшие сроки повысить значение EBITDA.
Как это сделать?
Приведу простой пример. У многих компаний есть старое оборудование, которое активно используют, чтобы не вкладываться в покупку нового. В этом случае у компании есть большая доля расходов, связанных с ремонтами, техническим обслуживанием, покупкой запасных частей и т. д., которые уменьшают значение EBITDA. После модернизации производственного парка повысится не только производительность, но и заметно улучшится структура расходов.
Но ведь по факту расходы компании возрастут...
Ни амортизация, ни проценты по займам на покупку нового оборудования не учитываются при расчете EBITDA. А вот затраты на ремонт старого оборудования, которое собственно будет заменено новыми машинами, будут сведены к минимуму.
Таким образом, выпуская тот же продукт, но переструктурировав свои расходы, можно значительно увеличить показатель EBITDA, что в свою очередь повлияет на оценку компании потенциальными покупателями».