Смена юридического адреса и смена места нахождения юрлица – не одно и то же. Рассмотрим особенности процедуры для обоих случаев, а также расскажем, как преодолеть возможные препятствия.
Используйте пошаговые руководства:
Смена места нахождения юридического лица Vs смена юридического адреса
С 29 декабря 2015 года вступили в силу поправки в статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), согласно которым Законодатель провел четкое разграничение между понятиями «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Место нахождения юридического лица, согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ, определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). То есть в качестве места нахождения юридического лица указывается населенный пункт (муниципальное образование), в котором данное юридическое лицо располагается. Аналогичной позиции ранее придерживался ВАС РФ в постановлении Пленума от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее – постановление ВАС РФ), что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (уставе) определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). Однако помимо указания населенного пункта (муниципального образования) в учредительных документах, мы рекомендуем указывать субъект РФ и район при необходимости, чтобы максимально идентифицировать населенный пункт (муниципальное образование), где находится юридическое лицо. Например, поселок Ивановское на территории РФ может находиться в каждом субъекте, и будет не совсем верно указать в уставе лишь наименование одного поселка.
В соответствии с пунктом 3 статьи 54 ГК РФ адрес юридического лица в пределах его места нахождения указывается в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Схожая позиция содержится в указанном Постановлении ВАС РФ. Адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.
После проведенного разграничения между понятиями «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица», с 1 января 2016 года законодатели разделили регистрацию смены места нахождения и смену адреса юридических лиц. Ранее никаких разграничений не существовало, и отличий между процедурами не было (см. также регистрация ООО в 2018 году: изменения).
Регистрация смены места нахождения юридического лица: что изменилось
Государственная регистрация смены места нахождения юридического лица значительно была усложнена. С 1 января 2016 года данный вид регистрационного действия осуществляется в два этапа.
- Юридическое лицо уведомляет регистрирующий орган о предстоящей смене места нахождения. Уведомление и соответствующее решение о смене места нахождения юридического лица должны быть представлены в налоговый орган в течение трех рабочих дней с момента принятия указанного решения. Специальной формы уведомления для данной процедуры налоговые органы не разработали. Поэтому уведомление регистрирующего органа производится по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (
скачать форму уведомления). На основании представленных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о смене места нахождения юридического лица. - Приступить ко второму этапу можно только по истечении 20 календарных дней с момента внесения указанной выше записи в ЕГРЮЛ (ст. 190 и 191 ГК РФ). Для этого подается стандартный пакет документов, установленный Федеральным Законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Однако новеллой стало обязательное представление документов, подтверждающих наличие у юридического лица, или его исполнительного органа или участника ООО, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников ООО, права пользования объектом недвижимости или его частью, расположенных по новому адресу юридического лица.
Таким образом, с 2016 года обязательно необходимо предоставлять в регистрирующий орган при смене места нахождения копию договора аренды или иные документы, подтверждающие права юридического лица на объект недвижимости по новому месту нахождения.
Стоит также отметить, что документы на второй этап смены места нахождения юридического лица подаются в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица. Например, если юридическое лицо переезжает из Санкт-Петербурга в Москву, то документы на первый этап подаются в Санкт-Петербург, а на второй этап – в Москву по новому месту нахождения.
Читайте также:
Какие могут возникнуть сложности
Большинство сложностей при смене места нахождения возникает именно после подачи документов на второй этап. Если у регистрирующего органа имеются обоснованные сомнения в достоверности представленных сведений о новом адресе и месте нахождения юридического лица, то он вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации и провести проверку представленных сведений (п. 4.4 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Срок приостановки не может превышать более одного месяца. В решении о приостановке должен быть обязательно указан срок, в течение которого заявитель может представить пояснения и документы, опровергающие предположение о недостоверности сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ. Указанный срок, согласно Федеральному закону от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, не должен быть менее 5 дней.
Если вынесено решение о приостановке, мы рекомендуем быть готовыми к проведению выездных налоговых мероприятий на новом месте нахождения юридического лица с целью проверки достоверности сведений. Юридическому лицу необходимо присутствовать по данному адресу, отвечать на телефонные звонки, необходимо предупредить собственника, чтобы он обязательно подтвердил налоговому органу нахождение юридического лица по новому адресу. По результатам осмотра сотрудником регистрирующего органа должен быть составлен протокол осмотра объекта недвижимости, отображающие результаты выездной проверки.
По истечении срока приостановки государственной регистрации налоговый орган выносит решение о регистрации изменений либо об отказе в государственной регистрации изменений. Согласно указанному выше постановлению ВАС РФ, регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.
На практике часто возникает вопрос, каким образом необходимо действовать, если по истечении 20 дней, адрес, на который юридическое лицо планировало переезжать, изменился, или по нему был получен отказ, и предстоит замена адреса. На данный момент юридическая практика по данному вопросу складывается следующим образом. Если Вы меняете адрес перед вторым этапом, но место нахождения, которое было указано в уведомлении регистрирующего органа на первом этапе, остается без изменений, то юридическое лицо может сразу подавать документы на второй этап. Если же происходит замена на другой адрес в пределах другого населенного пункта (муниципального образования), то всю процедуру в два этапа, необходимо проводить заново.
Смена адреса юридического лица
Смена адреса юридического лица в пределах одного населенного пункта (муниципального образования), то есть в том случае, когда место нахождения у юридического лица остается без изменений, проводится в один этап, как и было ранее. Данные изменения могут быть зарегистрированы, как и с внесением изменений в учредительные документы, так и без внесения изменений в них, в зависимости от того, содержится ли полный адрес у юридического лица в учредительных документах.
При любом способе государственной регистрации как с внесением изменений в устав, так и без внесения, к заявлению необходимо приложить решение о смене адреса юридического лица и документы на адрес, подтверждающие наличие у юридического лица права пользования объектом недвижимости по новому адресу. При смене адреса юридического лица регистрирующий орган также может вынести решение о приостановке государственной регистрации и провести аналогичную проверку, о которой мы рассказывали выше.
Как мы видим, законодательство меняется в сторону усложнения проведения процедуры смены места нахождения юридического лица и смены адреса юридического лица. Такой подход связан с ужесточением борьбы с незаконной миграцией юридических лиц из региона в регион и альтернативными способами закрытия компаний. Усложнилась не только сама процедура, но и существенно увеличились сроки проведения процедур. Смена места нахождения юридического лица в случае вынесения решения о приостановке может занимать более двух месяцев, смена адреса в таком случае может составлять более одного месяца.