text
Открыть свежий номер журнала>> / Подписка за 22 308 13 990 руб! >> ✆ 8 (800) 550-07-98
Журнал

Что финансовому директору проверить в протоколе общего собрания участников компании-должника

Необходимость проверить протокол собрания учредителей может появиться у финансового директора, когда нужно убедиться в корректности уже проведенной или же предстоящей крупной сделки.

В первом случае проверку проводят в рамках процедуры наблюдения компании-должника при анализе его финансово-хозяйственной деятельности, а именно при выявлении периодов существенного ухудшения в его работе. Такая проверка поможет финансовому директору компании-кредитора спрогнозировать возврат дебиторской задолженности и оценить целесообразность введения последующих процедур в отношении предприятия-должника. Так, если выяснится, что одна из крупнейших его сделок (допустим, покупка дорогостоящего оборудования) спорная, включение этого актива в конкурсную массу окажется под вопросом. Следовательно, вернуть хотя бы часть задолженности этого дебитора за счет продажи его активов не получится.

Во втором случае рассмотрение протокола общего собрания учредителей может понадобиться финансовому директору в ходе подготовки к крупной сделке и для формирования бюджета денежных средств, связанных с ней (например, затраты, связанные с запуском приобретенного оборудования, остановкой основной деятельности и др.). Любая ошибка в протоколе может привести к отказу Росреестра в регистрации сделки, что повлечет дополнительные расходы (например, из-за несвоевременности поступлений, ожидаемых от предстоящей продажи, увеличения просрочки по долгам, которые планировали выплатить после реализации крупного актива и др.).

Если речь идет об уже совершенных сделках, например, при выявлении признаков преднамеренности банкротства, предстоит сделать следующее:

В ходе предпродажной подготовки финансовому директору компании, участвующей в крупной сделке, предстоит рассмотреть протокол собрания учредителей предприятия-продавца или покупателя. Схема проверки будет включать только последние два пункта из указанного выше алгоритма.

Какие протоколы собраний учредителей финансовому директору стоит проверять

Чтобы финансовому директору компании-кредитора проверить подлинность решений собраний учредителей предприятия-должника (к примеру, в рамках выявления признаков преднамеренности банкротства) в анализируемом периоде (как правило, от двух до трех лет), не обязательно рассматривать все протоколы. Достаточно выбрать те из них, что были составлены в периоды существенного ухудшения его финансового состояния (подробнее о том, как определить эти периоды, см.  Как провести экспресс-оценку вероятности банкротства). Затем из полученного списка отобрать документы, содержащие только решения собрания учредителей по крупным сделкам, то есть по тем, где сумма превышала 25 процентов балансовой стоимости активов компании на отчетную дату (на дату составления бухгалтерской отчетности). Проще всего поднять договоры по этим сделкам и выписать из них номера и даты протоколов собраний учредителей, на основании которых они заключались. Как раз протоколы под этими номерами и нужно запросить для перепроверки.

В ходе предпродажной подготовки к крупной сделке финансовому директору будет достаточно проверить один протокол (в котором отображено решение одобрить эту сделку). Если в нем будет допущена какая-то ошибка (к примеру, в стоимости реализации объекта, номере и дате отчета об оценке, в разбивке доли голосов участников собрания), оперативно провести сделку не получится ( регистрирующий орган ее не зарегистрирует).

Елена Сережкина , генеральный директор ООО «АРСЭ Консалтинг»

Чтобы финансовому директору предприятия-кредитора удостовериться в том, что представленные к проверке протоколы собраний учредителей компании-должника подлинные, необходимо:

Как финансовому директору убедиться в корректности содержания протокола собраний учредителей

Чтобы финансовому директору проверить корректность содержания протокола собраний собственников, необходимо:

Проверка повестки дня. Заключается в том, чтобы выяснить, содержала ли она вопрос о продаже (покупке) или заключении кредитного соглашения, иными словами, о предстоящей крупной сделке. К примеру, в повестке дня этого вопроса нет (хотя в договоре имеется прямая ссылка на этот протокол), значит, говорить о правомерности (предстоящей или совершенной) купли-продажи нельзя. Если протокол проверяют в рамках банкротной процедуры, это может стать основанием для признания продажи или покупки недействительной. И свидетельствовать о прямом нарушении руководителями предприятия-должника законодательства России, приведшем к существенному ухудшению его финансового состояния.

Если же проверка протокола проводилась в рамках предпродажной подготовки, то это повод отложить сделку до тех пор, пока протокол не будет приведен в должный вид. Иначе из-за него откажутся зарегистрировать сделку в Росреестре, и тогда ее придется отложить на более длительный срок. Несвоевременность планируемой сделки может повлечь простои в производстве, дополнительные расходы (например, на аренду и охрану, подготовку нового отчета об оценке из-за неактуальности старого, юридические услуги и др.).

Оценка параметров сделки. В протоколе они должны быть четко отображены, при этом общие описания исключены (например, продажа актива или имущества без указания наименования, оценочной стоимости и др.).

В качестве таких параметров могут быть указаны:

Кстати, если решением собрания участников должен быть одобрен (или был одобрен) крупный заем или кредит, к примеру, по залогу оборудования, в протоколе также должны быть указаны данные банка или третьего лица, размер кредита и сведения о залоге.

Елена Сережкина , генеральный директор ООО «АРСЭ Консалтинг»

Проверяя согласование крупной сделки в протоколе собрания учредителей, финансовому директору стоит обратить внимание не только на финансовые параметры, отраженные в этом документе (к примеру, цена сделки, условия реализации и др.). Дело в том, что в нем может быть корректно указана вся информация, касающаяся финансового директора, однако решение по сделке может быть оспорено из-за нарушения порядка формирования этого документа. Например, дата и время проведения собрания указаны с ошибкой, отсутствуют сведения о лицах, проводивших подсчет голосов и т. д. В этом случае решение собрания наверняка будет оспорено и сделка будет признана недействительной. А значит, финансовому директору придется вносить значительные корректировки в бюджет движения денежных средств, поскольку текущее имущественное положение будет существенно отличаться от планируемого из-за сорванной купли-продажи. Поэтому в ходе предпродажной подготовки крупных активов ему лично стоит убедиться, что протокол составлен в соответствии с порядком, установленным законодательно.

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет меньше минуты!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Пожалуйста, войдите на сайт

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.