Открыть свежий номер журнала>> / Оформите подписку по праздничной цене >> ✆ 8 (800) 550-07-98
Журнал

Как делегировать полномочия дочерним компаниям

Чтобы защитить интересы акционеров и избежать махинаций со стороны топ-менеджеров холдинга, обеспечить прозрачность управления, следует регламентировать распределение полномочий: установить, за принятие каких решений и выполнение каких функций отвечает руководство корпоративного центра и дочерних зависимых обществ, ввести ограничения по суммам оплат и подписанию договоров. Оформлять соответствующие внутренние документы нужно сразу при создании новой дочерней компании (вместе с уставом и положением о генеральном директоре) и актуализировать их раз в год (а для динамично развивающихся предприятий – раз в квартал).

Для небольших холдингов (у которых менее трех «дочек») делегирование полномочий можно оформить в виде одной таблицы (и утвердить ее соответствующим приказом корпоративного центра), для более крупных – целесообразно подготовить несколько таблиц, устанавливающих ответственных за принятие решений, подписание договоров и актов.

Алексей Урусов , директор дирекции экономики и корпоративного развития ОАО «Газпром нефть»

Разработав порядок делегирования полномочий от корпоративного центра дочерним компаниям, важно обеспечить как минимум пост-контроль.

Во-первых, необходимо, чтобы сканированные копии всех договоров и листов визирования сохранялись в базе данных корпоративного центра или экспортировались в нее ежедневно.

Во-вторых, рекомендуется проводить ежегодные проверки (как правило, силами внутреннего аудита) соблюдения порядка делегирования полномочий. При выявлении регулярных нарушений к сотрудникам необходимо применять административные меры.

В-третьих, в IT-системах («1С: УПП», SAP и т. п.) необходимо фиксировать, кто (Ф.И.О.) подписал (авторизовал) документ, чтобы в дальнейшем было легко соотнести размер полномочий и сумму документа.

Чем обосновать передачу полномочий дочерним компаниям

Распределяя права и обязанности между управляющей и дочерними компаниями, нужно определиться с двумя моментами:

Вопрос:  Как лучше классифицировать договоры, распределяя права по их подписанию между управляющей и дочерними компаниями

Алексей Урусов , директор дирекции экономики и корпоративного развития ОАО «Газпром нефть»

Договоры, которые компания (группа компаний) использует в своей хозяйственной деятельности, можно объединить, например, в следующие виды.

1. Доходные договоры.

1.1. Договоры купли-продажи продукции (услуг) на внутреннем рынке.

1.2. Договоры купли-продажи на экспорт.

1.3. Договоры на продажу материально-технических ресурсов (кроме реализации продукции (услуг)).

1.4. Договоры на продажу недвижимости.

1.5. Договоры на предоставление сервисных услуг.

2. Расходные договоры.

2.1. Договоры на импорт.

2.2. Договоры на закупку услуг для операционной деятельности.

2.3. договоры на закупку материалов для операционной деятельности.

2.4. Договоры на закупку материалов, услуг для инвестиционной деятельности, включая приобретение основных фондов.

2.5. Договоры купли-продажи недвижимого имущества.

2.6. Договоры на транспортировку, брокерские и таможенные услуги.

2.7. Договоры аренды (лизинга).

3. Финансовые договоры.

3.1. Договоры займа и кредитные договоры.

3.2. Депозитные договоры.

3.3. Договоры по документарным операциям (аккредитивы, банковские гарантии, корпоративные гарантии).

3.4. Договоры цессии; переуступки долга.

3.5. Прочие договоры с банками.

3.5.1. Договоры на операционное обслуживание банковского счета.

3.5.2. Договоры с банком на покупку и продажу иностранной валюты.

3.6. Договоры страхования.

4. Договоры с сотрудниками.

4.1. Трудовые договоры (и дополнительные соглашения к ним).

4.2. Договоры с работниками о подготовке, повышении квалификации, переподготовке, дополнительной квалификации.

4.3. Договоры о выдаче кредита сотрудникам.

4.4. Договоры лизинга сотрудников.

5. Прочие договоры.

5.1. Договоры о конфиденциальности.

5.2. Договоры о социально-экономическом сотрудничестве с органами власти.

5.3. Договор о деловом сотрудничестве (без возникновения взаимных обязательств).

5.4. Договоры благотворительности, спонсорства, предоставления помощи.

В зависимости от специфики деятельности компании для нее могут быть актуальны те или иные из перечисленных видов договоров, а кроме того данный список может быть дополнен.

В какой форме зафиксировать распределение полномочий между корпоративным центром и дочерними компаниями

Полномочия управляющей и дочерних компаний удобно зафиксировать в форме таблиц, утверждаемых приказом генерального директора:

1) матриц распределения ответственности между корпоративным центром и дочерними компаниями;

2) матрицы полномочий на подписание договоров;

3) матрицы полномочий на подписание актов выполненных работ.

Полномочия по первой из этих матриц фиксируются в уставе или в положении о генеральном директоре дочернего предприятия; по второй и третьей матрицам – в доверенностях.

В связи с этим, необходимо наладить процесс, при котором юридический отдел формирует устав, положение о генеральном директоре и доверенности на основании вышеуказанных матриц.

В таблицах 1–3 приведен пример распределения полномочий в группе компаний, «дочки» которой объединены в блоки (дивизионы) по функциональному признаку.

Матрицы распределения ответственности и полномочий между управляющей и дочерними компаниями. Права и ответственность управляющей и дочерних компаний можно оформить в виде двух таблиц: см. таблицу 1. Матрица распределения ответственности между корпоративным центром и дочерними компаниями в части категорий решений и таблицу 2. Матрица распределения полномочий между корпоративным центром и дочерними компаниями в части подписания договоров.

В таблице 1 по строкам перечисляются виды решений. В столбцах 3 и 4 указывается, кто их принимает: если у генерального директора «дочки» есть полномочия, то заполняется графа 4 и не заполняются остальные; если полномочий у него нет, то заполняется столбец 3, в графах 6–11 указываются сотрудники управляющей компании, которые участвуют в согласовании соответствующего решения, а в графе 5 – подписант, который от имени управляющей компании подпишет юридически оформленное решение собрания участников «дочки».

№ п/п Ответственность
дочерних обществ
Корпоративный
центр 1
Директор
дочернего
общества
Подписант 2 Согласование решений корпоративного центра 1
Заместитель генерального директора по правовым вопросам Директор по кадрам Заместитель генерального директора по экономике и финансам Заместитель генерального директора по безопасности Заместитель генерального директора по стратегии Директор блока, в который входит дочернее общество
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 Утверждение стратегии, политик, стандартов общества и других нормативно-методологических документов x 3 Нет полномочий Директор блока         x x
2 Утверждение бизнес-планов общества и отчетов об их исполнении x Нет полномочий Директор блока     x   x x
3 Утверждение годовых показателей для целей вознаграждения по итогам года (плановых и фактических значений) x Нет полномочий Директор блока     x     x
4 Утверждение внутренних планов ревизии общества и сопроводительной отчетности x Нет полномочий Директор блока       x   x
5 Принятие решений об увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества, а также о внесении изменений в учредительный акт общества x Нет полномочий Заместитель генерального директора по правовым вопросам x   x     x
6 Принятие решений о ликвидации, реорганизации обществ, избрании ликвидационных органов, одобрение документов, регулирующих уступку прав и обязательств и балансов x Нет полномочий Заместитель генерального директора по правовым вопросам x x x x   x
7 Принятие решений о распределении прибыли общества x Нет полномочий Директор блока x   x     x
8 Принятие решения об определении, изменениях и отмене полномочий генерального директора общества x Нет полномочий Директор блока x x x x   x
9 Принятие решения об определении, изменениях и отмене полномочий заместителей генерального директора общества (коммерческого директора, финансового директора, директора по закупкам, директора по производству) x Нет полномочий Директор блока x x x x   x
10 Принятие решений о штатном расписании общества x Нет полномочий Директор по кадрам корпоративного центра   x       x
11 Принятие решения об утверждении диапазона зарплат работников общества и иных привлеченных обществом лиц для каждой должности (включая диапазоны зарплат по договорам ГПХ) x Нет полномочий Директор по кадрам корпоративного центра   x       x

1  – В качестве единственного участника общества, выполняющего функции общего собрания участников общества.

2  – Лицо, которое будет подписывать решения корпоративного центра в качестве единственного участника общества, выполняющего функции общего собрания участников общества.

3  – Значок «х» означает, что необходимо согласование, пустая клетка означает, что сотрудник не участвует в согласовании.

В таблице 2 по строкам перечислены виды договоров компании, которые можно разделить на доходные, расходные, финансовые, договоры с сотрудниками, прочие. Внутри эти группы дополнительно детализируются. Столбцы заполняются по аналогии со столбцами таблицы 1.

№ п/п Виды договоров Корпоративный центр 4 Генеральный директор дочернего общества Подписант 5 Согласование решений корпоративного центра 4
Заместитель генерального директора по правовым вопросам Заместитель генерального директора по организационным вопросам (информационные технологии, кадры, административно-хозяйственная деятельность) Заместитель генерального директора по экономике и финансам Заместитель генерального директора по безопасности Заместитель генерального директора по материально-техническому обеспечению Блок «Сбыт» в корпоративном центре Генеральный директор дочернего общества
Директор Директор по экономике Директор по опту и логистике Директор по материально-техническому обеспечению Директор по рознице
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16
1. Доходные договоры  
1.1. Договоры купли-продажи продукции (услуг) на внутреннем рынке Б/о 6 Директор блока     x     x x x     x
- < 250 000 - Согласование договора осуществляется внутри дочернего общества
1.2. Договоры купли-продажи на экспорт Б/о Директор блока x         x x x     x
2. Расходные договоры  
2.1. Договоры на импорт Б/о Директор блока х         x x x     x
2.2. Договоры на закупку услуг для операционной деятельности Свыше 100 000 Генеральный директор корпоративного центра         x x x   x   x
До 100 000 Директор блока         x x x   x   x
До 25 000   Согласование договора осуществляется внутри дочернего общества
До 100 000 Директор блока         x x x   x   x
3. Финансовые договоры  
3.1. Договоры займа и кредитные договоры Б/о Заместитель генерального директора по экономике и финансам корпоративного центра     x               x
3.2. Депозитные договоры Б/о Заместитель генерального директора по экономике и финансам корпоративного центра     x               x
До 3 000 000 Согласование договора осуществляется внутри дочернего общества
4. Договоры с сотрудниками  
4.1. Трудовые договоры  
4.1.1. Трудовые договоры (и дополнительные соглашения к ним), заключаемые с директором дочернего общества, коммерческим директором, финансовым директором, директором по закупкам, директором по производству Б/о Директор по кадрам корпоративного центра   x                  
Б/о Директор по кадрам корпоративного центра   x x     x         x
5. Прочие договоры  
5.1. Договоры о конфиденциальности Б/о - Согласование договора осуществляется внутри дочернего общества
5.2. Договоры о социально-экономическом сотрудничестве с органами власти Б/о Директор Блока х         x         x
…  …   …  … …  …   …

4  – В качестве единственного участника общества, выполняющего функции общего собрания участников общества.

5  – Лицо, которое будет подписывать решения КЦ в качестве единственного участника общества, выполняющего функции общего собрания участников общества.

6  – Ограничение по сумме не установлено.

Матрица полномочий на подписание договоров в управляющей компании. Матрица полномочий на подписание договоров – это центральный документ самого верхнего уровня. Она представляет собой таблицу, в строках которой перечислены виды договоров, а в столбцах – топ-менеджеры корпоративного центра. На пересечении строк и столбцов указана сумма полномочий руководителей (см. таблицу 3. Матрица полномочий в управляющей компании на подписание договоров).

Так как распределение полномочий и ответственности в компаниях группы проводится, чтобы защитить интересы акционеров, то эти аспекты должны быть регламентированы для руководителей как «дочек», так и управляющей компании.

Типы договоров Генеральный директор Заместитель генерального директора по безопасности Заместитель генерального директора по правовым вопросам Руководитель отдела управления имуществом Заместитель генерального директора по экономике и финансам Руководитель отдела приобретения материалов Руководитель отдела приобретения услуг Директор по кадрам Директор отдела информационных технологий Руководитель отдела административно-хозяйственной деятельности
1. Доходные договоры  
1.1. Договоры купли-продажи продукции (услуг) на внутреннем рынке Б/о 7 _ _ _ _ _ _ _ _ _
1.2. Договоры купли-продажи на экспорт Б/о _ _ _ _ _ _ _ _ _
2. Расходные договоры  
2.1. Договоры на импорт Б/о _ _ _ _ _ _ _ _ _
2.2. Договоры на закупку услуг для операционной деятельности Б/о _ _ _ _ 10 000 10 000 5000 10 000 1000
3. Финансовые договоры  
3.1. Договоры займа и кредитные договоры Б/о _ _ _ Б/о _ _ _ _ _
3.2. Депозитные договоры Б/о _ _ _ Б/о _ _ _ _ _
4. Договоры с сотрудниками  
4.1. Трудовые договоры Б/о _ _ _ _ _ _ Б/о _ _
4.2. Дополнительные соглашения к трудовому договору Б/о _ _ _ _ _ _ Б/о _ _
5. Прочие договоры  
5.1. Договоры о конфиденциальности Б/о Б/о Б/о _ _ _ _ _ _ _
5.2. Договоры о социально-экономическом сотрудничестве с органами власти Б/о _ _ _ _ _ _ _ _ _
7  – ограничения по сумме не установлены.

Матрица полномочий на подписание актов выполненных работ в управляющей компании. Эта матрица по структуре копирует таблицу 3, но полномочиями на подписание актов может быть наделено большее количество сотрудников управляющей компании.

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет меньше минуты!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×
Зарегистрируйтесь или войдите на сайт!

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Пожалуйста, войдите на сайт

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×

Вам предоставлен неограниченный доступ к «Системе Финансовый директор»

Активируйте доступ прямо сейчас.
Завтра он сгорит!

 
10:11:49


Также, вы сможете прочитать свежий номер журнала Финансовый Директор, архив с 2008 года, скачать книги и формы документов, а также воспользоваться всеми сервисами  для подписчиков.

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.