text
Открыть свежий номер журнала>> / Подписка за 22 308 13 990 руб! >> ✆ 8 (800) 550-07-98
Журнал

Как спланировать разделение компании на несколько самостоятельных юридических лиц

Реорганизация компании, предполагающая создание нескольких самостоятельных предприятий, может быть проведена в форме разделения или выделения. Надо отметить, что использование того или иного подхода имеет как преимущества, так и недостатки, и выбор во многом будет зависеть от специфики работы компании и целей реструктуризации бизнеса (подробнее об этом см. Какая форма реорганизации выгоднее: разделение или выделение).

Реорганизация в форме разделения подразумевает, что прежнее предприятие прекратит свою деятельность как юридическое лицо. В результате компания утратит лицензии, а также возможность использовать узнаваемые на рынке бренды.

Для большинства многопрофильных компаний экономически оправданна реорганизация в форме выделения. Это позволяет реорганизуемой компании продолжить ведение всех лицензируемых видов деятельности, а также передать создаваемым компаниям не только активы, но и соответствующие обязательства.

Но есть и негативные моменты выделения предприятий: рост управленческих расходов, существенная потеря управляемости (особенно в случае, когда до разделения управление компанией было централизованно), снижение финансовой устойчивости, удорожание кредитных ресурсов. Поэтому, принимая решение о реорганизации бизнеса и выделении нескольких самостоятельных подразделений, необходимо тщательно оценить все плюсы и минусы.

Решение о реорганизации должно быть принято на общем собрании акционеров компании. Для утверждения программы реорганизации необходимо, чтобы за ее исполнение проголосовали три четверти владельцев голосующих акций.

Основная проблема при принятии решения связана с урегулированием вопросов, возникающих у миноритарных акционеров. Они могут выдвигать к плану реорганизации различные требования – от определения стоимости акций выделяемых компаний на собрании акционеров до передачи в их распоряжение различных активов. Поэтому проведению собрания акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о реорганизации компании, должна предшествовать работа с акционерами: раскрытие целей реорганизации, результатов, которых планируется достичь, основных этапов работ, а также урегулирование всех возникающих вопросов.

Для реализации проекта реорганизации необходимо сформировать проектную команду, в которую войдут специалисты по недвижимости, по управлению и организации производства, представители финансово-экономических служб, юристы.

Рассмотрим, на что нужно обратить внимание при реорганизации компании.

Как составить календарный план работ по реорганизации бизнеса

Для осуществления реорганизации компании необходимо составить календарный план работ (см. таблицу 1. Пример календарного плана работ по реорганизации бизнеса), на основании которого необходимо последовательно выполнить следующие основные шаги:

Шаг 1. Провести полную инвентаризацию имущества и обязательств.

Шаг 2. Сформировать план распределения имущества и обязательств.

Шаг 3. Составить разделительный баланс.

Шаг 4. Провести внеочередное собрание акционеров. На собрании акционеров перед реорганизацией компании должны быть решены следующие вопросы:

Шаг 5. Регистрация выделенных компаний. Оптимально, если дата государственной регистрации новых обществ совпадает с окончанием налогового периода, так как в этом случае нет необходимости делать промежуточное закрытие периода в финансовом учете и составлять дополнительные налоговые декларации.

Мероприятие Даты Сроки, дней
1 Согласование существенных условий реформирования компании с акционерами 26.08.11 -188
2 Утверждение графика мероприятий по формированию разделительного баланса, составление графика проведения и перечня подготовительных мероприятий 13.09.11 -170
3 Расширенная инвентаризация на дату разделительного баланса 13.09.11 -170
4 Начало составления разделительного баланса компании 30.09.11 -153
5 Составление бухгалтерского баланса компании за 9 мес., оформление результатов инвентаризации 30.10.11 -123
6 Разделительный баланс сформирован 30.11.11 -92
7 Проведение внеочередного собрания акционеров по вопросу утверждения разделительного баланса 02.03.12 0
8 Уведомление ИМНС и кредиторов о решении реорганизовать компанию 20.03.12 18
9 Утверждение приказом генерального директора дополнений к учетной политике, назначение ответственных лиц за ведение учета в переходный период и формирование вступительного баланса 20.03.12 18
10 Окончание срока принятия от акционеров требований о выкупе акций 16.04.12 45
11 Окончание срока принятия письменных требований кредиторов 01.05.12 60
12 Государственная регистрация изменений в уставе 17.06.12 107
13 Государственная регистрация новых компаний 28.08.12 179
14 Ожидаемый срок составления фактического вступительного баланса 27.09.12 209

Как провести инвентаризацию имущества при реорганизации

Прежде чем сформировать проект разделительного баланса, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и обязательств реорганизуемой компании (подробнее об этом см. Как провести инвентаризацию).

На основании полученных в ходе инвентаризации данных формируются перечни имущества, передаваемого в выделенные общества. Можно порекомендовать включить в форму инвентаризационной описи три дополнительных столбца:

При инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности следует также вести аналитику по контрагентам (покупатели, расчеты с подотчетными лицами, расчеты по зарплате, авансы по поставщикам и подрядчикам и т. д.). Использование этих аналитических признаков в дальнейшем позволит установить, в связи с каким выделяемым видом деятельности возникла та или иная сумма кредиторской и дебиторской задолженности, и правильно перераспределить обязательства между созданными компаниями.

Особое внимание следует уделить регистрации прав собственности на недвижимое имущество. На практике у многих крупных компаний по некоторым объектам недвижимости в силу ряда причин регистрации может не быть. В этом случае такую недвижимость не удастся передать в собственность создаваемым компаниям.

Как распределить имущество и обязательства

Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями может быть основано на технологическом и территориальном принципах, а также на принципах сохранения и следования.

Технологический принцип. Активы и обязательства распределяются в зависимости от вида деятельности, в котором они используются. В большинстве случаев этот принцип применяется в отношении основных средств, объектов незавершенного строительства, производственных запасов, кредиторской и дебиторской задолженности, а также при определении правопреемства в отношении договоров, заключенных реорганизуемой компанией.

Территориальный принцип. Активы и обязательства распределяются в зависимости от того, на территории какой компании будет находиться имущество к моменту возникновения прав на него. Как правило, применяется в отношении общехозяйственных объектов (спортивные центры, столовые и т. д.).

Принцип сохранения. Активы и обязательства не распределяются на выделяемые компании. Такой подход может быть использован в отношении прав и обязанностей, связанных с уплатой налогов, причинением вреда жизни и здоровью работников, которые возникли до момента реорганизации.

Принцип следования. Применим к распределению обязательств (кредиторская задолженность и займы). Обязательства передаются той выделенной компании, в которую были переданы активы, приобретенные за счет заемных средств.

В зависимости от целей реорганизации бизнеса акционеры могут выдвигать различные требования к порядку распределения имущества. При этом наиболее распространенное требование – обеспечить справедливое распределение имущества и обязательств. В качестве показателей, характеризующих справедливость проведенного распределения активов, могут использоваться коэффициенты ликвидности, финансовой устойчивости и т. д.

По мнению ряда экспертов в качестве сравнительного показателя целесообразно использовать коэффициент баланса денежных потоков (КДП), который определяется как соотношение положительных и отрицательных денежных потоков за период (до пяти лет) с момента выделения компаний.

Формула. Расчет коэффициента баланса денежных потоков

Если разница коэффициентов баланса денежных потоков по выделенным компаниям не превышает пяти процентов, считается, что активы и обязательства распределены экономически справедливо. В противном случае необходимо заново перераспределить наиболее ликвидные активы (денежные средства, дебиторскую задолженность со сроком погашения до 90 дней). После этого заново пересчитывается значение показателя баланса денежных потоков. Как правило, приходится проводить перерасчет два-три раза, прежде чем требование справедливого распределения активов и обязательств будет соблюдено.

Как сформировать уставные капиталы выделенных компаний

Существует два наиболее распространенных способа формирования уставных капиталов компаний, выделяемых при реорганизации:

При распределении акций формирование уставных капиталов выделенных обществ осуществляется за счет собственных средств реорганизуемой компании (добавочного капитала и нераспределенной прибыли). При этом уставный капитал реорганизуемого общества остается без изменений.

Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ, как правило, осуществляется, только если не хватает собственных средств (добавочного капитала и нераспределенной прибыли). В этом случае уставный капитал выделяемых предприятий формируется за счет соответствующего уменьшения уставного капитала реорганизуемой компании.

На что обратить внимание при подготовке разделительного баланса

Разделительный баланс служит основанием для передачи имущества и обязательств в выделяемые общества. Он представляет собой комплект документов, включающий бухгалтерскую отчетность, а также перечни имущества, прав и обязательств.

Разделительный баланс включает следующие документы и формы отчетности:

К документам, входящим в разделительный баланс компании, относятся также правила распределения имущества и обязательств между реорганизуемой компанией и выделяемыми предприятиями за период с даты составления разделительного баланса до государственной регистрации выделенных компаний.

В это время реорганизуемая компания еще существует как единое юридическое лицо, но фактически уже произошло разделение по видам деятельности, и любая хозяйственная операция может быть отнесена к тому или иному выделенному предприятию.

Разделительный баланс должен быть утвержден на общем собрании акционеров, в противном случае реорганизация будет признана недействительной.

Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации выделенных обществ. Если разделительный баланс не представлен или в нем отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества, в государственной регистрации будет отказано.

Как организовать работу компании в переходный период при реорганизации

Время с момента утверждения на собрании акционеров разделительного баланса до фактической регистрации выделенных юридических лиц может составлять от нескольких месяцев до года (переходный период). При этом компания не останавливает свою хозяйственную деятельность, что приводит к изменениям в активах и обязательствах.

Для распределения на выделяемые компании результатов деятельности в переходный период утверждаются правила распределения активов и обязательств переходного периода. Нужно отметить, что принципы распределения имущества не отличаются от тех, которые были использованы при формировании разделительного баланса. Договоры, заключаемые после проведения собрания акционеров, должны содержать указание, какой выделяемой компании они будут переданы для исполнения. Это позволит избежать проблем с распределением возникающих обязательств и активов.

На основе разделительного баланса формируется вступительный баланс с учетом хозяйственных операций, произведенных в переходный период.

Список передаваемого имущества (входящий во вступительный баланс) должен быть составлен не позднее одного дня с даты регистрации выделенных обществ. Вступительный баланс должен быть составлен в течение одного месяца после даты государственной регистрации.

С какими рисками может столкнуться компания при реорганизации

Условно все риски реструктуризации могут быть разделены на риски признания процедуры реорганизации недействительной и риски существенных финансовых потерь.

Реорганизация может быть признана недействительной в случае, если в ходе выполнения проекта будут нарушены действующее законодательство, процедуры принятия решений и работы с акционерами, а также порядок уведомления кредиторов о реорганизации. Поэтому крайне важно обеспечить строгое соответствие всех формальных процедур требованиям законодательства, для чего в команду проекта по реструктуризации следует включить квалифицированного юриста.

Риск финансовых потерь связан с правом акционеров требовать от реорганизуемой компании выкупа принадлежащих им акций. Акционер вправе предъявить требование о выкупе акций не позднее 45 дней с момента принятия решения о реорганизации. Компания обязана выкупить акции в течение 30 дней с момента предъявления их к выкупу ( п. 3 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). При этом цена акций утверждается советом директоров и сумма выкупа не может превышать 10 процентов чистых активов компании на дату принятия решения о реорганизации ( п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

После принятия решения о реструктуризации кредиторы могут также потребовать досрочного погашения долгов ( п. 2 ст. 60 ГК РФ). Поэтому можно порекомендовать разъяснять кредиторам цели проводимой реорганизации и ожидаемый от этого эффект, что позволит избежать лавинообразного роста требований об уплате долгов, а также спланировать объем денежных средств на погашение кредиторской задолженности.

Полностью исключить подобные риски невозможно. Поэтому следует заранее запланировать тот объем денежных средств, который потребуется для выкупа акций и погашения кредиторской задолженности.

Лада Христенко , начальник департамента консультирования ЗАО «Объединенные бизнес-практики»

ОАО «РегионЭнерго» было создано в сентябре 1957 года и на тот момент объединяло четыре электростанции с общей мощностью 36,7 МВт. На начало реорганизации в 2004 году ОАО «РегионЭнерго» обеспечивало централизованное энергоснабжение потребителей республик Российской Федерации, часть вырабатываемой электроэнергии реализовывалась на оптовом рынке. Выработка электроэнергии на электростанциях ОАО составила за 2003 год 4486,3 млн кВт·ч.

Основной причиной реорганизации ОАО «РегионЭнерго» стали низкая рентабельность и капитализация, а также необходимость привлечения негосударственных инвесторов.

До реорганизации ОАО «РегионЭнерго» одновременно осуществляло производство, транспортировку и реализацию электроэнергии.

В ходе реорганизации были выделены отдельные структуры, специализированные по технологическим процессам, – генерирующая, сбытовая и магистральная сетевая компании.

Фирменное наименование осталось у реорганизованного общества – распределительной сетевой компании.

На общем собрании акционеров в июле 2004 года по представлению совета директоров было принято решение о реорганизации компании, одобрен проект разделительного баланса и назначена дата, на которую он будет фактически формироваться, – 30 сентября 2004 года. Имущество ОАО «РегионЭнерго» распределялось по выделяемым компаниям на основании технологического и территориального принципов, а также принципов сохранения и следования.

Основные средства в ОАО «РегионЭнерго» были распределены по технологическому принципу, то есть переданы на баланс того выделенного общества, технологический процесс которого требовал наличия данных объектов. Производственные запасы компании в зависимости от вида и характера их использования в производственном процессе распределялись не только по технологическому, но и по территориальному принципу. В таблице 2 приведен порядок распределения производственных запасов ОАО «РегионЭнерго».

Вид запаса Порядок распределения
Мазут, уголь, дизельное топливо, другое технологическое топливо (т. е. материалы, используемые в процессе получения электроэнергии и теплоэнергии) Передаются на баланс генерирующей компании (технологический принцип)
Запасные части Передаются в общество, которому передано соответствующее оборудование (технологический принцип)
Прочие сырье и материалы, нетехнологическое топливо Распределяются с учетом возможности дальнейшего использования в технологических процессах. Например, бензин должен быть передан в ту компанию, которой передана автомашина (технологический принцип)
Затраты в незавершенном производстве (строительство) Распределяются по местам осуществления строительства (территориальный принцип)
Готовая продукция и товары для перепродажи Распределяются по местам хранения ценностей (территориальный принцип)
Товары отгруженные Распределяются по местам отгрузки товаров (территориальный принцип)

В ОАО «РегионЭнерго» вся кредиторская задолженность была классифицирована на делимую и неделимую. Неделимая задолженность осталась у реорганизованного общества. Это задолженность по налогам и сборам, платежам во внебюджетные фонды, а также задолженность перед учредителями по выплате дивидендов.

Остальная задолженность рассматривалась как делимая и была распределена по технологическому принципу:

Дебиторская задолженность ОАО «Регион-Энерго» была распределена по технологическому принципу. Выданные авансы переданы на баланс компании, ставшей правопреемником реорганизованного общества по договору, в соответствии с которым была произведена предоплата. Переплата по налогам и сборам была оставлена на балансе реорганизуемой компании.

Денежные средства и финансовые вложения ОАО «РегионЭнерго» были распределены между компаниями пропорционально кредиторской задолженности, сроки погашения которой наступают в течение 90 дней после даты составления разделительного баланса.

Реорганизация компании путем выделения специализированных компаний позволила:

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет меньше минуты!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Пожалуйста, войдите на сайт

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
×

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.