text
Читать свежий номер бесплатно >>>
Финансовый директор

Как избежать завышенной цены при покупке бизнеса

Владелец бизнеса сделает все возможное, чтобы максимально завысить его стоимость при продаже. Но даже если времени, отведенного на сделку, недостаточно для полноценного дью-дилидженс, у финансового директора предприятия-покупателя есть все шансы обнаружить подвох и подстраховаться на случай обмана. Достаточно знать распространенные и наиболее популярные приемы, к которым прибегают продавцы, для того чтобы приукрасить реальное положение дел в компании, а также использовать универсальные методы защиты интересов покупателя.

Как продавцы бизнеса завышают стоимость компании

Судя по практике, чаще всего собственники бизнеса действуют достаточно рационально. Перед продажей предприятия они корректируют те показатели, которые напрямую влияют на сумму сделки. Это касается как финансовых результатов компании, так и ее активов и обязательств.

Завышение прибыли и выручки. Наиболее распространенный объект для манипуляций – финансовые показатели в отчетности, такие как выручка, прибыль или EBITDA. Самое простое решение, которым нередко пользуются владельцы выставленной на продажу компании, – искусственно увеличивают прибыль за счет того, что доходы и соответствующие им расходы распределяются по разным отчетным периодам.

Например, производственные компании нередко несвоевременно отражают отложенные скидки и бонусы покупателям. Если у компании пик продаж приходится на декабрь, то в этом месяце она предлагает дополнительные скидки тем дистрибьюторам, кто превысит определенный объем закупок. При этом скидки по факту будут рассчитываться и учитываться не в декабре, а в январе  как «ретробонусы». Хотя правильно было бы их отражать в том же периоде, к которому относились продажи.

Екатерина Пономарева , старший менеджер департамента корпоративных финансов компании «Делойт»

Косвенными признаками махинаций с финансовыми показателями как в бухгалтерской, так и в управленческой отчетности могут служить:

«Помощь» аффилированных компаний. Для улучшения исторических показателей прибыльности и оборачиваемости, а также для выведения накопленной прибыли широко используются различные схемы с участием зависимых компаний. Формально они могут и не быть аффилированными лицами, но фактически контролироваться тем же владельцем, что и продаваемая компания. В случае «наращивания выручки» аффилированное лицо появляется среди контрагентов заблаговременно до совершения сделки, закупает у поставщика нужные товары и продает со значительным дисконтом «основной» компании или, наоборот, приобретает у нее же продукцию по ценам гораздо выше рыночных. Для выведения денежных средств свой контрагент «выходит в свет» накануне сделки. Его задача – заключить с продаваемой компанией договор на поставку чего-нибудь на крупную сумму.

Непрозрачные затраты. Если продается не весь бизнес, а отдельное направление или подразделение (например, одна из «дочек» группы компаний), никто не гарантирует, что заявленные финансовые показатели выделяемого направления соответствуют действительности, даже если консолидированная отчетность подтверждена аудиторами. Дело в том, что продавец нередко «забывает» учесть часть расходов за услуги, которые головной офис централизованно поставляет всем направлениям бизнеса, или учитывает их по заниженной стоимости, принятой для межгрупповых расчетов. В таком случае для оценки полноты объема отраженных в отчетности расходов необходим анализ не только той части бизнеса, которая является объектом покупки, но и всей группы в целом. А эту информацию продавец вряд ли раскроет, ссылаясь на то, что она не имеет отношения к сделке.

Выявить скрытые затраты крайне сложно. Одно из возможных решений – подыскать отчетность аналогичной компании (как минимум из той же отрасли, а в идеале со схожими объемами продаж) и сопоставить структуру ее затрат с расходами продаваемого бизнеса. Если у предмета сделки доля косвенных затрат значительно ниже, это может свидетельствовать о том, что продавец искусственно завысил прибыль.

Оптимистичные прогнозы развития бизнеса. Бюджет компании – цели сделки – основа для оценки бизнеса. Наиболее распространенная ошибка на этом этапе – принимать на веру прогнозные данные, представленные владельцем, не сопоставляя их с фактическими показателями прошлых периодов и текущими.

Основным признаком недостоверности прогнозов служит расхождение бюджетных и реальных показателей более чем на 10–15 процентов. Для выявления отклонений достаточно сопоставить планы и оперативную отчетность за последний квартал, месяц или даже неделю.

Какие инструменты использовать для защиты интересов покупателя при покупке бизнеса

Достаточно действенный способ, позволяющий убедиться в том, что бизнес в реальности таков, как он представлен на бумаге, – дью-дилидженс. Но на эту процедуру обычно отводится от десяти дней до месяца. За короткий промежуток времени вряд ли удастся выявить все существующие риски, поэтому в договоре купли-продажи оправданно предусмотреть несколько защитных инструментов.

Заявления и гарантии продавца. Гарантии призваны подтвердить полноту раскрытия информации. Продавец удостоверяет покупателя, что он раскрыл всю имеющуюся у него информацию о бизнесе и обязуется в любое время после завершения сделки возместить любые расходы, понесенные в связи с нарушением данного слова. Гарантии оформляются приложением к договору купли-продажи и действуют обычно в течение года после закрытия сделки.

Екатерина Пономарева , старший менеджер департамента корпоративных финансов компании «Делойт»

Последняя отчетность. Соответствующие отчеты компании были подготовлены в соответствии с РСБУ и применимым законодательством и на этом основании достоверно отражают во всех существенных отношениях финансовое положение компании на дату последней отчетности.

На результаты, отраженные в соответствующих отчетах, не влияли никакие необычные или разовые факторы или факторы, которые могли сделать такие результаты по всем указанным периодам или любой их части необычно высокими или низкими.

События с даты последней отчетности. Деятельность компании осуществлялась в обычном порядке и таким же образом (включая ее характер и масштабы), как непосредственно перед датой последней отчетности:

Компания не имеет каких-либо непокрытых обязательств (включая оспариваемые и условные обязательства), за исключением обязательств, раскрытых в соответствующих отчетах или возникших в связи с обычным ведением коммерческой деятельности после даты последней отчетности.

Корректировка цены на дату сделки. Для окончательной (финальной) цены сделки можно предусмотреть механизм корректировки.

Екатерина Пономарева , старший менеджер департамента корпоративных финансов компании «Делойт»

Общая сумма стоимости акций составляет 50 000 000 долл. Покупная цена выплачивается в рублях в сумме, эквивалентной покупной цене, которая рассчитывается по официальному обменному курсу доллара и рубля, установленному Центральным банком Российской Федерации на рабочий день, непосредственно предшествующий дате сделки. Продавец и покупатель выражают согласие с тем, что покупная цена подлежит корректировке в соответствии с положениями статьи 2.3.

<...>

2.3. Для целей настоящей статьи 2.3 сумма корректировки оборотного капитала составляет сумму, рассчитанную следующим образом:
А – В,
где А – оборотный капитал при завершении сделки; В = 60 000 000 долл.

Если:
(а) – корректировка оборотного капитала составляет положительное число, то покупатель выплачивает сумму, равную разнице между А и В, продавцу;
(b) – корректировка оборотного капитала составляет отрицательное число, то продавец выплачивает сумму, равную разнице между А и В, покупателю.

Выплаты согласно пункту (а) или (b) не совершаются, если сумма любой такой разницы не превышает 100 000 (Сто тысяч) долл. (в случае если имеется такое превышение, выплате подлежит полная сумма такой разницы, а не просто сумма превышения).

Во избежание сомнений, если величина, полученная при расчете оборотного капитала, будет отрицательной, сумма 60 млн долл. будет вычитаться из отрицательной величины, полученной таким образом, чтобы появилась еще большая отрицательная величина путем корректировки чистого долга.

Такой механизм защитит покупателя в ситуации, если продавец постарается вывести активы, пока идут переговоры о продаже. Для расчета финальной цены покупки можно предложить использовать следующую формулу.

Формула 1. Расчет финальной цены покупки

Отложенный платеж. Другой возможный метод расчета цены сделки – по результатам работы компании спустя год или два после перехода права собственности к новому владельцу. Другими словами, покупатель обязуется выплатить часть стоимости бизнеса через определенный период, если показатели эффективности деятельности приобретенного предприятия достигнут определенного уровня.

Екатерина Пономарева , старший менеджер департамента корпоративных финансов компании «Делойт»

Предварительная цена сделки равна 22 млн долл. (годовая выручка компании). Эту сумму покупатель выплачивает сразу после подписания договора.

Первый отложенный платеж рассчитывается спустя шесть месяцев после сделки и зависит от суммы чистой прибыли, полученной за этот период (см. таблицу 1. Сумма первого отложенного платежа, зависящего от размера чистой прибыли).

Второй отложенный платеж наступает через три года после заключения сделки и зависит от среднего темпа роста выручки и средней рентабельности за этот период (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки). Сумма второго платежа вычисляется по следующей формуле:

Формула 2. Расчет суммы отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки

Используемые обозначения Расшифровка Единицы измерения Источник данных
Сумма второго отложенного платежа руб. Результат расчета
Средняя фактическая рентабельность % Данные бухгалтерской отчетности
Ближайшее минимальное прогнозное значение рентабельности, соответствующее M % Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Ближайшее максимальное прогнозное значение рентабельности, соответствующее M % Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Средний фактический темп роста выручки % Данные бухгалтерской отчетности
Ближайшее минимальное прогнозное значение темпа роста выручки, соответствующее G % Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Ближайшее максимальное прогнозное значение темпа роста выручки, соответствующее G % Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Сумма второго отложенного платежа, соответствующая ближайшему максимальному значению M и ближайшему максимальному значению G руб. Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Сумма второго отложенного платежа, соответствующая ближайшему максимальному значению M и ближайшему максимальному значению G руб. Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Сумма второго отложенного платежа, соответствующая ближайшему минимальному значению M и ближайшему максимальному значению G руб. Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки)
Сумма второго отложенного платежа, соответствующая ближайшему максимальному значению M и ближайшему минимальному значению G руб. Условия заключенного договора (см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки )

Допустим, что спустя полгода после завершения сделки чистая прибыль достигла 4,2 млн долл. – покупатель перечислил продавцу дополнительные 6,5 млн долл. Через два с половиной года приступили к расчету второго отложенного платежа. Исходными данными для него служат средние за прошедшие три года рентабельность (М = 25%) и темп роста выручки за тот же период (G = 38%). Средняя рентабельность попадает в промежуток между двумя прогнозами (20% и 30%, см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки), следовательно, Mmin = 20 процентов, Mmax = 30 процентов. Аналогичным образом определяется минимальное и максимальное значения темпа роста выручки – Gmin (30%) и Gmax (50%).

Сумма второго отложенного платежа, соответствующая Мmin и Gmin (Smin min), равна 14 млн долл. (пересечение соответствующих столбцов, см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки), соответствующая Мmax и Gmax (Smax max) – 30 млн долл., и т.  д. Прежде чем перейти к окончательному расчету второго платежа, следует упомянуть, что в соответствии с договоренностью он выплачивается не полностью, а за минусом первого отложенного платежа. Отсюда второй платеж составит 13,7 млн долл.: ([(14 + (20 – 14) × (25 – 20) : (30 – 20)] × (50 – 38) + [20 + (30 – 20) × (25 – 20) : (30 – 20)] × (38 – 30)) : (50 – 30) – 6,5 = 13,7.

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.