text
Журнал

Как организовать и провести IPO

Все действия – от момента решения акционеров проводить IPO и до размещения акций на фондовой бирже – можно разделить на три этапа: предварительные работы, активная подготовка и непосредственно размещение акций.

Что нужно сделать до начала непосредственной подготовки к первичному размещению акций

Предварительные работы, которые необходимо завершить до того момента, как в компании начнется непосредственная подготовка к первичному размещению акций на бирже, – самый трудоемкий этап. Он может занять от двух до трех лет в зависимости от масштабов бизнеса. За это время нужно успеть провести реструктуризацию компании, пересмотреть основные бизнес-процессы, подготовить консолидированную международную отчетность и многое другое.

Юридическая перестройка бизнеса. Если к IPO готовится группа компаний, юридическая реорганизация практически неизбежна. Чтобы акции были максимально высоко оценены инвесторами, нужна прозрачная структура владения. А когда холдинг представлен набором разных юридических лиц, у которых в лучшем случае один собственник, ни о какой прозрачности речи быть не может. Все эти компании придется встраивать в четкую и прозрачную структуру с материнской компанией во главе. Ее акции и будут размещаться на бирже. Отдельный вопрос, какие именно активы станут основными для будущего эмитента, а какие лучше вывести за периметр консолидации. Как правило, к основным активам относят те, что участвуют в главном направлении деятельности компании.

Может быть и такая ситуация – у акционера несколько объектов бизнеса, которыми владеет одно юридическое лицо, но лишь один из них планируется сделать публичным. Очень важно расчистить баланс такой компании, чтобы при составлении отчетности в периметр консолидации вошли только основные активы. В зависимости от масштабов бизнеса реорганизация может занять от нескольких месяцев до года.

Формирование команды IPO. Для подготовки компании к IPO нужны исполнители – команда менеджеров, которые будут непосредственно участвовать в этом процессе, контролировать выполнение плана-графика первичного размещения. В нее войдут руководство компании, директора всех ключевых департаментов (финансового, юридического, коммерческого, IT- и HR-службы). В частности, задачами финансового директора как члена команды IPO будут разработка финансовой модели компании; подготовка отчетности по МСФО (ГААП) и ее аудит; написание нескольких разделов инвестиционного меморандума; предоставление финансовой информации для дью-дилидженс (due diligence); участие в презентациях для аналитиков инвестиционных банков и т.  д.

Кроме перечисленных сотрудников, придется нанять дополнительно двух специалистов – руководителя проекта IPO и менеджера по связям с инвесторами (IR-специалиста). Руководитель проекта возглавит процесс проведения IPO и станет своего рода консультантом для менеджмента. IR-cпециалист организует и скоординирует встречи руководства компании с инвесторами, будет учавствовать в подготовке презентационных материалов и т. д.

Анализ бизнес-процессов и предварительная оценка компании. Перед размещением акций компании предстоит пройти процедуру дью-дилидженс. Чтобы результаты проверки не оказались неприятным сюрпризом, к ней важно хорошо подготовиться. А именно документировать все основные бизнес-процессы, навести порядок в документах (юридических, финансовых), усовершенствовать органы управления (в частности, ввести в состав совета директоров независимых директоров) и т. д.

На этом же этапе создается финансовая модель компании, позволяющая оценить стоимость бизнеса. Горизонт планирования – около 10 лет. Желательно, чтобы модель была прозрачной и наглядной, позволяла без труда проверить логику и порядок расчетов, построить разные сценарии развития событий, учитывающие изменение тех или иных исходных параметров. В ней должны быть раскрыты планы развития бизнеса – направления и объекты инвестирования средств, а также источники финансирования. Для реализации такой модели можно ограничиться всего шестью листами одной книги Excel:

Для менеджмента финансовая модель служит обоснованием оценки стоимости компании, а в дальнейшем и ее акций. И чтобы эта оценка произвела хорошее впечатление, важно не только итоговое абсолютное значение. В модели компания должна демонстрировать устойчивый рост, несмотря на возможные изменения различных микро- и макроэкономических параметров.

Выбор площадки. С биржей лучше определиться заранее, так как условия размещения на них существенно различаются (см. таблицу 1. Основные требования к размещению акций на различных фондовых биржах). Например, требования листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже (New York Stock Exchange, NYSE) жестче, чем на Лондонской бирже (London Stock Exchange, LSE). Именно поэтому на NYSE разместились всего несколько компаний из России (МТС, «Вимм-Билль-Данн», «Мечел» и «Вымпелком»), тогда как более 30 российских эмитентов в качестве зарубежной площадки выбрали Лондонскую биржу – основную (LSE) или альтернативную площадку (Alternative Investment Market, AIM, ориентированную на небольшие растущие компании).

Требования NYSE LSE LSE (AIM) Московская биржа (ММВБ-РТС)
Максимальная доля обыкновенных акций во владении одного лица, % Нет Нет Нет 90
Минимальное количество акционеров 5000 акционеров, владеющих 100 акциями и более 25% акций должны быть публичными Нет Нет
Определенный уровень прибыли компании 3 млрд руб. до уплаты налогов совокупно за последние три года, 750 млн руб. за каждые из двух последних лет Нет Нет Нет
Требуемый уровень капитализации, млн руб. 3000 33 Нет От 1500
Наличие годовой финансовой отчетности по МСФО или US GAAP Да Да Да Нет **
Минимальный срок существования эмитента, лет 3 3 3 1

* Для NYSE указаны требования для размещения акций неамериканских компаний и для компаний, осуществляющих свою деятельность по всему миру. Для объединенной биржи ММВБ-РТС – требования для включения в наиболее популярный котировочный список Б.
Для удобства требования NYSE (в долларах) и LSE (в фунтах) были переведены в рубли по курсу 30 и 47 руб. соответственно.

** Если компания хочет быть включенной в котировочные списки А1 и А2, то ей необходимо готовить отчетность по международным стандартам.

Выбор в пользу той или иной биржи зависит как от масштаба бизнеса, так и от объема средств, которые планируется привлечь, а также готовности менеджмента и акционеров выполнить все сопутствующие требования. В частности, если компания небольшая и не собирается получить от продажи акций сотни миллионов долларов, стоит ограничиться российской фондовой площадкой. К преимуществам российского размещения можно отнести то, что оно займет меньше времени, а стоить будет в разы дешевле (составить примерное представление о стоимости размещения можно с помощью таблицы 2. Расходы на проведение IPO).

Статьи расходов Диапазон значений
минимальное среднее максимальное
Прямые расходы
Услуги инвестиционного банка в % от суммы эмиссии и фиксированная оплата за месяц работы в тыс. долл. США 2,5% и 30 тыс. долл. США/мес. 5% и 10 тыс. долл. США/мес. 10%
Услуги юридического консультанта, тыс. долл. США:      
– для компании; 70 275 850
– для инвестиционного банка (оплачивает компания) 20 70 400
Аудиторские услуги, тыс. долл. США 40 170 350
Услуги IR/PR, тыс. долл. США 20 50 150
Прочие (организация встреч, печать презентаций и проспекта), тыс. долл. США 30 110 250
Косвенные расходы
Увеличение налоговой нагрузки на бизнес после создания прозрачной финансовой структуры, в % от выплат в бюджет до IPO От 5 до 100 От 140 до 300 Более 300
Внедрение ERP-системы, тыс. долл. США 25 500 От 1500
Реорганизация и совершенствование процедур корпоративного управления, тыс. долл. США 50 85 120
Создание комитета по компенсациям и вознаграждениям, избрание независимого директора, тыс. долл. США 70 110 210
Создание комитета по аудиту и избрание независимого директора, тыс. долл. США 70 110 210
Создание службы по связям с инвесторами (IR), тыс. долл. США 20 70 300

Подготовка и аудит отчетности. Наличие аудированной консолидированной отчетности по международным стандартам – зачастую необходимое условие для IPO. При ее подготовке, помимо определения периметра консолидации, необходимо заранее подготовить убедительные доказательства достоверности входящих остатков по балансовым статьям, а также запастись объяснениями неоднозначных транзакций, которые имели место в истории компании. Аудиторов и инвестиционных банкиров, скорее всего, заинтересуют эти сведения.

В случае размещения вне России придется потратиться на аудиторскую компанию из большой четверки как пользующуюся наибольшим доверием у инвесторов. Но есть возможность сэкономить – провести аудит отчетности не за каждый год отдельно, а сразу за все отчетные периоды (например, для LSE – за три предшествующих размещению года).

Как подготовиться к первичному размещению акций компании

После завершения предварительных работ начинается фаза активной подготовки к IPO. Что потребует внимания финансового директора – согласование сумм и условий вознаграждения инвестиционных банков и юридических консультантов, написание финансовых разделов инвестиционного меморандума, а также участие в дью-дилидженс.

Внешняя команда IPO. В процессе размещения не обойтись без внешних консультантов – инвестиционных банков, юридических и аудиторских компаний и т.  д, их перечень приведен в таблице 3.

Инвестиционные банки – одно из ключевых звеньев, своего рода мост между компанией и инвесторами. При их выборе можно придерживаться следующих критериев: опыт проведения IPO, желательно, компаний из этой же отрасли; наличие в портфеле банка большого числа инвесторов, желающих вложить свои средства; размер вознаграждения, ожидаемого банком; узнаваемость бренда.

Несмотря на то что собственники компании нанимают инвестиционные банки для проведения IPO и платят им за это хорошие деньги (несколько процентов от суммы привлеченных средств), последние не всегда заинтересованы в максимальной капитализации эмитента при размещении. Здесь может быть два мотива. Во-первых, наличие опциона на выкуп части акций после IPO по цене размещения. Имея такой опцион, банки, естественно, планируют заработать на разнице курса бумаг. При размещении по максимальной границе есть вероятность, что цена на акции в дальнейшем быстро и существенно не вырастет, то есть банкиры не получат дополнительной прибыли в пределах срока действия опциона. Второй мотив – банки стремятся оправдывать ожидания инвесторов. Чем ниже оценка компании при ее размещении, тем скорее бумаги вырастут в цене и инвесторы заработают деньги. Следовательно, они согласятся войти в капитал очередной компании, рекомендуемой этим же инвестиционным банком. Эти нюансы следует учитывать. Другие вопросы, которые стоит обсудить с инвестиционными банками, перечислены в таблице 4.

Совет:  постарайтесь найти компромиссную цену размещения акций совместно с инвестиционным банком
Совет:  не стоит переоценивать акции компании накануне размещения, оставьте потенциал для их роста. Иначе в дальнейшем инвесторы могут разочароваться в бумагах

Минимизировать возможные конфликты интересов можно, если работать с синдикатом инвестиционных банков. Как только один банк начнет выставлять неприемлемые условия, от его услуг просто отказываются, переключаясь на другие банки, участвующие в размещении. Конечно, синдикат банков обойдется дороже. Но и вероятность успеха IPO значительно возрастет.

Дью-дилидженс. Проверка компании начинается с первого дня работы с инвестиционными банками и заканчивается только после размещения. Она затрагивает все аспекты деятельности компании: правовой, информационный, кадровый, финансовый и т. д. Для проведения дью-дилидженс создается информационная комната, где размещаются копии и часть оригиналов запрашиваемых документов. Кстати, те же самые документы можно в электронном виде загрузить на серверы специализированных компаний – создать виртуальную информационную комнату. Так сотрудники инвестиционного банка смогут получить доступ к документам в любое время и из любой точки мира. В итоге дью-дилидженс пройдет быстрее и эффективнее.

Инвестиционный меморандум. Это основной документ, в котором описываются суть размещения, компания и связанные с ее деятельностью риски, финансовые показатели, менеджмент, акционеры и т.  д. Большую его часть готовят привлеченные компанией юристы. Приведем краткую характеристику наиболее важных разделов меморандума с позиции финансового директора:

Премаркетинг и роуд-шоу. После подготовки инвестиционного меморандума аналитики инвестиционных банков составляют отчеты по компании и рассылают их потенциальным инвесторам. Параллельно начинается премаркетинг – процесс предварительного общения с инвесторами. Как только интерес со стороны инвесторов подтверждается, устанавливается ценовой диапазон размещения (минимальная и максимальная цена одной акции) и начинается роуд-шоу (road show), в ходе которого проводят презентацию компании и отвечают на вопросы инвесторов и аналитиков (подробнее о том, как правильно организовать эту процедуру, см. Как провести роуд-шоу). Параллельно ведется работа по созданию благоприятного информационного фона (публикации в СМИ, реклама и т. п.).

Результаты роуд-шоу выражаются в количестве поданных заявок от инвесторов. По итогам их анализа формируется и закрывается книга заявок, определяется цена размещения – точная цена одной акции, выставляемой на продажу. После этого решаются технические вопросы: получение денег от продажи акций, перевод последних на счета их новых владельцев и т.  д. Основные моменты, требующие внимания финансового директора на этом этапе, – контроль поступления средств от IPO, а также проведение расчетов с банками и консультантами.

На этом все, IPO состоялось. Успешно все прошло или нет – будет зависеть от того, оказалась ли цена размещения выше или ниже ожиданий акционеров, удалось ли полностью закрыть книгу заявок и т.  д. Размещение акций – это не конец, а только начало новой публичной жизни компании, в которой ей предстоит выполнять множество требований биржи. Постоянные встречи с банками и аналитиками, поддержание интереса к компании, выполнение данных инвесторам обещаний и регулярная презентация результатов деятельности компании (по итогам полугодия и года) – минимальная обязательная нагрузка на менеджмент компании после IPO.

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет меньше минуты!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Пожалуйста, войдите на сайт

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
×

Вам предоставлен неограниченный доступ к «Системе Финансовый директор»

Активируйте доступ прямо сейчас.
Завтра он сгорит!

 
10:11:49


Также, вы сможете прочитать свежий номер журнала Финансовый Директор, архив с 2008 года, скачать книги и формы документов, а также воспользоваться всеми сервисами  для подписчиков.

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.