text
Читать свежий номер бесплатно >>>
Финансовый директор

Как заключить сделку с частным инвестором

Добиться успеха в переговорах с инвестиционным фондом и получить необходимое финансирование – задача не из простых. Многое зависит от того, насколько правильно в компании определят для себя круг потенциальных инвесторов, как подготовятся к переговорам, кого из сторонних консультантов привлекут в помощь.

В какие инвестиционные фонды оправданно обращаться за финансированием

Искать инвесторов можно как самостоятельно, так и с помощью финансового консультанта. Если компания обращается к услугам последнего, то на него возлагается вся организационная работа по сделке. На самостоятельный поиск ответственным исполнителям (например, финансовому директору) придется потратить немалую часть рабочего времени, однако такие трудозатраты зачастую оправдываются в полной мере. Дело в том, что некоторые инвесторы предпочитают общаться с компаниями напрямую, без посредников. Они считают, что перспективы того или иного бизнеса лучше оценивать по материалам и докладам, подготовленным силами его менеджеров, без приукрашивания и предварительной «упаковки» компании консультантами. Кстати, ключевым лицам, тем, кому предстоит участвовать в переговорах с инвесторами, не помешает пройти тренинг навыков выступлений перед аудиторией. Как правило, фонд представляют весьма подготовленные и часто не слишком дружелюбные люди, которые зададут все неудобные вопросы по поводу состояния компании и ее рыночных перспектив.

Остановимся подробнее на основных нюансах в поиске «своего» инвестора, начиная с выбора фонда, сбора информации о нем и до определения его потенциальной заинтересованности.

Территориальное расположение фондов. На российском рынке действует немало инвестиционных фондов, у каждого есть своя специализация, отраслевые или региональные предпочтения. Формирование круга потенциальных инвесторов лучше начать с собственного города или региона. Частные инвесторы тщательно контролируют свои вложения, поэтому существенная отдаленность компании может оказаться для них негативным фактором. Если в своем регионе присутствия не удалось найти подходящий фонд (например, имеющиеся не заинтересовались компанией или ее отраслью, или, наоборот, нет ясности, какой именно нефинансовый вклад в бизнес могли бы обеспечить эти инвесторы) и пришлось расширить границы поиска, учтите этот опыт на будущее для оптимизации расходов. И будьте готовы ответить на вопрос от других инвесторов – почему не обратились в фонды по месту «прописки».

Особенности инвестиционной стратегии фондов. Как только выбор в пользу потенциальных инвесторов будет сделан, необходимо собрать информацию о каждом из них: каковы его отраслевые приоритеты, есть ли в его инвестиционном портфеле компании-аналоги, готов ли он рассматривать заявки на финансирование и достаточно ли у него средств на это.

В первую очередь следует ознакомиться с сайтом управляющей компании заинтересовавшего фонда (если он, конечно, существует и на нем размещено достаточно подробной информации). Иногда приходится ориентироваться на косвенные источники: публичные интервью руководителей и специалистов фонда, отзывы других компаний. Полезными могут оказаться и тематические рэнкинги инвесторов, обзоры рынков венчурного и прямого инвестирования в специализированных СМИ (например, Venture Business News или «ЮНОВА Медиа»).

Тип инвестора. Пассивный инвестор ограничивается участием в работе органов управления компании, контролем операционной и финансовой динамики бизнеса через анализ регулярной операционной отчетности компании. Такой тип инвестора предоставляет главным образом инвестиции и ограниченный объем консультаций в рамках своих конкретных компетенций.

Инвестор с активным подходом склонен гораздо более плотно участвовать в развитии бизнеса, рекомендовать новые стратегические шаги, изменения в команде, в продуктовой линейке. Такой инвестор предоставит свои контакты в финансовой и консалтинговой среде, поможет подобрать необходимых подрядчиков. Однако компания должна быть готова к появлению, по сути, соуправляющего бизнесом, к замедлению в принятии решений (по причине согласований) и к необходимости находить компромиссы.

Контактные лица. Если в фонде хорошо отстроены внутренние процедуры, то заявки, высылаемые на общий адрес электронной почты фонда, будут рассмотрены в общем порядке. Однако не стоит рассчитывать на ответ, фонды редко извещают о результатах рассмотрения заявки. Лучше найти прямой e-mail лица, принимающего решения. Например, управляющего директора или директора по инвестициям. Если отправить заявку на такой адрес, это поможет ускорить ее рассмотрение и получение ответа.

Контроль рисков общения с инвесторами. Вступая в переговоры с представителями инвестиционного фонда, важно понять, действительно ли они интересуется вложениями в компанию или решили пообщаться для оценки перспектив предыдущих инвестиций в том же либо в смежных секторах. Не будет лишним выяснить, не было ли в прошлом у фонда скандальных историй, связанных с раскрытием чужих бизнес-планов собственным клиентам, а также частных судебных разбирательств.

Как подобрать подрядчиков для заключения сделки с инвестиционным фондом

К работе над сделкой по привлечению финансирования от инвестиционного фонда могут быть привлечены финансовые и юридические консультанты, аудиторы. Следует убедиться, что у первых двух есть не просто обширный опыт по организации подобных сделок, а именно в нужной или смежной отрасли.

При необходимости могут быть также задействованы финансовый консультант, маркетинговое агентство, независимый оценщик, переводчики, специалисты по привлечению персонала, банк, технические аудиторы, независимые отраслевые эксперты, консультанты по работе с регуляторами. Окончательный выбор подрядчиков определяется по следующим критериям:

Руководство сформированной рабочей группой из числа всех упомянутых участников целесообразно возложить на компанию – финансового консультанта сделки.

Какие документы нужно предоставить в инвестиционный фонд

Типовой пакет документов, необходимый для начала переговоров с инвестиционными фондами, включает:

Помимо названных материалов (не обязательно используемых одновременно), фонды могут потребовать и дополнительную информацию.

Из практики, на старте взаимоотношений некоторые инвесторы предпочитают предельно краткие инвестиционные предложения, изложенные буквально на одной странице. Другие не возьмутся за рассмотрение предложения без бизнес-плана. Эти особенности полезно выяснять и учитывать до обращения к конкретным инвесторам.

По мере общения с инвесторами появятся заинтересовавшиеся фонды. В дальнейшем они запросят в компании более подробные материалы. От понимания деталей раскрытия информации, качества получаемой обратной связи, интенсивности поиска инвесторов зависит успешность дальнейших действий по привлечению финансирования.

Что раскрывать до подписания соглашения о неразглашении, а что после – вопрос, не имеющий однозначного ответа. Обычно первая встреча с фондом проводится еще до оформления юридически обязывающих документов, в то время как дальнейшее общение с фондом проводится уже после заключения сторонами соглашения о неразглашении.

Реакция рынка на предложение, даже фондов, отказавшихся от его рассмотрения, позволяет оперативно корректировать материалы и последующим инвесторам рассылать обновленные версии. Речь идет о возможностях дорабатывать финансовую модель бизнеса, презентацию проекта и иные аналитические и маркетинговые материалы, оперативно предоставлять недостающие сведения.

Поиски новых контактов не должны приостанавливаться после первых признаков заинтересованности со стороны фондов. Критерий успешности всего процесса – инвестиции, поступившие на расчетный счет компании-соискателя. Любые ведущиеся переговоры могут внезапно прерваться, вне зависимости от приложенных ранее усилий на общение с данным инвестором. Работа на результат требует системного подхода и непрерывных обращений к дополнительным потенциальным инвесторам, и так до привлечения денег.

Как инвестиционные фонды рассматривают заявки на финансирование

Как правило, заявление соискателей на финансирование рассматривается инвестиционными фондами в следующем порядке:

Как вести переговоры о цене сделки с инвестиционными фондами

Общение с инвестиционными фондами по поводу стоимости сделки ведется с учетом нескольких параметров.

Объем предыдущих инвестиций в компанию учредителей и иных инвесторов. Предстоит согласовать с инвестором соотношение между его вкладом и предыдущими вложениями. От основателей компании могут потребоваться дополнительные финансовые гарантии в виде залога на их иные активы или личную недвижимость, позволяющие обеспечить сохранность средств фонда.

Ожидаемая доходность. Ожидаемая инвестиционным фондом доходность на вложения зависит от стадии развития компании-объекта сделки. В случае нового проекта инвестор будет рассчитывать на 70–100 процентов годовых, после преодоления точки безубыточности – на 20–30 процентов. При этом ожидаемая доходность будет сопоставляться с представлениями фонда о рискованности проекта, шансами достигнуть планируемых темпов роста финансовых и операционных показателей.

Риски потерь. Инвестор оценит для себя риск полной потери вложений. Это будет субъективная оценка, от которой зависит доля бизнеса, запрашиваемая им. Наиболее вероятно, что компании с рискованностью выше средней инвестиции могут быть предоставлены только при наличии персональных либо корпоративных гарантий соискателей инвестиций. Кроме того, инвестор постарается снизить свои риски на этапе структурирования сделки, предусмотрев инвестирование в компанию через такие инструменты как конвертируемый заем, привилегированные акции либо иным способом, обеспечивающим защиту его интересов.

Ожидания по масштабам дополнительных будущих вложений. Инвестиционные фонды зачастую стремятся получить как можно большую долю в капитале компании с тем, чтобы минимизировать риск ее размывания в ходе привлечения дополнительного финансирования. При этом во внимание принимается прогноз общей суммы инвестиций, необходимых для доведения бизнеса до стадии выхода на первичное публичное размещение или продажи стратегическому инвестору.

Варианты выхода из бизнеса. Чем выше фонд оценивает вероятность проведения первичного размещения акций, тем меньшей долей бизнеса он готов довольствоваться. Если его выход из бизнеса планируется связать с привлечением стратегического инвестора или выкупом акций собственниками, большей оцененности компании можно добиться, аргументируя тем, что он действительно сможет реализовать предлагаемый сценарий (на основании опыта аналогичных проектов), а также предложив заключить предварительное соглашение.

Итоги ценовых переговоров и согласованные сторонами условия целесообразно закрепить в письменном виде в формате «письмо-обязательство» либо в виде «перечень условий». Это поможет сторонам сократить возможные разногласия в дальнейшем.

Какие документы нужно подготовить для сделки с инвестиционным фондом

По мере завершения процедуры дью дилиженс окончательно формируется документация по сделке. Во многом она будет основана на положениях письма-обязательства (перечня условий), составленного ранее.

Единого стандарта в отрасли частного инвестирования по подготовке этих документов нет. Слишком велико разнообразие ситуаций и разнородных требований при совершении сделок с такими уникальными объектами, как действующие бизнесы. В зависимости от выбранного варианта структурирования сделки в пакет могут войти:

В конечном счете подготовленный пакет документов должен характеризовать все существенные вопросы взаимоотношений между акционерами:

Как оформить сделку с инвестиционным фондом

В день подписания пакета документов юристы обеих сторон сделки должны его проверить. На эту процедуру может уйти несколько часов. Причины понятны: во-первых, спешка для этой процедуры категорически противопоказана. Во-вторых, важно иметь возможность заключительного согласования потенциальных неясных моментов.

Эдуард Савуляк , директор московского офиса компании Tax Consulting U.K.

Процедура купли-продажи долей в российской компании, когда инвестор уже найден, относительно проста и закрепляется договором, однако ее оформление требует много времени. Чтобы точно запланировать каждый этап сделки и проконтролировать его исполнение, стоит детализировать порядок сделки и указать длительность каждого ее шага.

Этап Длительность, дни
1 Подписание договора на оказание услуг по сопровождению сделки с посредником 1
2 Внесение аванса в рамках договора на оказание услуг 1
Подготовка к сделке 70–210
3 Предварительные переговоры с продавцом (покупателем) 1
4 Подписание соглашения о конфиденциальности между продавцом и покупателем 1
5 Определение продавцом основного формата сделки 1
6 Внесение покупателем первоначального депозита по сделке 1
7 Подписание предварительного соглашения между сторонами по формату проведения сделки 1
8 Получение от продавца информации для проведения предварительного due diligence 1
9 Проведение предварительного due diligence 5–10
10 Определение предварительной цены бизнеса продавца 3–5
11 Принятие покупателем решения о покупке или об отказе от покупки 1–3
12 Проведение юридического аудита продавца на предмет правомочности совершения сделки 5–10
13 Определение депозита по сделке 1
14 Внесение депозита по сделке на счет продавца 1
15 Подготовка пакета документов для согласования руководителей компании (при необходимости) 5–10
16 Подбор и подготовка для сделки компаний-учредителей 10–30
17 Проведение полного due diligence (юридического, финансового, технического и т. д.) 10–90
18 Согласование проекта договора покупки-продажи бизнеса 5–10
19 Определение цены бизнеса продавца на основе результатов due diligence 5–10
20 Согласование сторонами окончательной цены сделки 5–10
21 Согласование сторонами договора покупки-продажи бизнеса 5–10
22 Подготовка пакета документов для регистрации изменений учредительных документов в УФНС России 1–5
23 Организация процедуры подписания пакетов документов всеми подписантами – представителями продавца 1
Проведение сделки 1–3
24 Подписание сторонами договоров и пакетов документов 1
25 Осуществление расчетов по сделке покупателем 1–3
После сделки 30–36
26 Регистрация изменений учредительных документов в УФНС России От 30
27 Проведение окончательных платежей 1–3
28 Получение документов и принадлежностей компании 1
29 Получение документов и принадлежностей компаний-учредителей 1
30 Подписание приказов о назначении новых руководителей компании 1

Необходимо убедиться, что к сделке привлечен нотариус, который и будет впоследствии заниматься оформлением изменений в УФНС России, а также подготовлены следующие документы:

1) учредительные документы юридических лиц – сторон договора. Если интересы будут представлять доверенные лица, то доверенности на представителей. Если в сделке принимают участие иностранные компании, то их документы должны быть легализованы в соответствии с законодательством выдавшей их страны с нотариально заверенным переводом на русский язык;

2) протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания участников (акционеров) с решением о совершении сделки (оригинал либо заверенная организацией копия) либо решение участника (акционера) – от продавца и покупателя (если предусмотрено уставом);

3) договор купли-продажи (три оригинала).

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.