Фабрика депозитарных расписок

183
Практика. По закону акции отечественных компаний не могут обращаться за пределами России. «Ф.» попытался разобраться, как действует механизм, позволяющий заключать сделки за рубежом.
В России, как и в целом ряде других стран, действует запрет на «транспортировку» бездокументарных ценных бумаг за границу. Как же быть зарубежным инвесторам, желающим приобрести акции перспективных предприятий? Можно самостоятельно или через брокера заключать сделки на местном рынке. После недавнего снятия основных ограничений на операции с валютой эта процедура стала значительно проще. Тем не менее многие участники рынка в силу различных причин не могут или не желают проводить операции внутри России. Но и для них существует способ пополнить инвестиционный портфель российскими бумагами. Правда, участие в акционерном капитале будет опосредованным, да и выбор эмитентов небольшой – лишь несколько десятков предприятий.

Фондовый трансформатор. В основе механизма зарубежной торговли лежит принцип отделения функций, которые выполняет ценная бумага, от самой ценной бумаги как имущества. Акции, предназначенные иностранным приобретателям, как таковые за границу не перемещаются. Они поступают в специализированную организацию, зарегистрированную в России и обладающую лицензией на ведение депозитарной деятельности (то есть по учету прав на ценные бумаги). На практике в этой роли чаще всего выступает «ИНГ Банк (Евразия)» – дочерняя структура глобальной банковско-страховой группы ING Group. Хранитель местных акций называется кастодиальным депозитарием, или кастодианом. С юридической точки зрения он не является владельцем помещенных в него ценных бумаг и в реестре акционеров значится как номинальный держатель.

Получив «местные» акции, депозитарий-кастодиан сообщает об этом своему зарубежному партнеру. В случае с российскими предприятиями это, как правило, либо The Bank of New York (BoNY), либо J.P. Morgan Chase. А тот в свою очередь выпускает депозитарные расписки – специальные ценные бумаги, свидетельствующие о праве собственности на определенное количество российских акций, которые зарезервированы в кастодиане. Каждая расписка соответствует одной или сразу нескольким «местным» бумагам. Скажем, у «Лукойла» пропорция составляет один к одному, а у «Газпрома» – один к четырем. Расписки как бы вбирают в себя функции «местных» ценных бумаг и позволяют их покупателям пользоваться всеми правами, предусмотренными для акционеров. Соблюдение же этих прав гарантируют BoNY или J.P. Morgan Chase – именно эмитент расписок числится конечным владельцем акций, находящихся у кастодиана, а вовсе не фактические инвесторы за рубежом. Механизм во многом базируется на доверии участников, поэтому выпуском депозитарных расписок могут заниматься только очень крупные банки с мировым именем.

Предприятие – эмитент акций обычно тоже участвует в схеме (такая программа выпуска расписок называется спонсируемой). Оно заключает соглашение с BoNY или J.P. Morgan Chase, в котором оговариваются условия взаимодействия. Прямого договора с кастодианом у акционерного общества может и не быть. Тот действует как агент западного банка и поддерживает договорные отношения непосредственно с ним. В материалах «ИНГ Банк (Евразия)», предоставленных «Ф.», упоминается о программах депозитарных расписок на акции 55 российских компаний, реализованных с 1995 года.

Программа передач. Зачем предприятию запускать программу расписок? Это относительно простой и эффективный способ расширения доступа к международному рынку капитала. Например, пенсионным фондам США и некоторым категориям инвестиционных фондов запрещено вкладывать сбережения напрямую в иностранные ценные бумаги. А ведь эти участники рынка аккумулировали колоссальные средства. Чем шире круг потенциальных покупателей, тем выше спрос на акции и соответственно их рыночная стоимость. Дополнительный аргумент заключается в том, что предприятие обретает большую известность в инвестиционном сообществе. В дальнейшем это может помочь, например, при размещении еврооблигаций.

Наиболее распространены американские депозитарные расписки (АДР). Из названия следует, что они адресованы инвесторам из Соединенных Штатов, однако на практике география их обращения редко ограничивается только этим государством. Например, АДР «Центртелекома» котируются на Франкфуртской и Берлинской фондовой биржах. А АДР сотового оператора МТС допущены к торгам на Нью-Йоркской, Лондонской и Мюнхенской фондовых биржах наряду с вышеназванными.

Программы АДР делятся на несколько ступеней – в зависимости от того, какие категории инвесторов получают возможность заключать сделки. Чем выше уровень, тем жестче для предприятия требования по раскрытию информации, адресованной зарубежным участникам рынка. Программы первого уровня не предполагают включение расписок в котировальные листы американских фондовых бирж, сделки могут заключаться на европейских площадках или на внебиржевом рынке. Первый уровень выбрали для своих расписок «Лукойл», «Сургутнефтегаз» и многие другие российские компании. Кстати, в некоторых случаях запуск программ АДР проходит и без участия предприятия, например по инициативе крупного брокера. Так, с 1996 года кроме одной спонсируемой действовали две неспонсируемые программы депозитарных расписок на акции «Татнефти». Затем все они были объединены в одну программу второго уровня.

Выпустив АДР более высокой ступени, акционерное общество обязано проводить трудоемкие и дорогостоящие процедуры внутреннего аудита, регулярно публиковать подробнейшую отчетность, жестко придерживаться норм корпоративного управления. Зато в этом случае для АДР открыт путь на биржевой рынок США, доступный максимальному числу американских инвесторов, в том числе физическим лицам, работающим через брокеров. По некоторым данным, та же «Татнефть» в последнее время ежегодно тратила по $5–10 млн для поддержания листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже. Но теперь нефтедобытчик планирует свернуть прежнюю программу АДР.

Издержки производства. А вот «Вымпелком», МТС или, скажем, «Мечел», чьи ценные бумаги тоже котируются на американских площадках, отказываться от сегодняшней практики не намерены. Они участвуют в программах третьего уровня, которые предусмотрены специально для компаний, проводящих IPO в США. По объему и жесткости требований принципиальных различий между второй и третьей ступенями немного.

В сообщениях о сделках на зарубежных рынках нередко встречается оговорка, что они проводятся в соответствии с правилом 144 или же положением S – нормативно-правовыми актами США. Это другой вариант размещения ценных бумаг, в том числе депозитарных расписок. Правило 144 допускает их продажу только очень крупным профессиональным американским участникам рынка, а второй документ регламентирует взаимодействие с покупателям-нерезидентами.

Количество акций, на которые выпущены депозитарные расписки, не является постоянной величиной. Инвесторы могут по своей инициативе приобретать бумаги на внутреннем рынке, чтобы «трансформировать» их в АДР (см. схему). Допускается и обратная операция. Так, в августе было выпущено более 50 340 новых АДР «Северо-Западного телекома», а 3 228 конвертировано в «местные» акции. Однако соотношение между акциями и расписками не должно выходить за рамки пропорции, которую устанавливает для каждого конкретного эмитента Федеральная служба по финансовым рынкам. С запросом на получение квоты акционерное общество обращается перед запуском новой или расширением действующей программы АДР. Несколько лет назад было введено ограничение на максимальный объем квоты. До января этого года разрешение выдавали не более чем на 40%, а сейчас – максимум на 35% от общего количества акций каждой категории. У большинства российских предприятий в свободном обращении находится значительно меньше бумаг. Собеседники «Ф.» не припоминают ситуации, когда квота была бы исчерпана.

«Трансформация» акций в расписки или обратно – сравнительно дорогостоящая и длительная операция. По словам начальника отдела аналитики Европейского трастового банка Елены Чернолецкой, она занимает 10–14 дней, поэтому неприемлема для инвесторов, которые зарабатывают на краткосрочных колебаниях котировок. Начальник отдела по маркетингу и планированию Газпромбанка Владимир Мелентьев говорит, что перевод акций «Газпрома» под выпуск АДР стоит 0,03% от рыночной цены пакета без учета НДС, или около 10 копеек за акцию при текущих котировках. Еще $0,05 за каждую расписку нужно заплатить BoNY. Он выступает депозитарием по программе АДР газовой монополии (функции кастодиана выполняет Газпромбанк). Отмена ранее выпущенных расписок обойдется дешевле. BoNY удержит такой же сбор, а в депозитарии Газпромбанка оплата за зачисление акций на счета владельцев не взимается.

Голос из прекрасного далека. Как происходит реализация такого права акционера, как участие в голосовании на общем собрании? Практика показывает, что покупатели АДР редко изъявляют желание заполнять бюллетени. Тем не менее соглашение между компанией-эмитентом и глобальным банком, выпускающим расписки, обычно предусматривает такую возможность. Например, по программе «Центртелекома» механизм действует следующим образом. Компания направляет J.P. Morgan Chase информацию о повестке собрания акционеров, а также бюллетень на английском языке. Тот рассылает их всем инвесторам, зарегистрированным в реестре владельцев АДР. Некоторые из них являются не собственниками, а номинальными держателями расписок. В частности, этим статусом может обладать депозитарий брокера, через которого клиенты заключают сделки. Соответственно американский брокер перенаправляет документы фактическим владельцам ценных бумаг. Ознакомившись, те сообщают ему, как они хотели бы проголосовать по каждому вопросу, и выдают доверенность на заполнение бюллетеня. Брокер подсчитывает голоса своих клиентов и извещает о результатах J.P. Morgan Chase. Затем J.P. Morgan Chase обрабатывает все присланные ему бюллетени, подводит итоги и сообщает о них российскому депозитарию-кастодиану – «ИНГ Банк (Евразия)». А тот, действуя по доверенности от J.P. Morgan Chase, направляет держателю реестра акционеров «Центртелекома» сводный список голосования.

Еще несколько лет назад в российских компаниях практиковалось следующее: от имени владельцев АДР, не заполнивших бюллетени, голосовал один из членов совета директоров. Его выбирали на заседании самого совета, что допускалось по соглашению с BoNY или J.P. Morgan Chase. На практике голосами «молчунов» распоряжались в своих интересах топ-менеджеры. Но теперь все по-другому, уверяет директор по корпоративным исследованиям инвестиционного фонда Hermitage Capital Management Вадим Клейнер. «Те, кто не прислал бюллетени, считаются не участвовавшими в голосовании», – говорит о практике своей компании директор департамента взаимодействия с инвесторами «Северо-Западного телекома» Владислав Смыслов.

Владельцам АДР дивиденды причитаются в том же объеме, как и другим акционерам. Деньги поступают в валюте, хотя российское предприятие, разумеется, рассчитывается в рублях. Инвестор еще при резервировании акций под депозитарные расписки заключает с кастодианом договор, по которому уступает ему любые выплаты по этим ценным бумагам. Кастодиан направляет денежные средства BoNY или J.P. Morgan Chase, а банки конвертируют их в валюту по внутреннему курсу. «Эмитент АДР вправе провести такую выплату, какую он считает возможной» – вот стандартный пункт, который зачастую фигурирует в соглашении по программе депозитарных расписок.

КОММЕНТАРИИ

Владимир Мелентьев, начальник отдела по маркетингу и планированию депозитарного центра Газпромбанка:
– Исходя из опыта участия Газпромбанка в программе депозитарных расписок (ДР) на акции «Газпрома», хочется отметить сложность поиска и выстраивания отношений с надежными инфраструктурными участниками такой программы. Кроме того, трудоемка процедура, которую проходят российские банки для подтверждения их соответствия всем требованиям, предъявляемым к кастодианам американским законодательством по ценным бумагам. Выпуск депозитарных расписок по инициативе инвестора проходит следующим образом. Владелец внутренних акций подает поручение в депозитарий (регистратору) перевести эти акции на специальный счет, открытый эмитенту ДР. Получив подтверждение о проведении этой операции, владелец переведенных акций представляет эмитенту набор стандартных документов и копию уведомления о переводе. Кастодиан в свою очередь сообщает о зачислении внутренних акций на соответствующий счет эмитента ДР. Тот сверяет документы, представленные владельцем переведенных акций, с сообщением кастодиана. Если все верно, осуществляется выпуск ДР с зачислением их новому владельцу на счета во внешних учетных системах. Для отмены ранее выпущенных расписок их владелец обращается к эмитенту, который подает поручение кастодиану о переводе локальных акций на счет, указанный владельцем отменяемых расписок.

Станислав Свиридов, руководитель группы анализа рынка акций банка «Союз»:
– При реализации программ депозитарных расписок может возникнуть ряд сложностей. Некоторые из них связаны с необходимостью выполнения требований SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам США. – «Ф.»), которые различаются в зависимости от уровня АДР. Расписки первого уровня предусматривают обращение на внебиржевом рынке, поэтому компании не требуется проходить листинг, а отчетность может быть составлена по стандартам страны ее происхождения (но переведена на английский язык). А для запуска программы АДР третьего уровня необходимы финансовая отчетность за три последних года по стандартам US GAAP, заполнение ряда специальных форм, а также проспект эмиссии ценных бумаг. Раньше была возможность выпуска неспонсируемых АДР (когда между депозитарным банком и иностранной компанией нет официального соглашения). В 1983 году SEC ввела правила, которые значительно усложнили создание неспонсируемых расписок.

РОЛИ

Главные по распискам

В реализации программ депозитарных расписок задействовано несколько участников.

Полномочия и обязанности распределяются следующим образом. Банк-депозитарий выпускает АДР и ведет реестр их владельцев, проводит перерегистрацию прав собственности в нем, помогает предприятию в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска расписок, а также в раскрытии финансовой отчетности. Во время запуска программы он информирует об этом брокерские компании, инвестиционные фонды и других участников рынка. Кроме того, банк-депозитарий содействует в подборе маркет-мейкеров на американском фондовом рынке, а при первичном размещении – в организации road-show. Кастодиальный депозитарий осуществляет учет и перерегистрацию владельцев акций, на которые банк-депозитарий выпустил расписки. Юридический консультант обеспечивает правовую поддержку при реализации проекта по выпуску АДР, в том числе при заключении договоров с другими участниками. Услуги аудиторской компании обязательны для программ АДР второго и третьего уровня. Инвестиционный банк (один или несколько) играет ключевую роль в первичном размещении, занимаясь, в частности, непосредственно сбором заявок и распределением ценных бумаг среди зарубежных инвесторов.

Программы АДР на акции некоторых компаний

Эмитент Акции Дата Тип АДР / акция
Лукойл Обыкн. Декабрь 1995 г. АДР-1 1:1
Ноябрь 1997 г. 144
Ноябрь 2002 г.
Март 1996 г.
Ноябрь 1997 г. S
Ноябрь 2002 г.
Газпром Обыкн. Октябрь 1996 г. 144А 1:10
Май 1999 г. S 1:4
Декабрь 2005 г. АДР-1
Вымпелком Обыкн. Ноябрь 1996 г. АДР-3 1:0,25
S
Сургутнефтегаз Обыкн. Декабрь 1996 г. АДР-1 1:50
Прив. Март 1998 г. 1:100
РАО «ЕЭС России» Обыкн. Май 1997 г. S 1:100
Мосэнерго Обыкн. Июль 1997 г. АДР-1 1:100
Татнефть Обыкн. Март 1998 г. АДР-2 1:20
Иркут Обыкн. Апрель 1999 г. АДР-1 1:30
Автоваз Обыкн. Апрель 1999 г. S 1:1
МТС Обыкн. Апрель 1999 г. 144А/S 1:5
Август 2000 г. АДР-3
ГМК «Норильский никель» Обыкн. Июнь 2001 г. АДР-1 1:1
Ростелеком Обыкн. Декабрь 2002 г. АДР-2 1:6
Автоваз Обыкн. Апрель 1999 г. S 1:1
МГТС Обыкн. Июнь 1999 г. АДР-1 1:1
Иркут Обыкн. Апрель 1999 г. АДР-1 1:30
Уралсвязьинформ Обыкн. Апрель 2002 г. АДР-1 1:200
Прив. Сентябрь 2002 г.
Северо-Западный телеком Обыкн. Сентябрь 2001 г. АДР-1 1:50
ЮТК Обыкн. Апрель 2002 г. АДР-1 1:50
ОМЗ Обыкн. Январь 2001 г. АДР-1 1:1
Январь 1998 г. 144А/S

По данным «ИНГ Банк (Евразия)»

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль