В ожидании деталей

52
Проект. Разработанная МЭРТ Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, безусловно, нужна рынку, считают эксперты. Но с выводами не спешат, ожидая ее практической реализации.
Основная цель представленного Минэкономразвития документа - устранить противоречия и пробелы в действующем законодательстве, которые осложняют ведение бизнеса в России, снижают его привлекательность для отечественных и иностранных инвестиций, а также повышают риски предпринимателей. Все это, по мнению разработчиков концепции, снижает конкурентоспособность российской экономики. По словам директора департамента корпоративного управления МЭРТ Анны Поповой, государство в сфере корпоративных отношений несет ответственность главным образом за создание институциональной среды, которая должна обеспечивать эффективное ведение бизнеса.

Ликвидация противоречий в правовых нормах должна завершиться в 2008 году - к этому сроку МЭРТ планирует выстроить четкую систему корпоративного законодательства, которая будет стимулировать предпринимательскую активность и устранять барьеры при ведении бизнеса. «Основные изменения коснутся правового статуса компаний, вопросов реорганизации, регулирования группы лиц и аффилированных лиц, крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Большинство предложений направлено на снижение количества корпоративных конфликтов и ввод механизмов их урегулирования. Это позволит снизить риски для компаний и дать отпор различным "корпоративным мошенникам"», - объясняет Анна Попова.

Примечательно, что почти одновременно с МЭРТ свой экспертный совет по разработке концепции корпоративного управления был создан и в ФСФР. По словам представителей МЭРТ, о соперничестве речи не идет: проект концепции был поддержан как членами экспертного совета, созданного при Минэкономразвития, так и советом при регуляторе рынка.

Большинство аналитиков считают, что говорить о значении концепции для рынка преждевременно. По словам главного юрисконсульта ИК «Проспект» Эльдара Назмутдинова, реализация большей части положений концепции действительно необходима. «Но для компаний это станет интересно только когда концепция превратится в реальные законодательные инициативы», - считает он. По мнению аналитика по корпоративному управлению ИК «Тройка Диалог» Елены Красницкой, пока МЭРТ и ФСФР лишь обозначили «болевые точки», и оценивать продуктивность концепции надо лишь после ее утверждения. «Важно, что этот документ уже сегодня задает необходимый вектор для совершенствования корпоративного законодательства. В концепции поднимаются наиболее острые вопросы, касающиеся аффилированных лиц, полноты раскрытия информации эмитентами, ответственности органов управления акционерных обществ, конфликтов интересов, реорганизации компаний, а также важные вопросы развития инфраструктуры рынка ценных бумаг и защиты прав собственности - от решения которых зависит доверие инвесторов и приток инвестиций в экономику»,- считает она. Среди наиболее полезных предложений эксперты также отмечают стремление авторов концепции к упрощению системы учредительных документов - исключение из их числа учредительного договора (для ООО). К плюсам относят и заявленную в документе необходимость совершенствования правового регулирования обращения ценных бумаг, а также необходимость законодательного закрепления в гражданском кодексе исчерпывающего перечня организационно-правовых форм некоммерческих организаций и уточнение процедуры принятия решений при одобрении сделок с заинтересованностью.

Консультант ИК «Финам» Юлия Приходина отметила стремление разработчиков концепции внимательнее отнестись к проблеме конфликта интересов. «Сегодня достаточно сложно предусмотреть процедуру выявления конфликта интересов - надеяться на ситуацию, когда член совета директоров или иной топ-менеджер честно заявит о наличии у него конфликта интересов, вряд ли приходится, а отслеживать, например, занимает ли данное лицо одновременно должности в компаниях-конкурентах - затруднительно», - считает она. Поэтому, как и замечено в концепции, совершенно необходимо разработать четкий механизм, позволяющий пресекать и выявлять ситуации конфликта интересов у лиц, от которых зависит деятельность компании.

Елена Красницкая из ИК «Тройка Диалог» выделила в концепции изменения, касающиеся требований по раскрытию информации. «Если сейчас ко всем акционерным обществам предъявляются единые требования, при этом все понимают, что и ЗАО и ООО высокая степень прозрачности не требуется. В концепции предпринята попытка разделить параметры по раскрытию информации в зависимости от формы собственности», - объясняет она. Это довольно логично: во-первых, экономит средства компаний, которые не хотят и не должны собирать информацию и передавать ее регулятору, а во-вторых, облегчает жизнь и самому регулятору, который зачастую с трудом справляется с потоком поступающих к нему отчетов.

Правда, эксперты считают, что вопросы по раскрытию информации по структуре собственников остаются. Сегодня эмитенты не обязаны раскрывать информацию о реальных собственниках и участникам рынка приходится довольствоваться лишь сведениями о тех, кто зарегистрирован в реестре, то есть о номинальных собственниках. «Чтобы повысить прозрачность компаний, нужно либо обязать самих реальных владельцев отчитываться перед регулятором, либо сами компании заставить раскрывать информацию о владельцах», - считает Елена Красницкая. Нынешняя ситуация сильно осложняет работу портфельным инвесторам, а в концепции, к сожалению, этот вопрос так и не был затронут. Виной тому, возможно, стало вхождение в число разработчиков документа представителей крупных компаний-монополистов, таких как «РЖД», «Газпром», «Лукойл», ТНК-BP и др. Сложно представить, что они будут лоббировать интересы рядовых миноритарных акционеров.

Основной минус, подмеченный экспертами, весьма прогнозируемый - расплывчатость формулировок. Правда, никто и не ожидал от начального варианта документа детальной проработки. По мнению консультанта ИК «Финам» Юлии Приходиной, отдельные позиции концепции также требуют доработки. Так, не нашла поддержки инициатива ограничить свободный выход участников из ООО - это является одним из основных прав участника по аналогии с правом стороны на односторонний отказ от исполнения договора определенного вида. «Запрет такого права лишает ООО своей привлекательности, другое дело, что использование данного института может быть ограничено, дабы избежать возможных негативных последствий для финансово-хозяйственной деятельности таких обществ», - считает Юлия Приходина.

Также не совсем понятно, почему закрытое акционерное общество должно рассматриваться как «промежуточная» стадия. «У акционеров ЗАО есть определенные цели и задачи, которым указанная организационно-правовая форма соответствует, поэтому зачем делать ее неким переходным этапом на пути к открытому акционерному обществу?» - вопрошает Юлия Приходина.

Не вполне ясен тезис о необходимости законодательной регламентации условий и порядка отказа публичной акционерной компании от своего публичного статуса (вплоть до перехода в «закрытую» форму).

Представители МЭРТ и сами видят многие недочеты концепции. Правда, по словам Анны Поповой, поступающие отзывы и замечания нередко носят противоположный характер. В одних случаях это является следствием различного взгляда на систему корпоративного управления со стороны представителей мажоритарных и миноритарных акционеров, например в отношении сделок с заинтересованностью. Поскольку в экспертные советы входят как юристы, так и экономисты, то последние критикуют не столько конкретные предложения по изменению тех или иных правовых норм, сколько недостаточную степень экономической проработанности этих предложений. Однако, по словам представителей МЭРТ, экономический анализ предлагаемых изменений в законодательстве абсолютно необходим, и он будет в дальнейшем проводиться, но наличие его в первоначальном тексте концепции необоснованно.

Можно предположить, что концепция хоть и не подвергнется кардинальным изменениям, будет доработана с учетом предложений и поправок экспертов, вошедших в состав рабочей группы. Эксперты надеются, что окончательный вариант концепции, который вынесут на рассмотрение правительства в конце этого года, станет не просто декларативным документом, а программой действий для законодателей. Именно от них и будет зависеть воплощение, безусловно, нужных для финансового рынка предложений.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль