Как проглотить чужие активы

121
Присоединение. Кредитные организации консолидируют свой бизнес разными способами: одни подают документы в ЦБ и преодолевают бюрократические преграды, другие используют "серые" схемы, экономя средства, время и нервы.
Сливать нельзя, присоединять. Объединение двух (и более) банков в России происходит путем присоединения, когда одна кредитная организация "вливается" в другую. Центробанк еще не зарегистрировал ни одного случая слияния кредитных институтов, хотя формально такой юридический термин существует. Дело в том, что для банков слияние вообще невозможно, поскольку оно предполагает, что все объединяющиеся структуры перестанут существовать, так как должны лишиться лицензии. Нужно будет создавать новое юридическое лицо, получать новую банковскую лицензию, на что обычно требуется несколько месяцев. Выходит, что в течение неопределенного времени сливающиеся кредитные организации физически не смогут оказывать услуги своим клиентам, в результате чего просто-напросто их потеряют.

Так что у банков только один способ объединяться - присоединение, когда счета клиентов переводятся из одного банка в другой. О том, что его реквизиты будут изменены, присоединяемый банк сообщает клиентам за несколько месяцев до завершения самой процедуры, а за несколько дней называет точную дату. Так что у клиентов есть время оповестить обо всех изменениях своих контрагентов.

Как правило, более крупный банк присоединяет к себе менее крупный. Но это не является обязательным условием. Пример - еще не завершившееся объединение бизнеса Русского генерального банка (РГБ) и Инвестсбербанка. РГБ примерно в 2,5 раза крупнее, однако присоединяется именно он. Это обстоятельство зампред РГБ Елена Лозовая объясняет тем, что Инвестсбербанк является розничным банком, а РГБ обслуживает крупного и среднего корпоративного клиента. Компаниям-клиентам гораздо проще объяснить причины объединения кредитной организации (например, укрупнение и расширение сети), а также убедить клиентов в том, что в итоге от этого и они получат выгоду, например банк станет более устойчивым, увеличится максимальная сумма кредита на одного заемщика. Частным клиентам все это растолковать сложнее, они очень настороженно относятся к любым изменениям. Потому и было решено присоединить РГБ к Инвестсбербанку и в дальнейшем работать под его брэндом.

Один белый, другой серый. Отечественные банки объединяют бизнес по двум схемам - "белой" и "серой". В первом случае присоединяемый банк перестает существовать: он лишается лицензии после конвертации его акций в акции "базового" банка (на базе которого происходит объединение). Присоединение по "серой" схеме, которое лучше характеризовать как "поглощение", - это перевод бизнеса, клиентов, активов и команды одного банка в другой. Лицензии при этом поглощаемый банк не лишается, поскольку сделка не проходит через регулирующие органы - налоговые, антимонопольные и ЦБ. В итоге после поглощения по "серой" схеме от него остается лишь одна лицензия, и физически банк представляет собой папку бумаг. Но и ее можно продать. Абсолютно "пустой" банк с незапятнанной репутацией может стоить максимум $150-200 тыс. Это небольшая плата за экономию времени, которое было бы потрачено на получение лицензии при создании банка "с нуля" с минимальным капиталом в 5 млн евро (требование ЦБ к капиталу создаваемых банков).

Один из последних примеров использования "серой" схемы - объединение Росбанка и группы "ОВК". Стороны называют этот процесс консолидацией бизнеса. "Это предпочтительнее поглощения, - пояснили "Ф." в Росбанке, - поскольку основные риски при создании единого банка лежат в области информационных технологий. Если идти по пути присоединения, то при создании единой IT-платформы потребуется соблюдение жесткого графика, определенного законодательством, что не оставляет свободы для маневра в случае несоответствий в программном обеспечении объединяющихся структур". Но один банкир на условиях анонимности признался "Ф.", что кредитные организации прибегают к "серой" схеме не только "по техническим причинам". Дело в том, что официальное присоединение длится довольно долго (минимум год), требует подготовки множества документов и одобрения регулирующих органов. По "серой" схеме объединение бизнесов происходит в несколько раз быстрее.

Правда, "серая" схема более эффективна тогда, когда у поглощаемого банка один или несколько крупных собственников, которые согласны на объединение (так, Росбанк и банки "ОВК" принадлежат холдингу "Интеррос"). Если же у банка множество миноритарных акционеров, то договариваться с каждым из них будет довольно проблематично.

Другой пример использования "серой" схемы - поглощение в 2002 году МДМ-банком Конверсбанка, опорной кредитной организации Минатома. Поглощение велось достаточно агрессивно, за контроль над Конверсбанком МДМ-банк вел войну с Альфа-банком. МДМ скупал акции у миноритариев и, когда завладел 7%, ввел Андрея Мельниченко (тогдашнего председателя правления МДМ-банка) в наблюдательный совет и правление Конверсбанка, что дало возможность поднимать "нужные" вопросы и накладывать вето на неугодные резолюции. В итоге МДМ и Альфа-банк фактически "поделили" между собой клиентов-атомщиков, хотя официально победу одержал МДМ-банк. В результате у Конверсбанка остались три филиала, минимум техники, сотрудников и мелкие клиенты, и в таком виде он был продан Академхимбанку как брэнд, некогда активно работавший с Минатомом. Источник, близкий к сделке, оценил ее в $4,5-6 млн, тогда как первоначальная стоимость Конверсбанка превышала $70 млн.

По какой схеме будет присоединяться к Внешторгбанку (ВТБ) Гута-банк, купленный за символический 1 млн рублей (долги и убытки "Гуты" погашались за счет депозита в $700 млн, размещенного ЦБ в ВТБ), пока непонятно. Во всяком случае никаких внятных заявлений о дальнейшей судьбе "Гуты" от руководства ВТБ до сих пор не поступило. Наблюдатели уверяют, что задача поглотить Гута-банк с его региональной сетью у ВТБ стояла еще до "кризиса доверия", а летние события значительно облегчили эту задачу.

Тернистый путь. Однако в последнее время банки все чаще решают объединяться "по-белому", объясняя это желанием выглядеть как можно "чище" и прозрачнее в глазах клиентов и регуляторов. Кроме того, "чистота" поглощения будет важна, если банк решится на публичное размещение своих акций (IPO). "Белую" схему выбрали Промышленно-строительный банк с Уралпромстройбанком, РГБ с Инвестсбербанком, банки ФК "Уралсиб", московский банк "Солидарность", который в сентябре начал поглощать петербургский "Золотой стандарт", и петербургский Балтинвестбанк, присоединяющий самарский Промавтобанк.

Процедуру присоединения можно разбить на две фазы: первая - это скрытый от широкой общественности этап, в ходе которого проводятся переговоры собственников банков об условиях присоединения (по закону об акционерных обществах, присоединение по "белой" схеме возможно лишь в том случае, если сделку одобрили три четверти акционеров каждого банка). Второй этап стартует после того, как стороны официально объявляют, что одна из них присоединяет другую. После этого, по словам Елены Лозовой, у банков начинается "серьезная головная боль". Прежде всего она связана с тем, что по закону оба банка обязаны в течение месяца после решения о реорганизации сообщить об этом всем своим кредиторам - каждый клиент оповещается письмом с уведомлением о вручении.

"Для банков это неподъемная и очень дорогостоящая работа, - сетует Елена Лозовая, - например у РГБ и Инвестсбербанка на двоих около 100 тыс. клиентов. Отправка одного письма с уведомлением стоит примерно 15 рублей. Учтем еще затраты на составление писем и уточнения адресов". При этом сообщение об объединении банков и без того публикуется в "Вестнике Банка России" и обязательно появляется на лентах информационных агентств.

Другая серьезная проблема, с точки зрения банкиров, - конвертация акций. Номинальная стоимость акций присоединяемого банка может не делиться без остатка на номинал акций основного банка. В РГБ и Инвестсбербанке именно так и вышло. А по закону при конвертации акционер не может владеть дробным числом акций. "Нам пришлось потратить три месяца на то, чтобы урегулировать эту проблему, подготовить все нужные документы, - вспоминает Елена Лозовая. - В итоге номиналом акций сделали не один рубль, как планировалось, а одну копейку".

Кроме того, у банка могут возникнуть проблемы, если кто-то из акционеров - даже миноритарных - решит в процессе присоединения продать свои акции. Подобная ситуация произошла в одном из объединяющихся банков. "Что тут началось! - восклицает сотрудник этого банка, пожелавший остаться неназванным. - ЦБ объявил, что в таком случае нам заново придется готовить все документы". По словам собеседника, проблема была решена следующим образом: акционер согласился подождать с продажей до завершения объединения банков.

Реорганизацию банков по "белой" схеме обязательно должна одобрить Федеральная антимонопольная служба (ФАС). Однако любопытно, что ей дается на это месяц после совместного общего собрания акционеров. И в этот же месяц банки обязаны подать комплект документов в Центробанк, включающий документ об одобрении реорганизации ФАС.

При существующем законодательстве один год - это минимальный срок, за который банки могут объединиться. Как вспоминает один банкир, присоединение его банка началось в декабре, документы, которые заняли 2 тыс. страниц, в Центробанк удалось отдать только в конце сентября, а процесс объединения завершился лишь в конце января следующего года.

Зампред ЦБ Геннадий Меликьян летом этого года заявил о том, что ЦБ готовит документ, который значительно упрощает процедуру присоединения банков. "Ф." отправил в ЦБ запрос, чтобы выяснить, на какой стадии находится подготовка. Однако на момент подписания номера ни ответа, ни какого-либо проекта этого документа получено не было.

Корпоративный дух. По мнению начальника аналитического отдела ИК "Проспект" Натальи Одинцовой, проблема "белых" присоединений заключается не только в законах и требованиях ЦБ, но и в том, что эта задача сама по себе непростая. "Это сложный процесс в любой стране и при любом законодательстве, - считает эксперт, - и российские сроки присоединений немногим отличаются от мировых".

Кроме того, сложности при поглощении не только технические. Важно, чтобы одна компания смогла полностью интегрировать в себя другую. Речь идет о системе управления, корпоративной культуре и практике, совместимости кадров. "Если даже два банка перейдут на единую акцию, это еще не значит, что они смогут слиться в реальную единую структуру", - уверен эксперт. Если интеграция не произойдет, банки могут снова "разъединиться". Именно это произошло с банком "Международная финансовая компания" (МФК) и компанией "Ренессанс Капитал", объединявшихся в банк "МФК-Ренессанс" в 1997 году. По словам Натальи Одинцовой, руководство двух компаний так и не пришло к единому знаменателю в плане построения бизнеса. Не удалось решить и проблему "дублирования" функций: к примеру, два главных бухгалтера или два технических директора одному банку не нужны, однако кто будет начальником, а кто - заместителем, порой решить довольно сложно. В результате от объединения МФК с "Ренессанс Капиталом" в 1998 году отказались (впоследствии МФК была присоединена к Росбанку). l

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль