Эмитенты диктуют правила

170
Контроль. Данные реестра акционерного общества зачастую предоставляют ценную информацию для участников рынка. Поэтому нередко возникает вопрос о независимости регистраторских компаний.
Несмотря на рост интереса к отечественному фондовому рынку в последние годы, до сих пор мало внимания уделяется бизнесу компаний, составляющих его инфраструктуру. Речь идет о деятельности регистраторов и депозитариев, то есть организаций, ведущих учет прав на ценные бумаги. Ведь, согласно закону «Об акционерных обществах», эмитент при наличии у него более 50 акционеров обязан передать ведение реестра акционеров регистратору. Поэтому деятельность последних чрезвычайно важна: если регистратор допустит какую-нибудь серьезную техническую ошибку или, хуже того, пойдет на нарушение и вычеркнет акционера из реестра, то последний может просто потерять право собственности на свои акции. На этой почве ранее нередко возникали конфликты среди акционеров. Так, совсем недавно МВД сочло необходимым изъять в ОАО «Центральный московский депозитарий» сервер с данными реестра ОАО «Архангельский ЦБК», которые понадобились сотрудникам в рамках проводимого дела. Кроме того, при проведении скупки акций того или иного эмитента приобретатели нередко видят в регистраторе источник данных для поиска нынешних акционеров.

Безусловно, все становится гораздо проще, когда реестродержатель подконтролен или зависим.

Все упирается в деньги. В условиях продолжающегося процесса передела собственности данные реестров акционеров, находящиеся у регистраторов, при решении спорных вопросов зачастую являются важными аргументами. Однако в силу того, что средства, получаемые за ведение реестров, обычно и есть главные источники доходов регистраторов, они находятся в значительной зависимости от крупнейших клиентов, которые в большинстве случаев являются и основными собственниками. При этом клиенты могут недобросовестно использовать свое влияние на деятельность регистраторов. Так, из-за несовершенства законодательства, недостаточной защищенности данного сектора от негативных воздействий изнутри и извне регистрация прав собственности на ценные бумаги продолжает оставаться серьезным источником системных рисков для фондового рынка России и экономики в целом. Особенно болезненно к таким рискам относятся иностранные инвесторы, а поэтому многие из них до сих пор предпочитают осуществлять торговлю акциями российских эмитентов на заграничных площадках, где права на собственность также гарантируют нерезиденты.

«Относительно вопроса независимости регистраторов есть два мифа», - считает генеральный директор ОАО «Регистратор Никойл» Максим Калинин. Во-первых, нет и не может быть независимых регистраторов. Все регистраторы в той или иной мере зависят от акционеров, от крупных клиентов, которые формируют наиболее значительные доходы. Это есть, и это будет всегда. Другой миф заключатся в том, что финансово-промышленные группы (ФПГ) копаются в «своих» регистраторах как в собственном кармане (термин «карманный регистратор» хорошо всем знаком). «Если честно, я не знаю на рынке регистраторов, которые отвечали бы этой расхожей легенде. Безусловно, к крупному клиенту отношение особое (так, замечу, бывает не только в регистраторском бизнесе), но что тут плохого для других, если они за свои деньги получают хорошее обслуживание», - говорит он.

Также, говоря о независимости, важно проследить процесс купли-продажи регистраторского бизнеса. Сейчас в основном происходит переход регистраторов «из рук в руки». По мнению Максима Калинина, это связано с новым витком передела собственности и созданием новых промышленных империй. Впрочем, в последнее время этот процесс несколько замедлился, однако он еще будет продолжаться некоторый период. Дело в том, что регистраторы, не увеличившие до требуемой величины собственные средства (до 30 млн рублей к 1 января 2005 года), будут вынуждены решать вопрос своего дальнейшего существования путем присоединения к более крупным коллегам по бизнесу. Не исключаются и варианты объединения нескольких мелких или средних компаний.

Тенденции. Рынок регистраторских услуг по-прежнему находится в стадии консолидации. Это связано с политическими и экономическими аспектами. По мнению генерального директора Национальной регистрационной компании (НРК) Олега Афанасьева, «к первым относится группирование эмитентов по признаку принадлежности к той или иной финансово-промышленной группе, ко вторым - покупка более крупными регистраторами мелких регистрационных компаний по причине их несоответствия усиливающимся лицензионным требованиям». Однако, как считает Максим Калинин, налицо замедление консолидационных процессов - почти не слышно о новых слияниях регистраторов, а это значит, что сейчас достигнуто некоторое равновесие между потребностями рынка, возможностями регистраторов и требованиями регулятора.

Помимо этого следует отметить усиление консультационной и, так скажем, секретарской составляющей регистраторского бизнеса. По словам Максима Калинина, наиболее четким внешним проявлением этой тенденции стало принятие два года назад поправок в закон «Об акционерных обществах», которые обязали все общества с количеством акционеров свыше 500 привлекать своих регистраторов к выполнению функций счетной комиссии. Эта в своем роде эволюционная для регистраторского бизнеса норма, которая, с одной стороны, открыла для них принципиально иной рынок (хотя некоторые и до этих поправок иногда оказывали такие услуги эмитентам), а с другой - поставила их отношения с эмитентами на новый уровень доверия и взаимодействия.

О том, что этот вид услуг становится важной частью регистраторского бизнеса, свидетельствуют данные, представленные в годовом отчете ОАО «Центральный московский депозитарий». В 2003 году регистратором проведено 469 собраний акционеров, что на 88 собраний больше, чем в 2002 году. Причем в рамках подготовки их проведения выполнялись печать и рассылка материалов (уведомления, бюллетени для голосования) акционерам - всего около 1 млн заказных.

Сейчас в регистраторском бизнесе отмечается расширение спектра услуг, оказываемых непосредственно эмитенту. Наряду с консервативными видами сервиса: как то ведение реестра, хранение данных, проведение транзакций, выдача информации, выполнение функций счетной комиссии - постепенно появляются новые, а именно сопровождение корпоративных мероприятий, проведение собраний акционеров обслуживаемых эмитентов, выплата дивидендов, участие в процедурах реорганизации компаний и профессиональный консалтинг по этим вопросам. По мнению коммерческого директора ОАО «Центральный московский депозитарий» Андриана Агафонова, «основные тенденции рынка регистраторских услуг лежат в сфере повышения профессионализма в части корпоративного обслуживания, в сочетании с высокой технологичностью, а также сокращением сроков проведения операций и дальнейшим развитием электронного документооборота».

Примером такой деятельности регистраторов может служить сделка по обмену акций РАО «Норильский никель» на акции ОАО «ГМК "Норильский никель"» Национальной регистрационной компанией. В рамках обмена примерно 74 тыс. акционеров обменяли 130 млн акций, при этом НРК осуществила свыше 250 тыс. операций в реестрах РАО «Норильский никель» и ОАО «ГМК "Норильский никель"» общей стоимостью порядка $2 млрд.

Эмитент заплатит больше. Основные доходы регистратора, если рассматривать классические услуги по ведению и хранению реестров владельцев именных ценных бумаг, состоят из абонентской платы клиента-эмитента и так называемых регистрационных сборов, которые оплачивают акционеры при осуществлении операций в реестре. Критерием стоимости услуг регистратора для эмитента всегда было количество акционеров: чем их больше, тем выше издержки на поддержание такого реестра. Конечно, принимаются во внимание и другие факторы - отраслевая принадлежность эмитента, активность акционеров, потенциальная конфликтность, и, безусловно, есть минимум, который заплатит эмитент даже с небольшим количеством акционеров в реестре.

По мнению Андриана Агафонова, «общая тенденция изменения цен на услуги регистратора такова, что расходы акционеров будут в дальнейшем продолжать снижаться, в то время как цена сервиса для эмитентов - повышаться исходя из объема и качества, что соответствует мировой практике». По его мнению, регистраторские услуги сегодня в значительной мере недооценены. В первую очередь это относится к эмитентам, которые в большинстве своем пока еще не хотят понимать, что профессиональный и независимый учет собственности не может стоить меньше, чем обслуживание у средней руки стоматолога. Понимание приходит лишь тогда, когда реестр дает знать о себе острой зубной болью.

Довольно показателен тот факт, что любой регистратор, а их насчитывается около 70, определяет в рамках, установленных государством, свою ценовую политику, практически не учитывая реакцию со стороны конкурентов. «Это оказывается возможным в силу того, что некоторые регистраторы фактически работают вне рынка, так как, будучи финансируемыми собственниками, имеют возможность занижать цены, по которым обслуживаются прочие эмитенты, - считает Андриан Агафонов. - Кроме того, жесткость отдельных лицензионных требований регулятора рынка, которым является Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР), приводит к тому, что для их выполнения некоторые средние и мелкие регистраторы готовы буквально доплачивать «зачетным» эмитентам (у регистратора должно быть не менее 50 эмитентов с количеством лицевых счетов более 500)». Обслуживая эмитентов по бросовым ценам, такие регистраторы зачастую не способны развивать свои технологии, привлекать квалифицированный персонал, проводить рекламные акции и в результате расширять свой бизнес. Поэтому качество обслуживания и надежность в подобных случаях оставляют желать лучшего. При этом между ними существует даже своеобразная конкуренция.

Следует обратить внимание на то, что с ростом корпоративной культуры эмитенты предъявляют все более высокие требования к перечню и качеству услуг регистратора и оценивают его деятельность по критерию «цена-качество». Среди группы регистраторов, предлагающих соответствующие их требованиям услуги, также существует определенная конкуренция, но она не слишком велика из-за разброса в составе и качестве предлагаемых продуктов.

Сейчас в целом крупные эмитенты полностью поделены между регистраторами, а поэтому идет лишь привлечение «некритичных» клиентов, которые не могут серьезно повлиять на бизнес отдельного регистратора. В связи с этим об ожесточенной конкуренции говорить трудно. «Регистратор чем-то похож на семейного доктора (причем зачастую с психотерапевтическим уклоном), а их меняют крайне редко», - размышляет Максим Калинин. Однако, по мнению Олега Афанасьева, в случае изменения лицензионных требований к регистраторам конкуренция может существенно возрасти.

Регионы не помогут. При обострении конкуренции в каком-либо бизнесе компания, как правило, начинает поиск новых клиентов вне географической зоны своей деятельности. Присутствие регистратора в регионах возможно двумя способами: либо это открытие филиала регистратора, который выполняет все функции головной компании, либо заключение договора с трансфер-агентом, которому поручаются функции по приему документов от зарегистрированных лиц и передача им документов от регистратора. Однако зачастую наличие трансфер-агентских отношений с эмитентом либо региональным профессиональным участником рынка ценных бумаг не всегда способно компенсировать отсутствие представительства регистратора.

О целесообразности присутствия регистраторов в регионах мнения сильно разделяются. С одной стороны, наличие собственных представительств напрямую связано с клиентской базой и очень сильно влияет на качество обслуживания зарегистрированных лиц. Но с другой - суть оказываемых регистратором услуг по большому счету не требует его непосредственного присутствия в регионе, где находится обслуживаемый клиент. Поэтому представительство открывается только в том случае, когда в регионе есть достаточный потенциал для развития бизнеса с тарифами, аналогичными тем, которые предлагает центральный офис.

Равнение на Запад. Чтобы найти пути решения существующих проблем регистраторского бизнеса, многие эксперты обращают свой взор на западный опыт. В частности, в ряде европейских стран учет прав на ценные бумаги осуществляется одной организацией - Центральным депозитарием, в то время как российской практике сегодня более близка американская модель. В целом же на Западе регистраторский бизнес сильно монополизирован: всего несколько игроков ведут реестры большинства эмитентов. И это вполне оправданно. Ведь регистраторы выполняют на фондовом рынке инфраструктурную функцию, требующую больших расходов на ведение дела при маленьких комиссионных за услуги, поэтому их бизнес становится успешным лишь при наличии большого количества реестров.

Сторонники европейской модели уверены, что деятельность Центрального депозитария, направленная исключительно на хранение информации, позволила бы значительно снизить риск нарушений, связанных с регистрацией прав собственности не только российских, но и иностранных инвесторов. При этом Центральный депозитарий не должен подменять собой действующую систему депозитариев и регистраторов: он может лишь дополнять ее, защищая акционеров и инвесторов от злоупотреблений, связанных с монопольным правом на информацию, хранящуюся в реестре.

Таким образом, создание Центрального депозитария может нанести серьезный удар по сложившейся системе теневого бизнеса отдельных недобросовестных регистраторов. По оценкам некоторых экспертов, оборот этого бизнеса (изменение в чьих-либо интересах реестра за вознаграждение) составляет десятки миллионов долларов.

Кроме различий в самой системе организации отрасли есть ряд отличий между российскими и западными регистраторами и по другим критериям. «В частности, помимо услуг, которые оказываются российскими регистраторами, зарубежные компании осуществляют операции с акциями компаний-эмитентов, реестры владельцев ценных бумаг которых они ведут (в рамках корпоративных мероприятий эмитентов, реализации опционных программ и т. п.), тогда как для российских компаний такая деятельность запрещена законодательством», - рассказывает Андриан Агафонов.

Кроме того, в отличие от российских регистраторов, которые в основном обслуживают эмитентов, зарубежные регистраторы предоставляют более разнообразный пакет услуг по обслуживанию акционеров, в частности в вопросах информирования акционеров, проведения операций с ценными бумагами в рамках схем выплаты и последующего инвестирования дивидендов, поиска адресных данных акционеров и т. д.

Следует отметить, что зарубежные регистраторы имеют, как правило, более высокий технологический уровень. В частности, крупнейшие регистраторы Великобритании обеспечивают текущее отражение информации о владельце и смене собственника, поддерживая автоматическую связь с системой электронных расчетов CREST.

В то же время, по словам Максима Калинина, «мы очень похожи с нашими коллегами за океаном. Конечно, нужно делать поправку на масштабы (там акционеров на два порядка больше, чем у нас) и на особенности технологии (общение с акционерами только по почте). Но уровень взаимопонимания на обзорных семинарах в США и Канаде, посвященных инфраструктуре фондового рынка в этих странах, удивил не только нас, но и наших американских коллег. Несколько раз мы отмечали, что задаваемые нами вопросы на животрепещущие для нас темы (например, взаимодействие с номинальными держателями при проведении собраний) оказывались весьма актуальны и для их рынка».

Однако российские регистраторы могут довольно быстро догнать в развитии своих западных коллег. В случае снижения ряда законодательных ограничений пакет услуг для эмитентов российских компаний достаточно быстро приблизится к аналогичному пакету зарубежных коллег. В дальнейшем развитие рынка регистраторских услуг будет во многом зависеть от политики государственного регулятора - Федеральной службы по финансовым рынкам. Большинство экспертов едины во мнении о том, что рынок регистраторов ожидает продолжение консолидации и приход иностранных акционеров. l

Петр Лансков: «Разговор о независимости бессмыслен»

Интервью. Член совета директоров Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД) Петр Лансков считает, что регулирующие органы лишь усилили зависимость регистраторов.

Беседовал АНДРЕЙ РОГОЗИН

- Петр Михайлович, периодически в профессиональном сообществе поднимается вопрос о независимости бизнеса российских регистраторов. Насколько, на ваш взгляд, остро стоит данная проблема?

- Разговор о «независимости» регистраторов как таковой бессмыслен, так как любой хозяйствующий субъект кому-то принадлежит и зависит от своих владельцев и клиентов. В то же время в силу публичного характера оказываемых регистратором услуг желательна максимальная диверсификация перечня его владельцев, как и владельцев, например, расчетных депозитариев. На мой взгляд, необходимо законодательно усилить существующее уже давно 20-процентное ограничение по доле собственности в капитале регистратора, принадлежащей одному юридическому лицу. То есть распространить это ограничение и на аффилированные с ним структуры и лица.

- Наблюдается ли сейчас тенденция укрупнения регистраторских компаний за счет покупок других подобных бизнесов?

- Попытки регулирующих органов укрупнять регистраторов административными методами, увеличивая требования по количеству обслуживаемых ими реестров, провалились, так как количество регистраторов не сократилось, а их зависимость от финансово-промышленных групп, обладающих необходимым количеством эмитентов, позволяющим легко выполнять эти требования, только возросла. При этом вся конкуренция на рынке регистраторских услуг сейчас сводится к борьбе за эмитента с количеством владельцев ценных бумаг более 500, который имеет возможность злоупотреблять своим положением жизненно необходимого клиента.

- Какие основные тенденции развития рынка регистраторских услуг вы могли бы выделить?

- В последние годы на фоне роста фондового рынка сформировалась тенденция повышения технологического уровня работы регистраторов и некоторое укрепление их финансовой базы за счет увеличения поступлений от эмитентов как по их доле в структуре доходов, так и по абсолютной величине. Наметилось расширение сфер применения услуг регистраторов по ведению персонифицированных баз данных (реестры кредиторов, счета в негосударственных пенсионных фондах и т. д.). Однако если указанная тенденция не будет закреплена созданием системы электронного документооборота с профучастниками рынка (депозитариями), унификацией правил ведения реестра и наведением порядка в нормативной базе и практике приемки-передачи реестров, то может возобладать и противоположный процесс, сводящий роль регистраторов на рынке ликвидных ценных бумаг к минимуму.

- В чем вы видите существенные различия между бизнесом российских и западных регистраторов?

- Услуги регистраторов на рынке корпоративных бумаг на Западе полностью оплачиваются эмитентами, которые в отличие от России осознанно выбрали организационную форму публичной компании. Российский эмитент, порожденный в своей массе приватизацией, зачастую не платежеспособен и не заинтересован в использовании рынка капитала для привлечения инвестиций. Поддерживая права собственности на ценные бумаги десятков миллионов акционеров, регистраторы выполняют важную социальную функцию. Кроме того, деятельность регистраторов и депозитариев на Западе регламентирована главным образом законом и обычаями делового оборота (стандартами деятельности), а у нас - нормативными актами ведомств, которые сами занимаются трактовкой их применения.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль