Как получить дополнительное финансирование в виде клубного кредита

3351
Тарасов Алексей
к.э.н., Executive MBA Школы менеджмента Университета Антверпена, эксперт по рынку синдицированного кредитования
Чтобы получить клубный банковский кредит быстро и на выгодных условиях, важно тщательно подготовиться к сделке. Предстоит разработать предложение потенциальным кредиторам, подготовить максимально полную информацию о компании, а также активно взаимодействовать с организаторами сделки. Только для начала лучше разобраться в требованиях к клубному кредиту с точки зрения сроков, объемов и процентных ставок.

Рынок кредитного капитала - один из главных источников привлечения финансирования для бизнеса. Только в 2013 году объем российского рынка составил около 45 млрд долларов. При этом в посткризисный период многие кредиты стали клубными. То есть средства предоставляются компании не одним банком, а целой группой банков-кредиторов, которые, как правило, являются ключевыми партнерами этой компании. Для того чтобы получить клубный кредит быстро и на выгодных условиях, важно знать ключевые этапы такой сделки и требования банков к заемщикам. Но прежде чем поговорить об этом, давайте разберемся, какие факторы влияют на решение банка о присоединении к клубному кредиту.

Пять главных преимуществ дополнительного финансирования в виде клубного кредита

1. Возможность привлечения существенных объемов финансирования по сравнению с двусторонними кредитами.

2. Гибкость инструмента в части выбора валюты, срока, обеспечения.

3. Скорость закрытия сделки по сравнению с альтернативными способами привлечения финансирования.

4. Равнозначность обязательств перед кредиторами (pari passu), единый пакет документации и идентичность условий финансирования для всех кредиторов (при этом документация соответствует принятым на рынке стандартам).

5. Коммуникация и платежи между банками-кредиторами и заемщиком осуществляются через агента по кредиту, что упрощает административную и операционную нагрузку на вовлеченные стороны.

Что влияет на результат

Есть несколько факторов, которые учитывают банки, принимая решение о присоединении к клубному кредиту. Выделю пять основных:

  • уверенность в способности компании-заемщика обслуживать полученный ею кредит;
  • увеличение возможностей перекрестных продаж компании других банковских продуктов;
  • доходность сделки с точки зрения возврата на капитал;
  • соответствие структуры сделки кредитной политике конкретного банка, достижение диверсификации его кредитного портфеля;
  • престижность участия в клубных сделках (для крупнейших компаний).

В то же время у вашей компании имеются инструменты, которые позволят ей повысить свои шансы эффективно организовать клубную сделку. Так, высока вероятность участия в ней тех банков, с которыми у компании уже установлены развитые и гибкие взаимоотношения. При этом надо быть готовым предоставить им детальную финансовую и операционную информацию о деятельности компании. Кроме того, важно четкое понимание требований к клубному кредиту с точки зрения сроков, объемов и процентных ставок. Также ваша компания должна соответствовать высоким операционным требованиям работы над сделкой: быстро принимать корпоративные решения, утверждать юридическую документацию и взаимодействовать с банком-агентом. При условии, если все указанные обстоятельства будут учтены, срок реализации клубной сделки может составить в среднем около трех месяцев (см. табл. 1).

Таблица 1. Примерный график реализации сделки

Месяц 1 Месяц 2 Месяц 3
Пн 11 8 15 22 29 Пн   54 12 19 26 Пн   36 108 17 24
Вт 2 9 16 23 30 Вт   6 13 20 27 Вт   4 11 18 25
Ср 3 10 17 243 31 Ср   7 14 21 28 Ср   57 12 1910 26
Чт 4 11 18 25   Чт 1 8 15 22 29 Чт   6 13 20 27
Пт 5 122 19 26   Пт 2 9 165 23 30 Пт   7 149 21 28
Сб 6 13 20 27   Сб 3 10 17 24   Сб 1 8 15 22 29
Вс 7 14 21 28   Вс 4 11 18 25   Вс 2 9 16 23 30
1Заемщик формирует клуб и назначает координатора сделки:
а) начинается работа над мандатным письмом и основными условиями сделки;
б) кредиторы начинают процесс получения кредитного одобрения участия в сделке.
4Юридический консультант  кредиторов и агент по документации готовят проекты кредитных документов по сделке с учетом комментариев кредиторов, заемщика и его юридического консультанта. Данный процесс обычно включает несколько итераций и может занимать до четырех недель, в зависимости от сложности сделки. 6Кредитная документация финализирована.
7Подписание кредитной документации.
8Выполнение заемщиком предварительных условий
2Подписание мандатного письма и основных условий сделки. 5Получение кредиторами финального одобрения участия в сделке. 9Выдача кредита
3Назначение юридических консультантов 10Публикация пресс-релиза.

Теперь давайте подробнее рассмотрим основные этапы клубной сделки.

Подготовительный этап

При принятии решения о привлечении клубного кредита ключевым моментом является структурирование сделки. Прежде чем обратиться к банкам — потенциальным участникам сделки, нужно подготовить ее предварительные условия, включающие ключевые параметры кредита:

  • объем и валюта кредита (рубли, доллары, евро) — объем сделки должен соответствовать конкретным финансовым целям вашей компании, а также ее способности комфортно обслуживать долг и выполнять финансовые ковенанты. Большинство клубных сделок имеют объем от 200 до 600 млн долларов. При этом есть возможность привлечения и меньших по объему кредитов (около 100 млн) компаниями второго эшелона, a для голубых фишек доступны объемы более 1 млрд долларов;
  • срок кредита (3–5 лет);
  • график погашения кредита (ежеквартальные или ежемесячные платежи, длительность льготного периода);
  • установление ориентира по процентной ставке;
  • цель кредита (к примеру, общекорпоративные цели, рефинансирование текущего кредитного портфеля, финансирование капитальных затрат);
  • структура обеспечения (поручительства, залог активов, уступка прав требования по экспортным контрактам);
  • определение комфортного уровня финансовых ковенант (долг/ EBITDA, EBITDA/процентные выплаты);
  • законодательство, которым регулируется сделка (английское или российское право);
  • прочие условия: предварительные условия, заверения и гарантии, общие ковенанты, случаи дефолта;

Кроме того, для банков следует сформировать информационный пакет, включающий:

  • презентацию компании с обзором текущих финансовых и операционных результатов;
  • финансовую отчетность по РСБУ и МСФО за последние 2–3 года;
  • финансовую модель компании на срок кредита;
  • обзор операционной деятельности и стратегии;
  • отраслевые аналитические обзоры.

Далее предварительные условия сделки и информационный пакет надо направить банкам-партнерам вашей компании для выявления интереса к сделке. Как правило, они изучают материалы и готовят предварительное решение в течение двух недель. После этого каждый из банков письменно сообщает свое мнение с указанием предварительных процентной ставки и доли участия в кредите.

Из заинтересовавшихся банков надо сформировать клуб и назначить их уполномоченными ведущими организаторами сделки. На этом же этапе определяются ее координатор, агент по документации и агент по кредиту (см. табл. 2). Затем вместе с банками вам надо составить мандатное письмо, в котором оформляются назначения банков на соответствующие роли и регулируются условия и процесс работы над сделкой. Также на этом этапе сделки финализируются ее основные условия и утверждаются юридические консультанты кредиторов и заемщика.

Таблица 2. Распределение функций между участниками клубной сделки

Участинк Описание функций
Заемщик Формулирует требования по структуре кредита (сумма, срок, график погашения и т. д.);
• ведет предварительные переговоры с банками;
• назначает банки на соответствующие роли в клубе;
• участвует в согласовании временного графика сделки;
• по согласованию с кредиторами наэначает их юридического консультанта;
• согласовывает кредитную документацию;
• выполняет все обязательства и ограничения, предусмотренные кредитной документацией.
Уполномоченные ведущие организаторы (кредиторы) Структурируют сделку в соответствии с требованиями заемщика;
• получают одобрение участия в кредите;
• работают над кредитной документацией;
• выдают кредит;
• в течение срока кредитования проводят мониторинг обслуживания долга и выполнения соответствующих обязательств.
Координатор сделки Назначается из числа кредиторов;
управляет процессом реализации сделки от лица клуба.
Агент по документации Назначается из числа кредиторов;
вместе с юридическим консультантом кредиторов, учитывая мнения кредиторов, работает над кредитной документацией.
Агент по кредиту Назначается из числа кредиторов;
через агента по кредиту проходят все расчеты между заемщиком и кредитором, а также коммуникация и обмен информацией.
Юридический консультант кредиторов Наэначается агентом по документации по согласованию с заемщиком и кредиторами;
работает над подготовкой кредитной документации вместе с агентом по документации.
Юридический консультант заемщика Назначается заемщиком;
работает вместе с заемщиком над анализом подготовленной кредитной документации.

Основная работа над сделкой

Этот этап начинается со встречи или конференц-звонка кредиторов и заемщика, на котором оговариваются структура, временные рамки и документация предстоящей сделки. По итогам обсуждений банк-координатор готовит документ, содержащий расписание сделки, а также список контактов вовлеченных сторон. В дальнейшем коммуникации по сделке со всеми участниками осуществляются по электронной почте.

Также на этом этапе происходят еще два ключевых процесса.

1. Банки одобряют кредит  - ваша компания в свою очередь должна предоставить им дополнительную информацию и ответить на вопросы по своей финансовой и операционной деятельности. При необходимости потенциальные кредиторы могут встретиться с менеджментом вашей компании и посетить ваше предприятие.

2. Формируется пакет кредитной документации:

кредитный договор, содержащий типичные для подобных сделок положения и все детали конкретной сделки. При этом он может регулироваться российским или английским законодательством. Во втором случае документация, как правило, соответствует стандартам Ассоциации кредитного рынка;
обеспечительная документация, которая в зависимости от структуры сделки может включать договоры поручительства и залога активов, а также составляется по применимому праву;
дополнительная документация, включая заключения юридического консультанта кредиторов.
В среднем подготовка документов занимает 3–4 недели (см. табл. 3). Сроки зависят от сложности сделки и количества итераций документации, во время которых собираются комментарии участников сделки. При этом дебютные сделки требуют больше времени.

Второй этап сделки завершается после финального одобрения банками участия в сделке и согласования комплекта кредитной документации.

Таблица 3. Работа над кредитнйо документацией

Количество рабочих дней Участники Действия
5–7 Юридический консультант кредиторов, агент по документации Подготовка первого варианта кредитной документации;
направление кредитной документации кредиторам, заемщику и его юридическому консультанту.
3–4 Кредиторы, заемщик, юридический консультант заемщика Изучение кредитной документации;
направление комментариев агента по документации.
3 Юридический консультант кредиторов, агент по документации Подготовка второго варианта кредитной документации с учетом полученных комментариев сторон;
направление обновленной документации кредиторам, заемщику и его юридическому консультанту.
2–3 Кредиторы, заемщик, юридический консультант заемщика Изучение второго варианта кредитной документации;
направление комментариев агента по по документации.
2 Юридический консультант кредиторов, агент по документации Подготовка финального варианта кредитной документации;
направление обновленной документации кредиторам, заемщику и его юридическому консультанту.
1–2 Кредиторы, заемщик и его консультант Одобрение кредитной документации.

Интересная статья? Добавьте страницу в закладки, распечатайте или перешлите коллеге.

Подписание договора и выдача кредита

Третий этап сделки начинается с подписания кредитной документации. Рекомендую запланировать на это не менее нескольких рабочих дней. Контролирует данный процесс юридический консультант кредиторов. Все расчеты и коммуникации между заемщиком и кредиторами на этом этапе осуществляются через агента по кредиту. Обычно подписание дебютных или стратегических для компании клубных сделок завершает публикация пресс-релиза. Цель ее — привлечь внимание потенциальных инвесторов.

ОПЫТ ПРАКТИКА

Татьяна Толстова, финансовый директор ООО «Ангара»

Главная причина стремления компаний выйти на рынок клубных кредитов связана со стратегическими вопросами, решением которых занимаются как казначейство, так и топ-менеджмент: привлечение клубного кредита рассматривается как способ сформировать группу международных финансовых учреждений, которые будут готовы в дальнейшем стать долгосрочными бизнес-партнерами компании. В результате бизнес получает возможность расширить доступ к финансовым ресурсам в целом и усиливает этим конкуренцию среди сотрудничающих с ним банков — поставщиков клубных кредитов. Создавая такого рода партнерские отношения с рядом банков, компания также обеспечивает себе возможность получить как дополнительное финансирование в будущем в форме прямого кредита, так и посреднические услуги банков для дальнейшего выхода на другие финансовые рынки. Банки также заинтересованы принимать участие в клубных кредитах. Однако в отличие от рынка облигаций, где инвесторы склонны к более меркантильному подходу, для банков-инвесторов рынка клубных кредитов основным мотивом участия в сделке является создание долгих партнерских отношений, возможность предлагать компаниям различные дополнительные банковские услуги и продукты.

Несколько лет назад мне довелось пройти через процедуру привлечения клубного кредита. Это был самый долгий бюрократический процесс из всех существовавших на тот период по финансированию компаний.

Во-первых, шли долгие всесторонние переговоры и обсуждения. Обычно для подготовки и структурирования сделки, подготовки перечня необходимого пакета документов уходит в среднем два месяца, у нас же этот процесс занял почти три месяца.

Во-вторых, одной из особенностей клубного кредита является время, необходимое на сбор и подготовку документов. К счастью, банки, которые принимали участие в выдаче этого типа кредита, представляли собой не только группу, которая выполняет разного рода функции (главенствующую, административную, организаторскую). Но они и очень активно оказывали нам помощь и поддержку на всех уровнях сделки, поскольку сами были заинтересованы в ней.

Через 10 месяцев с момента начала переговоров мы получили резервный кредит, который был предусмотрен в качестве дополнительного финансирования для нас (клиента), в его основе - финансирование деятельности с рынка облигаций. Резервный кредит позволял нам покрывать потребности в финансировании в период между выкупом различных облигаций и эмиссией новых. Это, так сказать, «промежуточное финансирование» помогло нам обеспечить выкуп конкретной эмиссии облигаций в определенный срок.

СЛОВАРЬ КЛУБНОГО ЗАЕМЩИКА

Borrower’s Legal Counsel - юридические консультанты заемщика.
Coordinator - координатор сделки.
Conditions Precedent - предварительные условия.
Documentation Agent - агент по документации.
Events of Default - случаи дефолта.
Facility Agent - агент по кредиту.
General Covenants - общие ковенанты.
Indicative Term Sheet - предварительные условия сделки.
Information Package - информационный пакет для банков.
Representation & Warranties - заверения и гарантии.
Reply to RFP - письмо банка о предварительном решении по сделке.
Request for Proposal (RFP) - письма банкам с целью выявления их интереса к клубной сделке.
Mandated Lead Arrangers (MLAs) - уполномоченныe ведущиe организаторы.
Mandate Letter - мандатное письмо.
Lender’s Legal Counsel - юридические консультанты кредиторов.
Loan Market Association (LMA) - Ассоциация кредитного рынка.
Signing procedure - подписание кредитной документации.
Term Sheet - основные условия сделки.
Transaction Schedule - расписание сделки.
Working Party List - список контактов вовлеченных сторон.
Utilization - выдача кредита.

ДОСЬЕ КОМПАНИИ

Росбанк

Год основания: 1993.

Сфера деятельности: банковские услуги.

Основные факты: входит в состав международной банковской группы Societe Generale, оказывает все виды услуг частным и корпоративным клиентам.

Дочерние компании - Русфинанс (потребительское кредитование) и DeltaCredit (ипотека). Региональная сеть банка охватывает более 600 отделений в 340 населенных пунктах страны. По размеру активов и капиталу входит в десятку крупнейших банков в России.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль