Риски слияний. Как узнать правду о приобретаемой компании

1985
Николаев Антон
консультант департамента финансового и управленческого консультирования «ФБК»
Аналитики рынка M&A пророчат резкий рост количества сделок по приобретению компаний. Их прогноз – многие интересные активы существенно потеряют в цене и будут поглощены более сильными игроками. В этой ситуации финансовым директорам нужно особенно тщательно подходить к проведению due diligence, чтобы не купить кота в мешке

Продавец бизнеса зачастую готов воспользоваться всеми сомнительными способами, чтобы оценка стоимости компании была максимальной. Практика сделок M&A знает немало примеров, когда при продаже завышается стоимость активов и собственного капитала, изменяются финансовые результаты.

Возможен и другой подход, позволяющий раздуть цену продаваемой компании, – сокрытие или занижение размера обязательств, предоставление неполной информации о существующих рисках и т. д. Более того, есть немало парадоксальных ситуаций, когда стоимость сделки превышает реальную цену компании только благодаря красноречию продавца и его таланту убеждать.

Не так давно на продажу была выставлена региональная торговая компания. Владелец бизнеса уверял покупателя и организаторов сделки, что бизнес устойчивый, прибыль показывает хорошие темпы роста, однако представить финансовую отчетность до внесения залога отказывался, мотивируя это риском утечки конфиденциальной информации. Покупатель согласился с условиями продавца, но в договоре была сделана оговорка. Ее суть сводилась к тому, что оцениваемая компания раскроет всю бухгалтерскую информацию и подтвердит заявленные собственником данные.

Если сведения достоверны, покупатель обязуется приобрести бизнес по заранее согласованной цене, в противном случае залог должен быть возвращен в полном объеме. В итоге предусмотренный в контракте пункт, а также тщательная проверка достоверности данных финансовой отчетности спасли покупателя от необходимости приобретать убыточный бизнес, близкий к банкротству.

Остановимся подробнее на наиболее распространенных схемах искусственного увеличения стоимости продаваемой компании.

Дмитрий Марчан, генеральный директор компании Baker&McKеnzie, о том, как защититься от недобросовестности продавца:
«Юристы покупателя должны в договоре купли-продажи предусмотреть ответственность продавца за недостоверность или неадекватность информации о стоимости активов компании»

ВЫМЫШЛЕННЫЕ АКТИВЫ И КАПИТАЛ

Один из самых простых способов представить продаваемую компанию в выгодном свете – завысить стоимость активов. Как правило, в отчетности, представляемой потенциальному покупателю, игнорируется основное правило признания активов – способность приносить предприятию экономическую выгоду (доходы) в будущем. Так, на балансе компании-продавца могут быть отражены затраты в незавершенном строительстве по объектам, финансирование которых заморожено из-за экономической нецелесообразности, или запасы сырья и материалов с истекшим сроком годности. Сюда же можно отнести финансовые вложения и дебиторскую задолженность с очень низкой вероятностью исполнения обязательств.

Признаки:
– низкая оборачиваемость активов, отсутствие движения по ним в течение длительного периода;
– отсутствие фактов, свидетельствующих о намерении контрагента исполнить обязательство (деловая и претензионная переписка, частичная оплата, реструктуризация задолженности).

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ. По объекту незавершенного строительства «Водонапорная башня» капитализация затрат прекратилась в 2005 году. В дальнейшем объект не был введен в эксплуатацию и не был списан с баланса одного из российских обществ с ограниченной ответственностью. Его балансовая стоимость составляет соответственно 11 млн рублей. При анализе накопленных затрат и осмотре объекта выяснилось, что капитализированные затраты по водонапорной башне состоят из железобетонной конструкции башни и затрат на разработку проекта строительства на сумму соответственно 8 млн рублей и 3 млн рублей.

По информации, предоставленной техническим директором общества, использовать в дальнейшем водонапорную башню в качестве актива компания не собирается, так как ранее подключилась к центральной сети водоснабжения. Возможности реализовать на сторону данный объект нет. Ликвидационная стоимость железобетонной конструкции при ее демонтаже и сдаче в металлолом по предварительной оценке составит 1 млн рублей. Таким образом, по одному только объекту компания завысила стоимость на 10 млн рублей (11 млн руб. – 1 млн руб.).

Еще один способ – провести переоценку внеоборотных активов, которая повлечет за собой и искусственное увеличение размера собственного капитала. Поэтому не лишним будет обратить внимание на основные средства и нематериальные активы, которые были значительно дооценены в последние отчетные периоды.

«Подобные методы могут использовать банки для увеличения размера собственного капитала и формального соответствия требованиям ЦБ РФ – через привлечение субординированных займов или путем «закачивания» капитала через аффилированные компании. Когда при продаже представители покупателя получают документы о финансовом положении продаваемой компании, отраженные цифры могут свидетельствовать о ее стабильности.

Но наличие связи контрагентов с компанией не всегда очевидны. При проверке можно не только изучать документы, но и использовать все доступные консультантам способы получения информации: анализ сведений из публично доступных источников, вопросы менеджменту компании, ее рядовым сотрудникам», – отмечает Дмитрий Марчан, партнер юридической фирмы Baker & McKenzie.

БЛИЦИНТЕРВЬЮ

Любовь Маляревская,
старший менеджер департамента корпоративных финансов компании «Делойт», СНГ

«ВСЕ БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ТОГО, КАК СОСТАВЛЕН ДОГОВОР»

Существует ли риск не обнаружить важные искажения при проведении due diligence?

С одной стороны, такая ситуация возможна, если руководство компании, выставленной на продажу, не раскрывает полностью информацию о хозяйственной деятельности. С другой стороны, существует ряд инструментов, позволяющих, если не избежать подобных ситуаций, то по крайней мере свести все риски к минимуму.

Дело в том, что, как правило, в рамках due diligence выполняется комплексная диагностика деятельности компании, как то: финансовый анализ, юридический, бухгалтерский, налоговый и таможенный обзоры и т. д. Изучаются все аспекты деятельности компании специалистами разного профиля, что позволяет составить наиболее полное представление о приобретаемом бизнесе.

Есть ли шанс отменить проплаченную сделку, если после подписания выяснилось, что вас обманули?

Все будет зависеть от того, как составлен договор. В нем должны быть предусмотрены положения, разработанные на основании результатов и выводов, полученных в ходе проведения due diligence. Эти положения, как правило, касаются заверений и гарантий продавца, условий возмещения ущерба в случае обнаружения дополнительных обязательств и способа ценообразования.

Иными словами, если нарушены показатели, включенные в пункт договора «Заверения и гарантии продавца», покупатель может возместить ущерб в судебном порядке.

Можно ли обойтись без суда?

Существуют способы ценообразования, позволяющие не фиксировать цену сделки в абсолютном выражении, а привязывать ее к показателям работы компании в будущем. В таком случае и расчеты по сделке осуществляются не единичным платежом, а траншами, причем сумма траншей будет варьироваться в зависимости от показателей деятельности компании.

ЗАБЫТЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Другое не менее популярное решение, позволяющее повысить стоимость предприятия, – скрыть реальный размер его обязательств. Конечно, такое было бы невозможно при правильном отражении в отчетности условных фактов хозяйственной деятельности. Но ПБУ 8/01 «Условные факты хозяйственной деятельности» пока еще не имеет широкого применения, поэтому работники бухгалтерии часто пренебрегают раскрытием информации о наличии условных обязательств и создании соответствующего резерва.

Понять, что от вас пытаются скрыть обязательства, можно по деловой переписке с контрагентами, дочерними и материнскими компаниями, контролирующими и фискальными органами, договорам займов и кредитов и приложениям к ним, по хозяйственным договорам.

Признаки:
– оборачиваемость кредиторской задолженности ниже, чем продолжительность отсрочки платежа согласно условиям договоров;
– по кредиторской задолженности с большим сроком старения отсутствует сверка расчетов;
– задолженность по налогам, согласно данным налоговых органов и фондов, выше, чем по учету компании;
– в отчетности нет начисленных расходов и/или возникновения обязательств по договорам с поставщиками и подрядчиками, при этом договорные сроки исполнения обязательств контрагентами наступили до отчетной даты.

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ. Компания, выставленная на продажу, согласно заключенному договору подряда от 01.02.07, обязана была принять и оплатить строительные работы в срок до 31 августа 2007 года. Сумма договора составляла 300 млн рублей. На отчетную дату (31.12.07) расчеты по этому договору отсутствовали, к тому же не проводилась инвентаризация. По затребованному консультантами акту сверки следовало, что подрядчики выполнили и сдали все работы в срок. Продавец же заявил, что второй экземпляр акта выполненных работ утерян. По договору предусматриваются штрафные санкции за неисполнение обязательств об оплате выполненных работы в размере 0,05 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки. Так выяснилось, что компания задолжала 371, 35 млн рублей. В отчетности, разумеется, это отражено не было.

НЕРЕАЛЬНАЯ ПРИБЫЛЬ

Еще один излюбленный способ повысить стоимость компании, используемый недобросовестными продавцами, завышение прибыли.

Вывести прибыль на чистую воду можно, только проведя углубленный постатейный анализ отчета о доходах и расходах. Для этого необходимо собрать доказательства своевременности и полноты отражения выручки, надежности и обоснованности выбранных методов калькулирования себестоимости. А также не лишним будет проанализировать общие расходы, прочие доходы и расходы и проверить правильность капитализации затрат.

Признаки:
– не соблюдаются критерии признания доходов, в том числе договорные условия перехода прав собственности на отгруженную в анализируемом периоде продукцию, передачи выполненных работ, оказанных услуг;
– отсутствуют начисления налогов по налогооблагаемым операциям и имуществу, а также начисления по затратам постоянного характера (коммунальные услуги, вспомогательные и технологические материалы, амортизация);
– непропорциональный выпуску продукции рост стоимости затрат в незавершенном производстве;
– взаимоотношения с аффилированными организациями основываются на нерыночных условиях.

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ. По данным бухгалтерского учета, в 2007 году продавцом было реализовано продукции аффилированной с ней компании на сумму 2,5 млрд рублей. При анализе цен сделок выяснилось, что механизм ценообразования предусматривал наценку в 30 процентов от себестоимости, что превышало рыночную стоимость аналогичных товаров на 10 процентов. В результате прибыль выставленной на продажу компании была завышена на 22,7 млн рублей.

СОВЕТ КОНСУЛЬТАНТА

Андрей Шаронин,
директор по финансовому консалтингу «Бейкер Тилли Русаудит»

ИЩИТЕ ПРИЗНАКИ В ОТЧЕТНОСТИ

Признаки того, что компания пытается завысить стоимость собственных активов, можно выявить при анализе отчетности компании.

Во-первых, необходимо проанализировать изменение деловой активности компании, к примеру изменение оборачиваемости дебиторской задолженности. Если она перед сделкой существенно падает (срок оборота увеличивается), существует риск того, что компания выводит ликвидные активы на общества, не отвечающие по своим долгам (в просторечии «прокладки»).

Во-вторых, нужно обратить внимание на существование в отчетности компании краткосрочных финансовых вложений. Как правило, они представляют собой займы либо векселя третьих лиц и очень часто используются для вывода ликвидных активов из компании. Упрощенная схема вывода активов через финансовые вложения представлена на рисунке.

В-третьих, нужно проанализировать темп изменения качества активов компании. Под качеством понимается отношение внеоборотных активов к оборотным. Если удельный вес первых в общей величине активов компании имеет тенденцию к росту, то вполне вероятно, что компания часть своих текущих расходов (например, затраты на текущий ремонт) капитализирует.

В то же время важно учитывать и то, что подобная ситуация может складываться, если компания осуществляет реальные капитальные вложения (строительство, реконструкция, модернизация основных средств).

А в заключение можно посоветовать обратить внимание на изменение такой статьи баланса, как «Расходы будущих периодов». Бывает, что компания-продавец включает в эту статью часть операционных расходов, которые уже понесены, таким образом занижая сумму своих убытков. Все перечисленное – лишь признаки, удостовериться же в факте вывода активов или завышении их стоимости покупатель сможет по данным бухгалтерского учета и сопутствующих той или иной операции документам.

ДОЛГИ В НАСЛЕДСТВО

Унаследовать вместе с купленным бизнесом обязательства – вполне реальная ситуация. Если только покупатель не изучил договоры продавца. К примеру, по условиям договоров могут вылезти наружу большие штрафные санкции и пени за нарушение сроков оплаты. Либо окажется, что есть опционы на покупку акций компании по фиксированной (обычно ниже рыночной) цене по программам поощрения топ-менеджмента, значительная компенсация руководству в случае прекращения с ним трудовых отношений. В дополнение ко всему при проверке продаваемой компании оцениваются риски возникновения обязательств по выданным поручительствам, неучтенным векселям, индоссированным векселям неизвестных эмитентов.

«Чтобы минимизировать негативные последствия неадекватной оценки приобретаемого бизнеса, юристы покупателя должны в договоре купли-продажи предусмотреть ответственность продавца за недостоверность и/или неадекватность информации о стоимости активов компании. Даже если риски явно не прослеживаются, покупатель в таком случае сможет истребовать у продавца возмещения убытков», – советует Дмитрий Марчан.

Признаки:
– несоблюдение компанией обязательств по договорам, ответственность сторон по которым предполагает большие штрафные санкции и пени;
– наличие в трудовых договорах существенных компенсационных выплат руководящему составу при прекращении трудовых отношений, опциона на приобретение акций или долей компании;
– выданные поручительства, индоссированные или неучтенные векселя, иные сделки и договоры, по условиям которых у предприятия в будущем могут возникнуть обязательства.

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ. Одна российская компания при ее продаже не учла и не раскрыла сведения о вероятности возникновения штрафных санкций со стороны кредитора. Как выяснилось, в соответствии с договорами кредитования компания представляет квартальную и годовую отчетности в банк. Расписки с банка в получении отчетности при этом не берутся. А поскольку факт передачи отчетности в установленные сроки трудно доказуем, компании могут быть предъявлены штрафные санкции. В худшем случае обязательства компании могут составить более 3 млн долларов.

БЕЗ ПРАВА НА ПРОДАЖУ

В 1925 году Виктор Люстинг, воспользовавшись сообщением в газетах о том, что Эйфелева башня сильно обветшала, продал ее компании, занимавшейся переработкой черных металлов. Для этого ему только и пришлось, что сделать себе поддельные документы и провести несколько встреч с представителями бизнеса в одном из отелей, где он якобы остановился. Как бы глупо ни звучала эта реальная история, в практике бизнеса подобные ситуации встречаются до сих пор. Поэтому, прежде чем купить бизнес, проверьте не продают ли вам активы третьих лиц. Они могли быть получены по договорам аренды, в безвозмездное пользование, приняты на ответственное хранение либо в переработку.

Признаки:
– ненадлежащее ведение забалансового учета имущества, контроля его наличия и состояния;
– просроченная задолженность по возврату ранее полученных активов;
– отсутствие надлежаще оформленных первичных документов по приемупередаче имущества;
– отсутствие отчетов по использованному давальческому сырью.

СХЕМА СЕРОГО ВЫВОДА АКТИВОВ КОМПАНИИ ПЕРЕД ПРОДАЖЕЙ БИЗНЕСА

Риски слияний. Как узнать правду о приобретаемой компании

www.it2b.ru
Портал посвящен технологиям разведки в бизнесе. Многие из предлагаемых легальных методов сбора информации о компании будут полезны тем, кому предстоят сделки M&A

www.mergers.ru
На сайте представлена ежедневно обновляемая база сделок M&A, в которых покупателем или объектом покупки выступала российская компания

www.brmb.ru
На портале размещен интерактивный инструмент, позволяющий с некоторой степенью точности рассчитать стоимость компании, ответив на ряд вопросов

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль