Независимые среди своих

932
Атавова Альбина
корреспондент FD
Независимые директора – ключ к сердцам инвесторов или отмычка для фондового рынка?

До 2003 года приглашение в совет директоров «людей со стороны» считалось в России лишь правилом хорошего тона. Светские манеры распространялись исключительно на компании, работающие на зарубежных финансовых рынках. С 2003 года наличие хотя бы одного независимого директора стало необходимым условием для получения листинга РТС и ММВБ. Причем правила второй площадки для попадания в 1 и 2 уровни списка «А» требуют наличия не менее трех независимых директоров. Правда, это не значит, что Россия стала раем для миноритарных акционеров — именно их интересы в первую очередь призваны защищать такие директора. Потому что четкого определения «независимости» не существует.

В результате мажоритарные владельцы даже компаний-«голубых фишек» с легкостью превращают наем независимых членов совета директоров в простую формальность. Яркий пример — «Сургутнефтегаз», одна из самых закрытых нефтяных структур в России. Более 50% акций компании принадлежат ее «дочкам» и, по сути, контролируется своим топ-менеджментом. В начале весны 2006 года генеральный директор «Сургута» Владимир Богданов заявил, что миноритарные акционеры его компании выдвинули в совет директоров независимых кандидатов. Впоследствии оказалось, что речь шла о бывших топ-менеджерах нефтяной компании — Николае Захарченко и Владиславе Дручинине.

Первый возглавлял компанию до 1987 года — потом был заместителем гендиректора. А Владислав Дручинин до 2002 года занимал пост заместителя директора по внешнеэкономической деятельности. По российским законам оба считаются независимыми директорами. Даже необязательный для исполнения кодекс корпоративного поведения ФСФР определяет НД как члена совета, не работавшего в компании последние три года.

Практика порождает большое количество скептиков, считающих НД не более чем формальной «отмычкой» для доступа на фондовый рынок. Действительно, пример «Сургутнефтегаза» не единичен. Зачастую такие «квазинезависимые» директора выбираются только для соответствия биржевым правилам, а в реальности даже не присутствуют на заседаниях.

Директор в помощь

И зря, как показывает опыт российских компаний. Участие независимых директоров в управлении предприятием полезно не только для миноритариев, но и для всего бизнеса в целом. Понятие «уровень корпоративного управления» может превращаться в конкретные деньги. Их компания экономит, например, на процентной ставке при обращении в банк за кредитом или выходе с публичным займом на российские, а тем более западные рынки капитала. Поэтому независимыми директорами, как одним из важнейших элементов корпоративного управления, активно обзаводятся даже непубличные компании. Угольный холдинг СУЭК ввел свой совет независимых членов еще в 2005 году — их у него пять человек из семи. Спустя полтора года он успешно привлек от западных банков синдицированный кредит на $400 млн — изначально компания рассчитывала лишь на $300 млн.

А чуть позже угольный холдинг разместил еще на $175 млн трехлетние кредитные ноты (CLN) по ставке 8,625% годовых. «Независимый директор балансирует решения в интересах компании и сдерживает влияние основного акционера, — говорит Юлия Кочетыгова, директор службы рейтингов корпоративного управления агентства Standard & Poor’s. — Это повышает инвестиционную привлекательность компании». С ней соглашается исполнительный директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов: «Образно выражаясь, наличие независимых директоров — это сигнальная лампочка для инвесторов, сообщающая о том, что люди поставили на кон свою репутацию».

Само собой провести успешное публичное размещение акций без НД также не получится. «Наличие в совете директоров независимых членов — внутренняя потребность любой публичной компании, — говорит Алексей Азанов, директор по экономике и финансам агропромышленной компании «Пава» («Хлеб Алтая»). — И в первую очередь свидетельствует о цивилизованности, высоком уровне культуры управления и о большей капитализации компании.

При выходе на IPO независимые директора стремятся увеличить стоимость компании, повысить ее эффективность, развивая систему корпоративного управления и действуя в интересах всех акционеров». Размещение своих акций в России агропромышленная компания провела весной 2005 года. Тогда ей удалось продать 10% акций за $8 млн. Независимым директором выступал профессор Сибирской академии госслужбы Владимир Алферов.

Исследования Standard & Poor’s показывают, что 80% инвесторов считают качество корпоративного управления решающим фактором при принятии решений. А отсутствие независимого директора запросто может «отпугнуть» инвесторов. Для них НД выступает в роли эксперта, призванного объективно оценить перспективы бизнеса. «Наличие в российских компаниях независимых директоров — требование времени, — философствует Олег Лобанов, генеральный директор волгоградской инвестиционной компании НИК и независимый директор химической компании «Пласткаб». — Если руководство желает привлечь дополнительные ресурсы на финансовых рынках путем размещения ценных бумаг, получить кредит в западных банках, повысить кредитный рейтинг, то ему придется играть по правилам международного делового сообщества. Одно из которых — наличие независимых директоров».

Независимые директора помогают в текущем управлении предприятием, определении стратегии компании, консультируют по финансовым вопросам, общаются с инвесторами. Здесь у НД есть ряд преимуществ. Как правило, за плечами независимого директора — серьезный опыт работы на высших должностях. Поэтому его кругозор выходит за рамки деятельности одной отрасли экономики. И он способен предложить больше вариантов решения той или иной проблемы.

Изредка НД становится действующий топ-менеджер. Так, генеральный директор сотового оператора «Вымпелком» Александр Изосимов весной 2005 года вошел в совет директоров Baltic Beverages Holding (BBH). На своем посту он помог холдингу найти общий язык с миноритариями и перевести на единую акцию компании «Балтика», «Вена», «Ярпиво» и «Пикра». «Этот процесс прошел с максимальным учетом интересов миноритарных акционеров», — гордится Александр Изосимов.

В «Еврохиме» НД участвовали в разработке долгосрочной стратегии, постановке систем учета и контроля, внедрении принципов корпоративного управления. А финансовый директор Rambler Media Джим Маллинз рассказал FD, что независимый директор Марк Опзумер, бывший глава представительства Yahoo! в Европе, привел команду, которая сделала полную оценку технологических процессов. Затем Марк Опзумер сориентировал Rambler при определении показателей, по которым оценивается результативность работы интернет-компании. «Независимые директора помогли нам в изменении позиции основного акционера, «Связьинвеста», в решении вопросов, связанных с оценкой результатов деятельности менеджмента и его вознаграждением», — рассказывает директор по экономике и финансам «Дальсвязи» Сергей Фролов. Чистому на руки менеджменту повышения уровня корпоративного управления бояться не стоит.

Спасение в отпуске

В любой компании неизбежно образуются группы лиц с разнонаправленными интересами — топ-менеджмент, мажоритарные и миноритарные акционеры. Для урегулирования возникающих между ними противоречий необходимы неангажированные арбитры, выполняющие как минимум наблюдательные функции. «Независимые директора нужны не только крупным предприятиям и не только в компаниях с конфликтами акционеров, — размышляет Юлия Кочетыгова из Standard & Poor’s. — Порой директора, выдвинутые от разных групп, договариваются о поочередных уступках.

Каждая из которых может наносить ущерб бизнесу и стоимости компании. Независимый директор призван сбалансировать все интересы и направить основные усилия совета директоров на развитие компании и рост благосостояния всех акционеров. Это как раз тот случай, когда целое больше, чем сумма слагаемых». От недобросовестного менеджмента страдают не только миноритарные акционеры, но и решивший отойти от дел владелец контрольного пакета.

Число компаний, в которых собственники уходят от оперативного управления, оставляя текущее руководство менеджменту, постепенно растет. Доказательством этому служит спрос на НД со стороны среднего бизнеса. «Институт независимых директоров сейчас на подъеме, — констатирует Владислав Вознесенский, финансовый директор небольшой московской транспортной компании «Реликт». — Теперь их привлекают небольшие компании вроде нашей, которые пока не представлены на фондовом рынке».

В частных компаниях независимый директор контролирует работу менеджмента и не дает ему «греть руки» на хозяйском бизнесе. Правда, один человек здесь вряд ли справится. «Одно лишь присутствие независимых членов в составе совета директоров не гарантирует защиты от злоупотреблений со стороны руководства компании, — говорит советник по правовым вопросам инвестхолдинга «Финам» Юлия Приходина. — Не предохранит от подлога документов и сговора с аудиторами, давления на специалистов финансового рынка, введения в заблуждение инвесторов, кредиторов и иных заинтересованных лиц или просто недостаточно грамотного управления компанией». Поэтому решению владельца бизнеса отойти от оперативного управления к стратегическому или просто взять долгосрочный отпуск должно предшествовать построение целой системы корпоративного управления.

Дефицитная специальность

Независимые директора становятся все более востребованными в России. Такой мэтр как, например, Ги де Солье занят в советах сразу трех компаний — «Норильского никеля», «Вимм-Билль-Данна» и «Шатуры-мебели». А Александр Иконников, управляющий партнер компании Board Solutions, работает над повышением уровня корпоративного управления в «Балтике» и «Северо-Западном Телекоме». Законодательных рамок по количеству компаний, в которых может одновременно работать независимый директор, не существует.

По мнению самих представителей профессии, единственными ограничениями являются физические возможности и время. По словам Александра Волчкова, независимого директора СКБ-банка, для действительно эффективной работы, а не формального присутствия, компаний должно быть не более 4-5. Связано это с непосредственной подготовкой и участием в работе совета директоров и комитетов.

Кандидатов на места независимых директоров можно подыскивать как самостоятельно, так и через специализированные агентства. Мировые лидеры в этой области — Amrop Hever и Antal International. Также в России представлена международная Ward Howell International. Составить им конкуренцию пытается отечественная Board Solutions. За услуги агентств придется заплатить не менее 25% годового фонда заработной платы кандидата.

Немалая сумма, независимые директора получают за свою работу от $30 тыс. до $150 тыс. в год. Обращаться в международные агентства есть смысл, когда компания планирует выйти на мировые рынки капитала. «Более трети наших акций обращается на зарубежных рынках, — рассказывает Денис Давыдов, директор по связям с инвесторами компании «Полюс Золото». — Поэтому для работы в совете мы пригласили двух иностранных независимых директоров. Один из них, Родни Беренс, возглавляет комитет по аудиту. Зарубежным акционерам привычно видеть в совете директоров людей, известных в западных деловых кругах и имеющих хорошую репутацию на рынках капитала».

В поиске независимых директоров готовы помочь и российские некоммерческие организации, в частности, Ассоциация независимых директоров, Институт профессиональных директоров, Национальный реестр директоров, Российский институт директоров. Они предлагают кандидатов в НД бесплатно. А затраты компенсируют за счет взносов со стороны кандидатов в независимые директора и ежегодных выплат со стороны компаний, которые пользуются их услугами.

Например, вступительный взнос в Ассоциацию независимых директоров равен 10 тыс. рублей, ежегодные выплаты не превышают 5 тыс. рублей. «К нам постоянно поступают заявки с просьбами подобрать подходящего независимого директор, — рассказывает исполнительный директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов. — В зависимости от профиля компании и предъявляемых требований, мы подбираем кандидатов из числа членов Ассоциации. При этом предварительно выясняем, нет ли конфликта интересов между компанией и претендентом. Если по каким-либо причинам нам не удается подобрать нужного человека, запрос передается нашим партнерам, например Board Solutions. Они уже ищут подходящих кандидатов на платной основе».

Страхование ответственности

Гражданско-правовая ответственность независимого директора может быть объектом страхования. Подобный полис обязаны покупать компании, проводящие IPO на Лондонской или Нью-Йоркской фондовой бирже. Но есть и исключения. Так, страховку D&O (directors & officers liability insurance) приобрел девелопер «Открытые инвестиции». «Ответственность независимого директора, безусловно, необходимо страховать, — размышляет Александр Изосимов. — Тогда он точно будет действовать в интересах компании, а не в своих собственных. Ведь порой решения могут оборачиваться персональными рисками для независимого директора. Он начинает действовать очень осторожно, срабатывает инстинкт самосохранения. Это может негативно сказаться на бизнесе компании. Страховка помогает избежать таких ситуаций», — говорит Александр Изосимов из «Вымпелкома».

Ложка дегтя

При выборе независимого директора стоит помнить, что он получает доступ ко всей информации о компании. От разглашения инсайдерских данных этого человека удерживают лишь угроза потери репутации и собственная совесть. Для огромной части российских компаний, потенциально находящихся под угрозой рейдерской атаки, такой риск недопустим. К сожалению (а может и к счастью) FD не удалось найти российских примеров того, когда независимые директора вредили компании-работодателю. Возможно лишь потому, что такие случаи держатся в тайне — стороны предпочитают не выносить сор из избы. Не все независимые директора хороши при защите интересов акционеров. В ином случае дела Enron или Parmalat были бы невозможны.

Правой статус

Краткое определение понятия «независимый директор» дается в статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Член совета директоров признается независимым, если в течение последнего года он или его близкие родственники не занимали руководящих должностей в данной компании. Независимый директор не должен быть аффилирован с компанией, за исключением работы в качестве члена совета директоров.

В 2001 году правительство одобрило Кодекс корпоративного поведения, который был разработан Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и носит сугубо рекомендательный характер. В этом документе дается более детализированное определение. Список критериев пополнился признаками аффилированности, невозможностью участия в качестве крупных контрагентов по сделкам с компанией, в которых независимые директора являются членами совета директоров, предельными сроками членства в совете (не более семи лет).

Согласно кодексу, особое отличие статуса НД от остальных членов совета заключается в том, что на его суждения ничто не должно повлиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсутствия у него прямых или косвенных взаимосвязей с финансами «подопечной» организации, за исключением фиксированного вознаграждения за участие в управлении компанией. «Кодекс Федеральной службы по финансовым рынкам (преемницы ФКЦБ. — FD) рекомендует независимому директору воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым.

Если после избрания в совет директоров возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, он должен подать заявление в совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. Совет обязан проинформировать об этом акционеров. А при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров.

Таким образом, вопрос поддержания независимого статуса директора большей частью лежит вне правового поля и связан с морально-этическими качествами директора, в том числе честности и способности противостоять соблазнам», — говорит Юлия Приходина из «Финама».

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль