Частная альтернатива

1463
Курасов Алексей

руководитель блока корпоративных финансов
дивизион «Инвестиционный» ЗАО «Финам»
Российские и европейские компании, в прошлом году рапортовавшие о предстоящем выходе на биржу, либо отказались, либо перенесли сроки проведения IPO. А самые «жадные» воспользовались частным размещением акций, чтобы не зависеть от рынка

Одним из последствий кризиса ликвидности стал значительный рост частных размещений акций (Private Placement). Суть Private Placement – продажа пакета акций узкому кругу инвесторов. Как правило, это инвестиционные банки, портфельные инвесторы, фонды прямых инвестиций, пенсионные фонды и страховые компании.

Сегодня для многих компаний частное размещение акций, пожалуй, единственная альтернатива IPO. Объем средств, который планировали привлечь российские компании по итогам IPO в 2008 году, составляет около 1,5 трлн рублей. Но за вычетом «отказников» эта цифра не превысит 800 млрд рублей. «Популярность частных размещений сейчас значительно возросла.

Отчасти это связано с тем, что рынок IPO переживает далеко не лучшие времена. К тому же акции многих российских компаний не оправдали надежд инвесторов. Они падали в цене сразу после размещения», – поясняет сложившуюся ситуацию Андрей Бурлинов, управляющий директор департамента инвестиционно-банковской деятельности компании «Тройка-Диалог».

В дополнение ко всему нужно сказать, что IPO как способ привлечения средств эффективен далеко не для всех. Сказывается неразвитость отечественного фондового рынка, острая нехватка профессиональных институциональных и розничных инвесторов, активно вкладывающих средства, а также ряд правовых ограничений.

Так, например, согласно Федеральным законам от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», количество акций, размещаемых в форме депозитарных расписок, должно быть не более 35% всех выпущенных обыкновенных акций. Не менее 30% акций должно быть размещено на Российской фондовой бирже. Преимущественное право покупки составляет 20 дней. О размещении необходимо уведомлять ФСФР России. Кроме того, при крупном выпуске акций от депозитария может потребоваться получение предварительного разрешения ФАС России.

В шаге от публичности

Практически все компании, получившие публичный статус на бирже, прошли в своем развитии этап частного размещения. «В случае с “ТрансКонтейнер” решение о частном размещении было принято основным акционером – компанией РЖД. Соответственно был продан пакет акций, ранее принадлежавший РЖД. Основной мотив такого решения – непродолжительная история компании. Мы начали свою хозяйственную деятельность только 1 июля 2006 года. К тому же менеджмент РЖД хотел протестировать рынок и привлечь крупных квалифицированных институциональных инвесторов, чтобы подготовить компанию к последующим публичным сделкам», – рассказывает Андрей Жемчугов, директор по фондовому рынку и работе с инвесторами компании «ТрансКонтейнер».

Однако в первую очередь частное размещение акций – это инструмент финансирования, который может быть использован наряду с банковскими кредитами или публичными займами. «Частное размещение акций оправдано, когда компании необходимы средства для дальнейшего роста. Решение провести Private Placement акций “ВестРусДевелопмент” – собственной девелоперской компании группы «Вестер» – было продиктовано именно этими соображениями. Сейчас компания владеет и управляет 45 объектами общей площадью более 185 тыс. кв. м и планирует в течение года увеличить свой портфель еще на 16 проектов. Такие амбициозные планы требуют серьезных инвестиций. По итогам размещения мы планируем привлечь около $100 млн, – делится планами Дмитрий Кравченко, финансовый директор группы «Вестер». – До конца этого года будут выведены на рынок Private Placement 7% акций розничной сети «Вестер». Вместе с тем это не значит, что мы отказываемся от IPO. Такие планы есть на 2011–2012 годы».

«За» и «против»

«По мере своего развития компании используют различные инструменты привлечения средств: банковские кредиты, синдицированное финансирование, частное размещение и IPO. Последние два инструмента обладают рядом преимуществ по сравнению с банковским кредитованием. Нет необходимости выплачивать проценты и погашать основную сумму привлеченных средств, от вас никто не потребует залог, – говорит Дмитрий Кравченко. – Вместе с тем процедура подготовки и проведения частного размещения значительно проще и дешевле, чем полноценное IPO».

Стоит также отметить, что по сравнению с IPO при частном размещении компания самостоятельно определяет все ключевые условия: состав участников, количество и цену акций. Основной недостаток частного размещения акций – вероятность того, что новые акционеры захотят «улучшить» работу компании и начнут вмешиваться не только в стратегические вопросы управления бизнесом, но и в текущую деятельность. Именно поэтому многие из них стремятся приобрести блокирующий пакет акций.

«Вопреки опасениям большинства собственников инвесторы, которые вошли в капитал компании в результате частного размещения акций, как правило, не принимают активного участия в повседневном управлении, – возражает Дмитрий Кравченко. – Более того, компания получает эффективную структуру управления, хорошие связи с западными инвесторами, что может быть нелишним, если возникнет потребность в дополнительных источниках финансирования».

Несмотря на то что иностранные инвесторы действительно захотят увидеть привычную европейскую структуру управления, предполагающую наличие независимых директоров, различных комитетов и т. д., все эти пункты подлежат обсуждению в ходе реализации сделки. «Основным преимуществом частного размещения является более гибкий и менее формализованный график подготовки по сравнению с IPO, что позволяет оперативно вносить изменения в формат и сроки реализации сделки в случае изменения внешних факторов (рыночных условий, сроков работы аудиторов и т. д.). Нет жестких требований к корпоративному управлению, истории отчетности, содержанию проспекта эмиссии и т. д. Компания может более свободно оперировать прогнозными данными, что немаловажно для организаций, которые работают на рынке не так давно, но обладают хорошим потенциалом роста», – комментирует ситуацию Андрей Жемчугов.

Правильно организованное и проведенное частное размещение акций в большинстве случаев позволяет значительно повысить капитализацию бизнеса. «В ходе частного размещения “ТрансКонтейнер” выставил на продажу 15% акций. Заявки поступили более чем от 20 потенциальных инвесторов, а общая сумма в 2,5 раза превысила стоимость реализуемого пакета акций. По результатам сделки капитализация компании составила $2,11 млрд против первоначальной оценки в $1,3 млрд (исходя из минимальной цены продажи, определенной распоряжением Правительства РФ). Финансовыми консультантами по сделке выступили “Тройка Диалог” и банк UBS», – рассказывает Андрей Жемчугов.

Немаловажное преимущество частного размещения акций – минимальное количество посредников между эмитентом и инвестором и соответственно меньшие расходы на его организацию. «Накладные расходы на частное размещение в несколько раз ниже по сравнению с IPO. Нет формальных требований к информационному меморандуму, а значит, можно сэкономить на юристах и вознаграждении аудиторов. Отсутствует такая статья затрат, как оплата листинга и услуг типографий», – высказывает свою точку зрения Андрей Жемчугов.

Соглашается с ним и Дмитрий Кравченко: «IPO – более масштабное событие в жизни каждой компании, поэтому его проведение в целом дороже. Однако рубль привлекаемого финансирования частного размещения может оказаться дороже, поскольку затраты сопоставимы с IPO, а размер капитала, который получает инвестор, реализовав свое право, существенно ниже».

Преимущества Private Placement

Среди основных преимуществ частного размещения акций, как правило, выделяют следующие факторы:
– компания сама определяет условия размещения, состав участников, количество и цену акции;
– инвесторы, как правило, не вмешиваются в текущее управление бизнесом;
– для привлечения средств не требуется обеспечение;
– компания может воспользоваться дешевыми источниками финансирования под гарантии западного инвестора;
– проведение частного размещения сопровождается ростом капитализации бизнеса;
– построение эффективной системы корпоративного управления;
– невысокие затраты на подготовку к частному размещению по сравнению с IPO;
– на подготовку к частному размещению в среднем уходит от 1,5 до 3 месяцев.

Поэтапный план

Подготовка к частному размещению акций компании во многом повторяет шаги, которые предстоит сделать бизнесу на пути к IPO, а успех подобного мероприятия во многом будет зависеть от инвестиционного банка, управляющего всеми работами. «Основной сложностью в процессе подготовки к частному размещению, на наш взгляд, является поиск агента (инвестиционного банка), который на платной основе будет проводить размещение. Поскольку руководить размещением и готовить его будет именно агент, невероятно важно найти надежного и опытного партнера, что не всегда бывает просто», – делится опытом Дмитрий Кравченко. При подготовке к частному размещению компании в первую очередь необходимо создать информационный меморандум, описывающий форму и структуру предлагаемого размещения инвесторам. Поэтому особое внимание при его составлении стоит уделить условиям сделки, описанию стратегии компании, данным о стоимости бизнеса.

Следующий этап – это формирование списка потенциальных инвесторов и определение параметров размещения. Каждая из этих функций возложена на консультанта. Он формирует команду аналитиков и «продавцов», которые общаются с потенциальными покупателями. Считается, что инвестиционный банк лучше знает рынок и оптимально выберет баланс между различными инвесторами, но на практике дело ограничивается 20–30 крупными клиентами.

Заключительным этапом подготовки компании к частному размещению выступает road-show, в рамках которого проводится презентация компании и ведутся переговоры с потенциальными инвесторами. Маркетинг размещения – в принципе основополагающая вещь, но само road-show скорее дань традиции. Послушать руководство компании-эмитента приходят либо руководители фондов, либо инвесторы, не принявшие окончательного решения. Как правило, наиболее заинтересованные участники, например, управляющие фондами, проводят личные встречи и решают основные вопросы до начала road-show еще на этапе премаркетинга. Расходы на проведение road-show составляют до 10% от общих затрат на размещение и зависят от места и формата: это может быть и офис компании, а может быть и специальный прием в ресторане. При частном размещении в отличие от IPO на road-show отводится значительно меньший срок (до одной недели).

В среднем для подготовки и проведения размещения компании требуется два-три месяца, так как нет необходимости соответствовать требованиям биржи и составлять детальный проспект эмиссии, как при IPO. «Частное размещение намного проще для бизнеса, поскольку отсутствуют жесткие формализованные требования и ограничения со стороны биржи. Отдельные условия и нюансы сделки оговариваются непосредственно с инвесторами. При этом менеджмент компании должен быть готов к тому, что повышенный интерес у будущих акционеров вызовет профессиональный уровень команды управленцев, детальный бизнес-план и, разумеется, аудированная отчетность по МСФО», – акцентирует внимание Андрей Бурлинов.

Существует и другая точка зрения. Отсутствие стандартизованных требований к раскрытию информации и документации, с одной стороны, плюс, а с другой – серьезный минус. «Каждый инвестор проводит собственную процедуру due diligence, что ведет к серьезному росту нагрузки на сотрудников компании в ходе частного размещения акций. В дополнение к этому с каждым инвестором приходится отдельно согласовывать все юридические нюансы сделки», – подчеркивает Андрей Жемчугов.

Ложка дегтя

Даже частное размещение акций, которое намного проще полноценного IPO, подойдет далеко не всем компаниям. Если крупным корпорациям с мировым именем привлечь средства инвесторов не составляет труда, то для предприятий с малой (до 11 млрд рублей) и средней (до 36 млрд рублей) капитализацией – это непростое испытание. Инвесторы требуют от них большей информационной открытости, более пристально изучают финансовые и операционные показатели. К тому же небольшие компании, как правило, ориентируются на венчурные фонды, а те в свою очередь потребуют дополнительной доходности (венчурные фонды, как правило, приобретают акции по цене значительно ниже их справедливой стоимости) за риск инвестирования средств в малый бизнес.

Чьи акции «полюбят» инвесторы

 

Требования инвесторов Описание
Предпочтительный вариант собственности Российские ценные бумаги непубличных частных компаний или доли собственности
Сектор, отрасль Не играет роли
Размер компании Минимальный среднегодовой уровень выручки от $20 млн
Минимальный приобретаемый пакет акций 25% +1 акция
Максимальный пакет акций От 40% до полной собственности
Срок, на который инвесторы готовы вкладывать средства в акции компании  – минимальный – 1 год – максимальный – 6 лет – средний – 3,5 года
Ожидаемая норма прибыли на инвестированный капитал 20–40%
Требования к акционерам и менеджменту  – создание совета независимых директоров – концентрация на заявленной стратегии – опережение заявленных темпов развития бизнеса
Прозрачность  – раскрытие структуры собственности– раскрытие бизнес-планов, финансовых прогнозов– аудированная отчетность по МСФО
Контроль над объектом инвестиций  – право назначить директора в совет директоров – в некоторых случаях – блокирующий пакет
Стратегия выхода  – продажа пакета акций стратегическому инвестору – выкуп доли инвестора менеджментом – IPO

 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль