Акционеры будут согласны

982
Акционерные соглашения по-прежнему не признаются российскими судами. Решить проблему позволит новый законопроект, разработанный Минэкономразвития

Практика заключения акционерных соглашений уже давно используется на Западе. В России из-за отсутствия соответствующих законодательных норм институт договорных отношений все еще остается экзотикой. В соответствии с отечественным законодательством права акционеров регулируются уставом, а соглашения акционеров не предусмотрены вовсе. Вместе с тем в мировой практике существует два типа акционерных соглашений: соглашение миноритариев и соглашение соинвесторов. Первый тип акционерных соглашений в России практически не применяется. Второй может содержать следующие условия:

  • распределение мест и баланса сил в совете директоров;
  • ограничения на продажу и покупку акций компаний, в том числе и запрет на продажу без одобрения других участников акционерного соглашения;
  • установление специальных требований к принятию решений общим собранием акционеров или советом директоров общества;
  • ограничение свободного голосования акционеров на общем собрании.

Практический аспект

Законодательный «вакуум» не мешает российским компаниям заключать соглашения с участием акционеров. Подавляющее большинство из них, связанное с владением и управлением российскими активами, заключается в соответствии с иностранным правом. Чаще всего используются кипрские законодательные нормы или английское право. В качестве судебного органа, компетентного в рассмотрении споров по данному соглашению, устанавливается Лондонский или Стокгольмский арбитраж. Основная проблема заключается в том, что подобные соглашения не признают российские суды. Притчей во языцех у юристов стало постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2006 года № Ф04-2109/2005(14105А7511). Акционеры «Мегафона» заключили по шведскому праву соглашение, запрещавшее продавать акции конкурентам.

После состоявшейся в 2003 году покупки «Альфой» за $295 млн 25,1% акций сотового оператора один из акционеров – бермудский инвестиционный фонд IPOC обратился в Стокгольмский арбитражный суд. В качестве обеспечительной меры суд запретил назначать в совет директоров лиц, связанных с «Альфа Групп» и ОАО «Вымпелком». В свою очередь Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по иску «Альфы» признал нормы соглашения акционеров недейст-вительными в России. В своем постановлении суд указал на то, что акционерное соглашение, регулирующее права и обязанности акционеров российской компании, подчиненное иностранному праву, недействительно в силу противоречия публичному порядку Российской Федерации (ст. 1193 ГК РФ).

Новый порядок

Согласно законопроекту, разработанному Минэкономразвития, в закон об акционерных обществах вводится статья о соглашениях акционеров. Эта поправка призвана легализовать акционерные соглашения и гарантировать судебную защиту их участникам. «Об основных преимуществах законопроекта пока рано говорить, ведь он еще не принят Государственной думой, и ему предстоит еще долгий путь до принятия с соответствующими добавлениями и исправлениями. Вместе с тем использование соглашений дает ощутимые плюсы, поскольку при их заключении партнеры (акционеры) получают дополнительные гарантии», – считает Сергей Горбачев, адвокат, управляющий партнер Московской коллегии адвокатов «Легис Групп».

Акционерное соглашение может содержать любые обязательства акционеров, которые не противоречат российскому законодательству. По замыслу Минэкономразвития, этот инструмент будет применяться как мажоритарными акционерами, так и миноритариями для усиления влияния на управление компанией. За нарушение условий соглашения каждая из сторон может предусмотреть возмещение убытков и взыскание неустойки.

Законопроект уже согласован в Министерстве финансов и Федеральной службе по финансовым рынкам и проходит рассмотрение в Министерстве юстиции. «Конечно же, принятие любого нормативно-правового акта, особенно регулирующего новые для российского права отношения, призвано упорядочить складывающуюся практику, а также придать ей легальный статус. Это не может не вызывать одобрения, – говорит Сергей Горбачев. – На мой взгляд, перед тем как этот закон вступит в силу, следует подготовить серьезную правовую платформу к его появлению, иначе возникнет неразбериха, и наше право станет еще более коллизионным».

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль