Инвестиции не ради денег

3235
Атавова Альбина
корреспондент FD
Private Eqity фонды – не лучший способ привлечь средства. Однако компания Genser решилась на этот шаг

В качестве приоритетных направлений развития компании нередко рассматривают возможность привлечения стратегического инвестора. Порядка 33,1% акций группы компаний Genser приобрел фонд прямых инвестиций Volga River One Capital Partners. За счет привлечения инвестора собственники рассчитывают на увеличение капитализации в несколько раз уже к 2009 году, а в ближайшие три года группа планирует выйти на рынок IPO.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, председатель совета директоров группы компаний Genser: «Private Eqity фонды – не лучший способ привлечь средства, так как они оказываются дороже, чем остальные источники финансирования. Однако кредиты или выпуск облигаций не относятся к процедурам, приближающим компанию к IPO. Привлечение средств фонда стало для нас скорее стратегическим решением – первый шаг в работе со сторонними акционерами. Проведение IPO для ГК Genser не ограничено сжатыми сроками и не самоцель, поэтому руководство компании решило подойти к этому этапу полностью подготовленными. Мы решили, что лучше начать с минимального количества акционеров, получить бесценный опыт работы, а затем, проведя IPO, профессионально взаимодействовать уже с более широкой аудиторией».

Кроме того, привлечение фонда позволяет отточить процедуры корпоративного управления. Такой опыт – это своего рода сигнал инвесторам о том, что работать с ними умеют и хотят.

|МНЕНИЕ КОНСУЛЬТАНТА|
Александр Нефедов, член правления московского офиса Roland Berger Strategy Consultants: «Компания, которая планирует выход на IPO, должна отвечать двум принципиальным условиям. Во-первых, быть привлекательной для инвесторов с точки зрения бизнес-модели (например, конкурентные преимущества), продуктовой линейки (новые продукты/технологии) или рынка (бурный рост или большой объем), то есть всего того, что может обеспечить доходность компании сейчас и в будущем. И во-вторых, компания должна иметь понятную и прозрачную для инвесторов и рынка структуру корпоративного управления.
Существует одно исключение из этого правила: инвесторы готовы, особенно в период биржевого бума, «закрыть глаза» на недостатки в корпоративном управлении. Но, как правило, дефицит корпоративного управления либо приводит к срыву IPO, либо к дисконту в цене размещения из-за более высоких рисков, связанных с непрозрачностью управления и как следствие всего бизнеса.
Поэтому компании с неэффективным корпоративным управлением, но обладающие всеми остальными предпосылками для успешного размещения на бирже и нуждающиеся в промежуточном финансировании, часто рассматривают возможность привлечения финансового инвестора в качестве нового акционера. Финансовый инвестор (фонды прямых инвестиций, инвестиционные компании), как правило, практически не вникает в операционную деятельность, а рассматривает свое участие через призму повышения стоимости бизнеса. Он будет способствовать тому, чтобы рост стоимости купленной им доли в компании, в том числе через профессионализацию корпоративного управления, соответствовал годовому возврату в размере 25–40% в зависимости от отрасли, страны и т. д.
Таким образом, делая выбор в пользу привлечения финансового инвестора, компании рассчитывают на финансирование новых проектов, улучшение состояния корпоративного управления и в итоге – на повышение доверия со стороны крупных институциональных и розничных инвесторов. Кроме того, приход финансового инвестора – сигнал остальным, что компания прошла проверку и уровень риска снизился. Обратная сторона медали – высокая стоимость подобного финансирования».

Работа с консультантами

Genser работает на российском рынке более 16 лет, управляет шестью центрами по продаже автомобилей в Москве и двумя в регионах. Бизнес компании достиг того масштаба, когда его эффективность во многом зависит от качества корпоративного управления. Привлечение инвестора рассматривалось акционерами как необходимая мера, направленная на повышение уровня корпоративной культуры и управления.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Решение о привлечении инвесторов – это осознанная необходимость. Мы рассматривали все возможные варианты привлечения денежных средств. Изучая вопрос, руководство Genser ориентировалось не на пассивного вкладчика, который ничего не привносит в развитие компании и является далеко не лучшим источником средств, а на инвестора, обладающего солидным опытом в сфере финансового менеджмента и управления».

Для привлечения акционерного капитала Genser обратилась к инвестиционному консультанту – New Russian Growth (NRG). Со специалистами NRG компанию связывали многолетние партнерские отношения. Кроме того, выбранный консультант имел солидный опыт по организации первичного размещения таких компаний, как «Разгуляй» и «Иркут». Переговоры с различными инвесторами продолжались почти полгода.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Во время переговоров каждый из фондов мы оценивали по нескольким критериям. Анализировали опыт команды, инвестиционную программу, горизонт финансирования, размер фонда и состав его акционеров, приоритетные направления инвестиций. Мы рассматривали pre-IPO фонды, но они, как правило, забывают о компании до самого момента размещения. Не устраивали нас и те, кто думает о краткосрочной прибыли, – важно было, чтобы фонд мог заработать только в том случае, если зарабатывают и все остальные акционеры, что обеспечивается прежде всего условиями выхода фонда из бизнеса».

В результате был выбран фонд прямых инвестиций Volga River One Capital Partners. У Volga River были существенные по сравнению с остальными фондами преимущества в команде и стратегии, а также по объему выполняемых работ в компании.

Были и свои сложности. Обе компании действовали в отсутствие аналогов и каких-либо ориентиров. На момент подготовки документов в России не было зафиксировано ни одной сделки фондов прямых инвестиций с компаниями в секторе автомобильного ритейла.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Для нас сотрудничество с Volga River – это не столько привлечение финансового инвестора, а скорее подготовка компании к работе со сторонними акционерами, с тем, чтобы в будущем была возможность подготовить компанию к IPO. Это научит менеджмент и инвесторов работать с кодексом корпоративного управления. Поможет четко разделить совет директоров и правление. Мы отказались от внедрения всех процедур корпоративного управления при помощи консультантов, так как они не отвечают за результат. Им интересен объем освоенных средств, и они делают то, что сами считают нужным. Но проверить их действия «в бою» сложно. У нас же есть возможность, образно говоря, провести учения в условиях, максимально приближенных к боевым».

Право на долю

Существуют два способа вхождения в капитал компании: выкуп доли у собственников или дополнительная эмиссия акций. В первом случае все привлеченные средства получают собственники, реализовавшие свой пай. Во втором вырученные средства поступают в капитал компании и направляются на реструктуризацию задолженности и развитие бизнеса. Этот способ более характерен для фондов прямых инвестиций. Genser привлекла инвестиции в капитал путем проведения дополнительной эмиссии. С Volga River было подписано соглашение подписки на акции, которые в ходе дополнительной эмиссии выпускает Genser.

Private Eqity фонды – не лучший способ привлечь средства, так как они оказываются дороже

Ветер перемен

Основными требованиями, предъявляемыми инвесторами к компании на этапе вхождения в бизнес, являются:

  • прозрачность финансовых показателей;
  • предсказуемость менеджмента;
  • периодичность составления отчетов.

Поэтому система управления Genser, как и организационная структура, претерпела существенные изменения. Была выделена управляющая компания, централизованы казначейские и учетные функции, а также подготовка отчетности. Все главные бухгалтеры дочерних предприятий были переподчинены финансовому директору группы. Ключевыми органами управления стали совет директоров и правление, которое взяло на себя оперативное управление Genser.

Стратегическое управление группой сегодня осуществляет совет директоров, в который также входит и представитель фонда, чьи полномочия сформулированы в кодексе корпоративного управления. Советом утверждается стратегия развития бизнеса, годовые бюджеты. С его одобрения совершаются все крупные сделки и решения о выпуске акций. На базе совета директоров созданы профильные комитеты. Например, комитет по аудиту и контролю.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Несколько месяцев компания занималась преобразованием юридической и организационной структуры. Проводилась оптимизация основных бизнес-процессов, а также кредитного портфеля. Параллельно совместными усилиями мы пытались создать структуру корпоративного управления, которая наиболее полно отвечала потребностям нашего бизнеса.

С приходом инвестора деятельность совета директоров стала более формализованной. Подготовка всех крупных проектов, стоимостью более $5 млн, осуществляется только при участии представителей фонда. И дело тут не только в контроле. Таким образом, проекты проходят дополнительную экспертизу».

Сложные моменты

Сделки подобного рода редко бывают простыми. Для того чтобы избежать возможных конфликтов и разногласий, принципы взаимодействия необходимо закрепить в соглашении акционеров и договоре на выкуп дополнительной эмиссии акций. Для полного согласования документов между Genser и фондов потребовалось около 10 месяцев.

|МНЕНИЕ КОНСУЛЬТАНТА|
Сергей Листов, партнер консалтинговой группы Walter Walls: «Таким документом может быть акцио-нерное соглашение, которым закрепляются основные принципы их совместного «сосуществования» в акционерном капитале одной компании. Зачастую соглашением предусматриваются порядок функционирования органов управления, принятия ими решений по отдельным ключевым вопросам в ситуации, когда стороны являются обладателями разных пакетов, представляющих их владельцам разные права, порядок и условия выхода сторон из акционерного капитала».
|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «По сути своей эти документы – аналог брачного договора, где стороны клянутся не в вечной любви, а в сотрудничестве на строго определенный срок. Мы впервые проходили через процедуру привлечения финансового инвестора. Принципам и технике взаимодействия приходилось обучаться на ходу. Многое юристам и консультантам приходилось нам объяснять. В частности, чем может для Genser обернуться тот или иной пункт соглашения. Например, практика разрешения неразрешимых противоречий».

Немало сложностей в ходе переговоров и подписании документов вызвало и составление соглашений, которые в инвестиционной практике регулируются проверенными веками нормами английского права, максимально защищающими интересы инвесторов.

|МНЕНИЕ КОНСУЛЬТАНТА|
Сергей Листов, Walter Walls: «Акционерное соглашение подчинено английскому праву ввиду того, что его условия противоречат императивным требованиям российского корпоративного законодательства. Согласно положениям нашего законодательства, запрещаются действия, соглашения по добровольному ограничению своих прав и дееспособности. Например, нельзя ограничить акционера в праве самостоятельно (несогласованно) голосовать по вопросам повестки дня собрания акционеров принадлежащими ему акциями, а рассматриваемым соглашением, возможно, предусмотреть такие условия в отношении отдельных вопросов и т. д. Английское право применяют в указанном случае, поскольку его корпоративные нормы более либеральны, а беспристрастность судей, которые могут рассматривать споры, связанные с такими обязательствами, вне подозрений».

Естественно, возникали и некоторые разногласия, которые решались путем компромиссов. Обсуждение параметров сделки тоже далось нелегко. Инвестор проводил due dilligense, после чего началось юридическое взаимодействие с фондом. Завершающим этапом стало само закрытие сделки.

Процедура Due dilligense в свою очередь проходила в два этапа. Во время первого проводилась проверка адекватности представленных инвесторам юридических документов. В процессе финансового due dilligense оценивалась достоверность отчетности.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Фонд проверил, соответствуют ли действительности данные, представленные юристами. Здесь не возникало каких-либо сложностей. И все же финансовый due dilligense был немного легче юридического, поскольку у Genser уже была отчетность по МСФО за три года, прошедшая аудиторскую проверку. Но вместе с тем проверялось множество других финансовых показателей, которые влияют на стоимость бизнеса: натуральные показатели, показатели эффективности, показатели качества и пр.

Для подготовки сделки привлекались юридические, финансовые консультанты и консультанты по юридической структуре, которые в большей степени специализируются на корпоративном управлении. В целом на юридическое оформление сделки было затрачено более трех месяцев».

Финансовый блок

Приводить в соответствие с создаваемой структурой холдинга пришлось и финансовый департамент. Это потребовало централизации бухгалтерского учета, усиления функций бюджетного контроля и планирования, управления денежными потоками из казначейства корпоративного центра (конт-роль платежей и расчетов). Финансовым директором в момент реформы был назначен Сергей Устименко.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Сергей Устименко, финансовый директор группы компаний Genser: «Отчетность МСФО теперь будет составляться не раз в год, а ежеквартально. И с такой же регулярностью она будет предоставляться для ознакомления инвесторам. В ходе реформ существенно возросли квалификационные требования, предъявляемые к специалистам финансового департамента и линейным менеджерам. С сотрудниками, не удовлетворяющими новым критериям, пришлось расстаться. Претерпела ряд изменений и стратегия компании. Она стала более агрессивной, направленной на экспансию в регионы. Главные задачи на данном этапе – завоевание большей доли рынка».

Была переработана процедура принятия стратегических и тактических планов. Бюджеты стали многосценарными. Поменялись критерии принятия решений, которые должны удовлетворять всех акционеров.

Система бюджетирования стала более развернутой и детальной. Полностью изменился подход к составлению бюджетов. Ранее планы нередко выстраивались на основе прогнозных оценок, но такой подход не устроил инвесторов. Процедура составления бюджета стала более формализованной. В случае отклонения бюджета от плана более чем на 5% советом директоров проводятся обсуждения при участии представителей Volga River.

Одним из условий инвестора стало также изменение системы мотивации. Предполагается, что теперь вознаграждение менеджмента будет носить более долгосрочный характер. В идеале должна появиться опционная программа: до IPO – «фантомная», а далее – реальная.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль