Инвестиции не ради денег

3225
Атавова Альбина
корреспондент FD
Private Eqity фонды – не лучший способ привлечь средства. Однако компания Genser решилась на этот шаг

В качестве приоритетных направлений развития компании нередко рассматривают возможность привлечения стратегического инвестора. Порядка 33,1% акций группы компаний Genser приобрел фонд прямых инвестиций Volga River One Capital Partners. За счет привлечения инвестора собственники рассчитывают на увеличение капитализации в несколько раз уже к 2009 году, а в ближайшие три года группа планирует выйти на рынок IPO.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, председатель совета директоров группы компаний Genser: «Private Eqity фонды – не лучший способ привлечь средства, так как они оказываются дороже, чем остальные источники финансирования. Однако кредиты или выпуск облигаций не относятся к процедурам, приближающим компанию к IPO. Привлечение средств фонда стало для нас скорее стратегическим решением – первый шаг в работе со сторонними акционерами. Проведение IPO для ГК Genser не ограничено сжатыми сроками и не самоцель, поэтому руководство компании решило подойти к этому этапу полностью подготовленными. Мы решили, что лучше начать с минимального количества акционеров, получить бесценный опыт работы, а затем, проведя IPO, профессионально взаимодействовать уже с более широкой аудиторией».

Кроме того, привлечение фонда позволяет отточить процедуры корпоративного управления. Такой опыт – это своего рода сигнал инвесторам о том, что работать с ними умеют и хотят.

|МНЕНИЕ КОНСУЛЬТАНТА|
Александр Нефедов, член правления московского офиса Roland Berger Strategy Consultants: «Компания, которая планирует выход на IPO, должна отвечать двум принципиальным условиям. Во-первых, быть привлекательной для инвесторов с точки зрения бизнес-модели (например, конкурентные преимущества), продуктовой линейки (новые продукты/технологии) или рынка (бурный рост или большой объем), то есть всего того, что может обеспечить доходность компании сейчас и в будущем. И во-вторых, компания должна иметь понятную и прозрачную для инвесторов и рынка структуру корпоративного управления.
Существует одно исключение из этого правила: инвесторы готовы, особенно в период биржевого бума, «закрыть глаза» на недостатки в корпоративном управлении. Но, как правило, дефицит корпоративного управления либо приводит к срыву IPO, либо к дисконту в цене размещения из-за более высоких рисков, связанных с непрозрачностью управления и как следствие всего бизнеса.
Поэтому компании с неэффективным корпоративным управлением, но обладающие всеми остальными предпосылками для успешного размещения на бирже и нуждающиеся в промежуточном финансировании, часто рассматривают возможность привлечения финансового инвестора в качестве нового акционера. Финансовый инвестор (фонды прямых инвестиций, инвестиционные компании), как правило, практически не вникает в операционную деятельность, а рассматривает свое участие через призму повышения стоимости бизнеса. Он будет способствовать тому, чтобы рост стоимости купленной им доли в компании, в том числе через профессионализацию корпоративного управления, соответствовал годовому возврату в размере 25–40% в зависимости от отрасли, страны и т. д.
Таким образом, делая выбор в пользу привлечения финансового инвестора, компании рассчитывают на финансирование новых проектов, улучшение состояния корпоративного управления и в итоге – на повышение доверия со стороны крупных институциональных и розничных инвесторов. Кроме того, приход финансового инвестора – сигнал остальным, что компания прошла проверку и уровень риска снизился. Обратная сторона медали – высокая стоимость подобного финансирования».

Работа с консультантами

Genser работает на российском рынке более 16 лет, управляет шестью центрами по продаже автомобилей в Москве и двумя в регионах. Бизнес компании достиг того масштаба, когда его эффективность во многом зависит от качества корпоративного управления. Привлечение инвестора рассматривалось акционерами как необходимая мера, направленная на повышение уровня корпоративной культуры и управления.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Решение о привлечении инвесторов – это осознанная необходимость. Мы рассматривали все возможные варианты привлечения денежных средств. Изучая вопрос, руководство Genser ориентировалось не на пассивного вкладчика, который ничего не привносит в развитие компании и является далеко не лучшим источником средств, а на инвестора, обладающего солидным опытом в сфере финансового менеджмента и управления».

Для привлечения акционерного капитала Genser обратилась к инвестиционному консультанту – New Russian Growth (NRG). Со специалистами NRG компанию связывали многолетние партнерские отношения. Кроме того, выбранный консультант имел солидный опыт по организации первичного размещения таких компаний, как «Разгуляй» и «Иркут». Переговоры с различными инвесторами продолжались почти полгода.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Во время переговоров каждый из фондов мы оценивали по нескольким критериям. Анализировали опыт команды, инвестиционную программу, горизонт финансирования, размер фонда и состав его акционеров, приоритетные направления инвестиций. Мы рассматривали pre-IPO фонды, но они, как правило, забывают о компании до самого момента размещения. Не устраивали нас и те, кто думает о краткосрочной прибыли, – важно было, чтобы фонд мог заработать только в том случае, если зарабатывают и все остальные акционеры, что обеспечивается прежде всего условиями выхода фонда из бизнеса».

В результате был выбран фонд прямых инвестиций Volga River One Capital Partners. У Volga River были существенные по сравнению с остальными фондами преимущества в команде и стратегии, а также по объему выполняемых работ в компании.

Были и свои сложности. Обе компании действовали в отсутствие аналогов и каких-либо ориентиров. На момент подготовки документов в России не было зафиксировано ни одной сделки фондов прямых инвестиций с компаниями в секторе автомобильного ритейла.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Для нас сотрудничество с Volga River – это не столько привлечение финансового инвестора, а скорее подготовка компании к работе со сторонними акционерами, с тем, чтобы в будущем была возможность подготовить компанию к IPO. Это научит менеджмент и инвесторов работать с кодексом корпоративного управления. Поможет четко разделить совет директоров и правление. Мы отказались от внедрения всех процедур корпоративного управления при помощи консультантов, так как они не отвечают за результат. Им интересен объем освоенных средств, и они делают то, что сами считают нужным. Но проверить их действия «в бою» сложно. У нас же есть возможность, образно говоря, провести учения в условиях, максимально приближенных к боевым».

Право на долю

Существуют два способа вхождения в капитал компании: выкуп доли у собственников или дополнительная эмиссия акций. В первом случае все привлеченные средства получают собственники, реализовавшие свой пай. Во втором вырученные средства поступают в капитал компании и направляются на реструктуризацию задолженности и развитие бизнеса. Этот способ более характерен для фондов прямых инвестиций. Genser привлекла инвестиции в капитал путем проведения дополнительной эмиссии. С Volga River было подписано соглашение подписки на акции, которые в ходе дополнительной эмиссии выпускает Genser.

Private Eqity фонды – не лучший способ привлечь средства, так как они оказываются дороже

Ветер перемен

Основными требованиями, предъявляемыми инвесторами к компании на этапе вхождения в бизнес, являются:

  • прозрачность финансовых показателей;
  • предсказуемость менеджмента;
  • периодичность составления отчетов.

Поэтому система управления Genser, как и организационная структура, претерпела существенные изменения. Была выделена управляющая компания, централизованы казначейские и учетные функции, а также подготовка отчетности. Все главные бухгалтеры дочерних предприятий были переподчинены финансовому директору группы. Ключевыми органами управления стали совет директоров и правление, которое взяло на себя оперативное управление Genser.

Стратегическое управление группой сегодня осуществляет совет директоров, в который также входит и представитель фонда, чьи полномочия сформулированы в кодексе корпоративного управления. Советом утверждается стратегия развития бизнеса, годовые бюджеты. С его одобрения совершаются все крупные сделки и решения о выпуске акций. На базе совета директоров созданы профильные комитеты. Например, комитет по аудиту и контролю.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Несколько месяцев компания занималась преобразованием юридической и организационной структуры. Проводилась оптимизация основных бизнес-процессов, а также кредитного портфеля. Параллельно совместными усилиями мы пытались создать структуру корпоративного управления, которая наиболее полно отвечала потребностям нашего бизнеса.

С приходом инвестора деятельность совета директоров стала более формализованной. Подготовка всех крупных проектов, стоимостью более $5 млн, осуществляется только при участии представителей фонда. И дело тут не только в контроле. Таким образом, проекты проходят дополнительную экспертизу».

Сложные моменты

Сделки подобного рода редко бывают простыми. Для того чтобы избежать возможных конфликтов и разногласий, принципы взаимодействия необходимо закрепить в соглашении акционеров и договоре на выкуп дополнительной эмиссии акций. Для полного согласования документов между Genser и фондов потребовалось около 10 месяцев.

|МНЕНИЕ КОНСУЛЬТАНТА|
Сергей Листов, партнер консалтинговой группы Walter Walls: «Таким документом может быть акцио-нерное соглашение, которым закрепляются основные принципы их совместного «сосуществования» в акционерном капитале одной компании. Зачастую соглашением предусматриваются порядок функционирования органов управления, принятия ими решений по отдельным ключевым вопросам в ситуации, когда стороны являются обладателями разных пакетов, представляющих их владельцам разные права, порядок и условия выхода сторон из акционерного капитала».
|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «По сути своей эти документы – аналог брачного договора, где стороны клянутся не в вечной любви, а в сотрудничестве на строго определенный срок. Мы впервые проходили через процедуру привлечения финансового инвестора. Принципам и технике взаимодействия приходилось обучаться на ходу. Многое юристам и консультантам приходилось нам объяснять. В частности, чем может для Genser обернуться тот или иной пункт соглашения. Например, практика разрешения неразрешимых противоречий».

Немало сложностей в ходе переговоров и подписании документов вызвало и составление соглашений, которые в инвестиционной практике регулируются проверенными веками нормами английского права, максимально защищающими интересы инвесторов.

|МНЕНИЕ КОНСУЛЬТАНТА|
Сергей Листов, Walter Walls: «Акционерное соглашение подчинено английскому праву ввиду того, что его условия противоречат императивным требованиям российского корпоративного законодательства. Согласно положениям нашего законодательства, запрещаются действия, соглашения по добровольному ограничению своих прав и дееспособности. Например, нельзя ограничить акционера в праве самостоятельно (несогласованно) голосовать по вопросам повестки дня собрания акционеров принадлежащими ему акциями, а рассматриваемым соглашением, возможно, предусмотреть такие условия в отношении отдельных вопросов и т. д. Английское право применяют в указанном случае, поскольку его корпоративные нормы более либеральны, а беспристрастность судей, которые могут рассматривать споры, связанные с такими обязательствами, вне подозрений».

Естественно, возникали и некоторые разногласия, которые решались путем компромиссов. Обсуждение параметров сделки тоже далось нелегко. Инвестор проводил due dilligense, после чего началось юридическое взаимодействие с фондом. Завершающим этапом стало само закрытие сделки.

Процедура Due dilligense в свою очередь проходила в два этапа. Во время первого проводилась проверка адекватности представленных инвесторам юридических документов. В процессе финансового due dilligense оценивалась достоверность отчетности.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Игорь Пономарев, Genser: «Фонд проверил, соответствуют ли действительности данные, представленные юристами. Здесь не возникало каких-либо сложностей. И все же финансовый due dilligense был немного легче юридического, поскольку у Genser уже была отчетность по МСФО за три года, прошедшая аудиторскую проверку. Но вместе с тем проверялось множество других финансовых показателей, которые влияют на стоимость бизнеса: натуральные показатели, показатели эффективности, показатели качества и пр.

Для подготовки сделки привлекались юридические, финансовые консультанты и консультанты по юридической структуре, которые в большей степени специализируются на корпоративном управлении. В целом на юридическое оформление сделки было затрачено более трех месяцев».

Финансовый блок

Приводить в соответствие с создаваемой структурой холдинга пришлось и финансовый департамент. Это потребовало централизации бухгалтерского учета, усиления функций бюджетного контроля и планирования, управления денежными потоками из казначейства корпоративного центра (конт-роль платежей и расчетов). Финансовым директором в момент реформы был назначен Сергей Устименко.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Сергей Устименко, финансовый директор группы компаний Genser: «Отчетность МСФО теперь будет составляться не раз в год, а ежеквартально. И с такой же регулярностью она будет предоставляться для ознакомления инвесторам. В ходе реформ существенно возросли квалификационные требования, предъявляемые к специалистам финансового департамента и линейным менеджерам. С сотрудниками, не удовлетворяющими новым критериям, пришлось расстаться. Претерпела ряд изменений и стратегия компании. Она стала более агрессивной, направленной на экспансию в регионы. Главные задачи на данном этапе – завоевание большей доли рынка».

Была переработана процедура принятия стратегических и тактических планов. Бюджеты стали многосценарными. Поменялись критерии принятия решений, которые должны удовлетворять всех акционеров.

Система бюджетирования стала более развернутой и детальной. Полностью изменился подход к составлению бюджетов. Ранее планы нередко выстраивались на основе прогнозных оценок, но такой подход не устроил инвесторов. Процедура составления бюджета стала более формализованной. В случае отклонения бюджета от плана более чем на 5% советом директоров проводятся обсуждения при участии представителей Volga River.

Одним из условий инвестора стало также изменение системы мотивации. Предполагается, что теперь вознаграждение менеджмента будет носить более долгосрочный характер. В идеале должна появиться опционная программа: до IPO – «фантомная», а далее – реальная.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль