Первые шаги к успешному IPO

1919
С чего начинается грамотная подготовка к первичному размещению акций

За последние три года термин IPO из разряда профессиональных стал общеупотребительным. Более 40 компаний первого эшелона прошли эту процедуру, еще 200 заявили о том, что планируют выход на биржу в ближайшие два-три года. Даже не самый прозрачный бизнес при активной поддержке консультантов можно вывести на биржу за пару лет. Но в результате компания будет недооценена инвесторами и не получит тех средств, на которые вправе рассчитывать. Чтобы этого не произошло, пристальное внимание нужно уделить не только road-show, работе с инвестиционными банками и другим неотъемлемым атрибутам публичного размещения акций, но и планомерной работе по созданию понятного, прозрачного бизнеса с эффективной системой управления.

Зачем вам IPO

Главное – определить цель, которую преследует компания, заявляющая о подготовке к IPO. Публичное размещение акций как способ привлечь средства для развития бизнеса оправданно в том случае, если бизнес не может получить нужный объем средств из других доступных источников. Вопреки распространенному заблуждению для средней компании IPO не самый дешевый способ финансирования. Услуги консультантов и инвестиционных банков, увеличение налоговых выплат (за счет повышения прозрачно-сти бизнеса), подготовка и аудит отчетности по МСФО – это те статьи расходов, с которыми неизбежно сталкивается бизнес по дороге на биржу. Очевидно, что чем больше средств привлечет компания по итогам размещения акций, тем дешевле они будут стоить.

| Опыт коллеги |
Алекс Полевой, главный финансовый директор группы компаний «Интегра»: «Рецепт успешного IPO прост. Во-первых, компаниям, планирующим выход на биржу, советую понять, зачем им это нужно. Неразумно и губительно просто следовать моде на IPO. Во-вторых, взвесив все «за» и «против», нужно решить, как создать хорошую команду, и в корне поменять принципы деятельности компании. Все это нужно делать осознанно и понимать, что после IPO жизнь компании кардинально изменится».
Чтобы понять, на какую сумму средств может претендовать бизнес в результате проведения IPO, необходимо разработать финансовую стратегию компании и составить долгосрочный бизнес-план, предусматривающий несколько возможных вариантов развития компании. Это позволит приблизительно оценить ее стоимость. А зная, какое количество акций будет предложено широкому кругу инвесторов, несложно посчитать примерную сумму средств, вырученных на фондовой бирже. Именно эта работа должна стать первым шагом на пути к IPO: определение финансовой стратегии компании и оценка эффективности публичного размещения акций.
| Опыт коллеги |
Михаил Крупин, финансовый директор «ОГК-5»: «До начала подготовки к проекту необходимо создать финансовую модель, определяющую справедливую стоимость компании. Четко сформулированные и хорошо аргументированные сценарные условия и прогнозные данные, заложенные в нее, для ОГК-5 стали основой при подготовке материалов оценщиков, аудиторов и аналитиков банков-организаторов. Это позволило решить проблемы, связанные с переоценкой активов, и сформировать обоснованное мнение о справедливой стоимости компании. Кроме того, в идеале нужно получить международный кредитный рейтинг и рейтинг корпоративного управления. Процесс подготовки материалов для получения этих рейтингов позволит компании реалистично взглянуть на систему своего управления, вовремя выявить и устранить существующие недостатки».

Как выглядит бизнес в глазах инвестора

Приняв решение о проведении IPO, будьте готовы к тому, что исторически сложившую-ся юридическую структуру компании придется менять. В среднестатистическом российском холдинге далеко не всегда можно понять, какие предприятия в него входят. Как правило, это сделано умышленно для того, чтобы обезопасить бизнес от атак рейдеров или для оптимизации налогообложения. Для того чтобы провести успешное публичное размещение акций, нужно выстроить прозрачную юридическую структуру собст-венности.

| Опыт коллеги |
Алекс Полевой, «Интегра»: «Бизнесу, претендующему на публичный статус, необходима правильная юридическая структура. Обязательно выделение управляющей компании, которой принадлежат основные активы. Юридическая структура должна быть прозрачной и понятной. Для многих компаний это наиболее длительный этап при подготовке к IPO. Нужно как минимум два года для выхода на публичный рынок. Если компания уже провела юридическую реструктуризацию, то вполне реально сократить эти сроки вдвое».
| Опыт коллеги |
Марина Маньшина, генеральный директор «Вермонт Инвест»: «Юридическая структура должна быть проз-рачна и понятна любому инвестору. Особенно если компания собирается выходить на международный финансовый рынок. Западные инвесторы крайне требовательны к российским компаниям. Например, не допускается перекрестного владения бизнесом между материнской компанией и «дочками», что так любят практиковать российские предприятия».
| Совет консультанта |
Галина Шилина, директор отдела консультационных услуг по сделкам компании «Эрнст энд Янг»: «Этап реструктуризации и реорганизации самый продолжительный, но он особенно важен для российских компаний, которые не имеют большого опыта публичного размещения акций. Конечной целью IPO является максимальное увеличение стоимости компании и высокая ликвидность после выхода на биржу. Если компания не подготовлена надлежащим образом, то ее IPO может стать большим разочарованием. Инвесторы ищут эмитентов «высокого качества». Российские компании больше не покупаются «автоматически», и новые предложения акций из России и других стран СНГ попадут в условия жесткой конкуренции».

Структура холдинга должна быть не только проста и понятна, но и оптимизирована под выплату дивидендов. То есть создание многочисленных инструментов экономии налогов не должно ограничиваться лишь перераспределением прибыли на одну из компаний группы с наиболее благоприятным налоговым режимом. Цель оптимизации – максимизация прибыли с наименьшими потерями на материнской компании группы. Об этом нередко забывают, поскольку до IPO собственники, как правило, ориентированы исключительно на рост стоимости бизнеса и инвестируют все средства в развитие.

Кто принимает решения

Параллельно с юридическими преобразованиями должна меняться и система корпоративного управления. Потребуется сформировать совет директоров, в который войдут независимые директора, а также комитет по вознаграждениям, внутреннему аудиту и т. д. Эти преобразования нужны не для того, чтобы должности руководителей компании звучали весомее. Вашим потенциальным инвесторам необходима разумная уверенность в том, что все бизнес-процессы контролируются, а менеджмент среднего звена не сможет самостоятельно принять такие решения, которые нанесут серьезный урон. Другими словами, создаваемая система управления должна обеспечить требуемый уровень контроля.

| Опыт коллеги |
Борис Бирман, финансовый директор Челябинского цинкового завода: «Компания, стремящаяся выйти на публичный рынок, в первую очередь должна быть готова к требованиям, предъявляемым инвесторами. Важная составляющая успешного IPO – готовность раскрывать информацию о деятельности компании и следовать лучшим практикам корпоративного управления».

Отчетность – витрина компании

Аудированная отчетность по МСФО за по-следние три года – одно из основных условий выхода на зарубежные фондовые площадки. При подготовке отчетности по международным стандартам следует обратить внимание на несколько важных моментов.

Необходимо учитывать, что один из основных участников процесса подготовки отчетности и ее аудита – оценщик. В соответствии с МСФО при первом применении стандартов должна быть оценена справедливая стоимость активов и обязательств, кроме того, регулярно должны проходить тесты на обесценение активов. Поэтому очень важно на первоначальном этапе выбрать оценщика, которому сможет доверять и аудитор. Последний должен заранее утвердить техническое задание на работу оценщика, методику оценки, правила сбора и подтверждения информации. Качественная работа оценщика возможна лишь в том случае, если в самой компании существует достаточно подробная управленческая информация о бизнесе и перспективах его развития: подробные бизнес-планы, детализированная управленческая отчетность.

Многие компании поручают подготовку отчетности по МСФО сторонним консультантам, что не всегда оправданно. Зачастую те или иные решения, связанные с учетом отдельных хозяйственных операций, основываются на профессиональном суждении. При этом внешний консультант зачастую не может разобраться во всех особенностях деятельности компании. Поэтому ставка на собственных специалистов в области международной отчетности позволит лучше представить вашу компанию потенциальным инвесторам.

| Опыт коллеги |
Евгений Лунеев, финансовый директор холдинга «ПиК»: «Мы составляли первую отчетность по МСФО своими силами. Это помогло нам избежать ошибки, свойственной многим компаниям, которые обращаются к аудиторам с просьбой помочь в составлении отчетности. На мой взгляд, к ним нужно обращаться, когда уже понятно, как будут отражены те или иные операции. Во-первых, это позволяет аргументированно отстоять свою точку зрения перед аудиторами, а во-вторых, перед выходом на IPO у компании должно быть четкое представление о том, сколько она стоит. И дать это представление может только достоверная отчетность».

Существует два подхода к составлению отчетности по МСФО: трансформация российской бухгалтерской отчетности и ведение параллельного учета. Готовясь к IPO, стоит заранее задуматься, какой из них в большей степени подойдет вам. Несмотря на то что трансформировать отчетность по РСБУ, как правило, значительно проще и дешевле, могут не устраивать сроки. Поэтому проанализируйте требования биржи к срокам представления отчетности и объективно оцените, сможете ли вы их выполнить. Если нет, то нужно внедрять параллельный учет по МСФО, а на это потребуется больше времени и денег.
| Совет консультанта |
Галина Шилина, «Эрнст энд Янг»: «Во-первых, необходимо определиться с периметром консолидации финансовой отчетности. Часто встречаются случаи, когда консолидируются бизнесы, которые не входят в конечную структуру, выводимую на IPO, и наоборот. Во-вторых, компания должна располагать полной и достоверной исторической финансовой информацией за три года до IPO для предоставления аудиторам. В-третьих, нужны квалифицированные специалисты в финансовых отделах и бухгалтерии, а также в комитете по аудиту, знакомые с международными стандартами финансовой отчетности. Иначе, они просто не смогут работать с аудиторами».

Последнее, о чем нельзя забыть, готовясь к IPO, – это то, что отчетность по МСФО должна быть подтверждена аудитором. Отсутствие надежных систем внутреннего контроля может привести к тому, что проверяющий откажется от выдачи заключения. Кроме того, нельзя забывать и о таких, казалось бы, простых вещах, как независимая инвентаризация запасов, незавершенного строительства, дебиторской и кредиторской задолженности.

Финишная прямая

Лишь после того, как компания приняла экономически обоснованное решение о выходе на фондовый рынок, провела необходимую реструктуризацию своей юридической структуры, операционной и налоговой модели, выстроила систему корпоративного управления, контроля и подготовки отчетности, она соблюла базовые условия для подготовки к IPO. Следующий этап – многочисленные переговоры и встречи с банкирами, андеррайтерами и потенциальными инвесторами.

Как мы готовились к IPO

Рассказывает АЛЕКСАНДР ПЕТРОВ,
директор по экономике и финансам концерна «Калина» (разместил в 2004 году акции на сумму 762,4 млн рублей).

Определить ключевые параметры предстоящего размещения
Собственники компании должны принять решение о структуре размещения (доля в уставном капитале, которая будет продана. Определение места (российские/зарубежные биржи) и объема размещения.
Срок: 1–2 месяца

Провести юридический и финансовый due diligence компании
Задача – определить юридические и финансовые риски деятельности компании; получить вводные данные для построения модели оценки бизнеса компании и написания проспекта акций и информационного меморандума; выявить необходимость изменения юридической структуры бизнеса компании.
Срок: 2–4 месяца

Внести изменения в юридическую структуру бизнеса и систему корпоративного управления (если необходимо)
Задача – оптимизировать юридическую структуру бизнеса так, чтобы она была понятна инвестиционному сообществу; повысить управляемость бизнеса с учетом предстоящих изменений в структуре акционеров компании; минимизировать риски, выявленные на этапе юридического due diligence; усовершенствовать систему корпоративного управления компании, чтобы она соответствовала общепринятым стандартам и требова-ниям регулирующих органов и бирж.
Срок: от полугода до двух лет

Выбрать аудитора, финансового консультанта, юридического консультанта
Задача – выбрать партнеров, которые помогут на последующих этапах.
Срок: 2–3 месяца

Подготовить аудированную отчетность по МСФО, по крайней мере за последний финансовый год
Задача – предоставить инвестиционному сообществу прозрачную и понятную информацию о результатах деятельности компании; собственники и менеджмент компании получают видение реального положения дел; получить данные, на основе которых будет построена модель оценки стоимости компании.
Срок: 3–6 месяцев

Привлечь кредиты крупных международных банков, синдицированные кредиты, разместить корпоративные долговые инструменты (если необходимо)
Задача – профинансировать развитие компании для достижения «критической стоимости» бизнеса, достаточной для IPO; сформировать положительную «кредитную историю» компании; повысить уровень публичности компании с точки зрения информирования инвестиционного сообщества о ее деятельности.
Срок: 1–3 года


РАЗМЕСТИТЬСЯ ЗА ТРИ ГОДА: ОСНОВНЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ IPO «ФАРМСТАНДАРТ»

 

Дата IPO 4 мая 2007 года
Аккумулированные средства $951,54 млн (вторичное размещение)
Объем эмиссии 43% уставного капитала
Биржа Лондонская фондовая биржа, РТС, ММВБ
Подготовительные этапы
2004–2006 годы Аудит в соответствии с МСФО
2005 год Изучение рынка, маркетинговые исследования, определение плана реструктуризации компании
Июнь 2006 года Решение о выходе на IPO, выбор андеррайтеров Ситибанк и UBS
Июль 2006 года Определение графика выхода на IPO и начало работы над проектом. Цель – выход на IPO в ноябре 2006 года
Август 2006 года Приостановка выхода на IPO в связи с потенциальным приобретением компании «Мастерлек»
Сентябрь-декабрь 2006 года Покупка компании «Мастерлек» и введение ее в периметр компании
Январь 2007 года Возобновление работ по проекту IPO. Постановка цели – выход на IPO в мае 2007 года
Размещение
Февраль-апрель 2007 года Due-diligence
Март-апрель 2007 года Подготовка информационного меморандума
Апрель 2007 года Презентация аналитикам и пре-маркетинг
Апрель-май 2007 года Road-show
Май-июнь 2007 года Привлечение средств от размещения

 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль