Как выпустить облигации

2992
Пошаговый инструктаж: от решения совета директоров до размещения

Процедура выпуска облигаций (в рамках данной статьи не рассматриваются так называемые «биржевые» облигации) носит достаточно формализованный характер. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39ФЗ (здесь и далее см. справку) она включает следующие этапы:

  • принятие решения о размещении;
  • утверждение решения о выпуске;
  • государственную регистрацию выпуска;
  • размещение;
  • государственную регистрацию отчета об итогах выпуска или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска;

Прежде чем принять решение о размещении облигаций, руководству компании, по моему мнению, необходимо разработать концепцию эмиссии облигаций. Она должна содержать:

  • связь с общей концепцией развития организации, инвестиционную программу;
  • поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг;
  • цели эмиссии;
  • развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии;
  • планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.

По завершении разработки концепции и ее анализа организация может отложить выпуск облигаций или совсем отказаться от него, если станет ясно, что это невыгодная операция.

Принятие решения

В акционерном обществе размещение облигаций относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета (пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона № 208ФЗ). В обществе с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций принимает исключительно общее собрание участников (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона № 14 ФЗ).

Согласно пункту 6.1.3 Стандартов, решением о размещении облигаций должны быть определены:

  • количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций;
  • форма, порядок и срок погашения;
  • способ размещения – открытая или закрытая подписка;
  • цена размещения или порядок ее определения.

Также в решении о размещении могут быть определены иные условия, включая срок или порядок определения срока размещения, форма, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения, доход или порядок определения дохода по облигациям.

При принятии решения о размещении облигаций организация должна решить ряд других вопросов:

  • определить круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций в случае с закрытой подпиской (п. 6.1.8 Стандартов);
  • определить один из вариантов порядка определения цены размещения (п. 6.1.11, 6.1.12 Стандартов);
  • установить при необходимости долю облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от выпуска (п. 6.1.15 Стандартов);
  • предусмотреть перечень имущества, которым могут оплачиваться облигации в случае их оплаты неденежными средствами (п. 6.1.15 Стандартов). При этом следует учитывать, что решение о размещении путем подписки может предусматривать только денежную форму их оплаты (п. 6.1.3 Стандартов);
  • определить, кто будет нести расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых приобретателей или выдачей сертификатов документарных облигаций на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым приобретателям. Это необходимо в случае если решение о размещении облигаций принимается общим собранием участников (акционеров) (п. 6.1.17 Стандартов).

Утверждение решения

Согласно пункту 2.3.3 Стандартов, решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Решение о выпуске утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим его функции в соответствии с федеральными законами. Документ подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Форма решения о выпуске облигаций прилагается к Стандартам.

Одновременно с решением эмитент подготавливает проспект ценных бумаг. Его государственная регистрация необходима, в случае размещения путем открытой подписки или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (п. 2 ст. 19 Закона № 39ФЗ). В иных случаях госрегистрация проспекта производится по усмотрению эмитента, если он предполагает публичное обращение своих облигаций.

Регистрация проспекта производится вместе с госрегистрацией выпуска облигаций. Но он может быть зарегистрирован и после госрегистрации отчета об итогах выпуска облигаций (п.3 ст. 19 Закона № 39ФЗ, раздел XI Стандартов). Если госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта, каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном Положением о раскрытии.

Проспект ценных бумаг составляется по форме согласно Приложению 8 к Положению о раскрытии. При этом эмитентом при его составлении должны быть выполнены требования, содержащиеся в разделе III Положения о раскрытии. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается тем же органом, что и решение о выпуске облигаций, и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Кроме того, проспект ценных бумаг подписывается:

  • аудитором;
  • оценщиком в случае его привлечения эмитентом для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям;
  • по усмотрению эмитента финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту информации;
  • лицом, предоставившим обеспечение, в случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом;
  • по усмотрению эмитента юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и/или его ценным бумагам кредитного рейтинга;
  • рейтинговым агентством.

Если в проспекте ценных бумаг предусматривается возможность размещения на фондовой бирже, эмитенту необходимо согласовать с ней проект проспекта и/или проект решения о выпуске облигаций до его отправки в регистрирующий орган в части, определяющей механизм размещения, раскрытия информации, а также порядок расчета доходности и накопленного купонного дохода. При согласовании биржа вправе по своему усмотрению проводить консультации и встречи с представителями эмитента и/или финансового консультанта эмитента (п. 3 ст. 5 Правил листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», утвержденных Советом директоров биржи 28.12.06 г., Протокол № 18).

Государственная регистрация

Согласно п. 2.4.8 Стандартов, документы на госрегистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Если же госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг – не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

Порядок разграничения полномочий по государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и ее территориальными органами установлен Приказом ФСФР РФ от 20.04.05 № 0515/пзн. Порядок государственной регистрации облигаций регистрирующим органом установлен подразделом 2.4 Стандартов.

Регистрирующий орган должен зарегистрировать или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей. Уведомление о госрегистрации облигаций (или отказе) направляется регистрирующим органом эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения. Основания для отказа перечислены в пункте 2.4.16 Стандартов.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган, определен в Стандартах (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6). Скажу лишь о некоторых особенностях:

  • общие требования к содержанию протокола общего собрания акционеров, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия собрания, указаны в статье 63 Закона № 208ФЗ. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения и в нем должны содержаться сведения, указанные в ст. 68 Закона № 208ФЗ;
  • за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей, а за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, – 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 100 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
  • при государственной регистрации выпуска облигаций плательщик обязан в течение трех рабочих дней после уплаты пошлины представить в налоговый орган по его месту постановки на учет расчет суммы госпошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг (п.1 ст. 333.34 НК РФ);
  • в случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в полном составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения. Она должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках. В годовую бухгалтерскую отчетность входят:

a. бухгалтерский баланс;
b. отчет о прибылях и убытках;
c. приложения к ним, предусмотренные Приказом Минфина РФ от 22.07.03 г. № 67н;
d. аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она подлежит обязательному аудиту;
e. пояснительная записка;

тексты анкеты эмитента, решения о выпуске облигаций, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе. Требования к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг утверждены Распоряжением ФКЦБ РФ от 15.08.03 г. № 031729/р. Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В таком случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.

Размещение облигаций

Размещение осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Он не может превышать одного года с даты государственной регистрации облигаций (п. 2.5.2 Стандартов).

В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, либо неразмещения установленной решением о выпуске облигаций доли ценных бумаг, выпуск признается регистрирующим органом несостоявшимся. Его госрегистрация аннулируется.

Эмитент после госрегистрации выпуска облигаций и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске облигаций и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения. В исключительных случаях допускается изменение и/или дополнение иных условий размещения. Главное, чтобы правки были вызваны необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей облигаций и не нарушали их прав (п. 2.5.3–2.5.15 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска облигаций не позднее чем через 30 дней после окончания срока их размещения, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Если все облигации были размещены до истечения этого срока, – не позднее 30 дней после размещения последней облигации этого выпуска (п. 2.6.1 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета). Отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Список документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций содержится в Стандартах (п. 2.6.4, 6.5.1–6.5.3, 6.5.6). Особенности этого этапа:

  • за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска облигаций уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей. За госрегистрацию отчета об итогах выпуска облигаций – 10 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
  • текст отчета об итогах выпуска облигаций представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций установлен подразделом 2.6 Стандартов. Согласно ему, регистрирующий орган обязан зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей (п. 2.6.6 Стандартов). Соответствующее уведомление должно быть направлено эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения.

Основания для отказа в госрегистрации отчета об итогах выпуска перечислены в пункте 2.6.9 Стандартов. В случае отказа выпуск признается несостоявшимся и его госрегистрация аннулируется. Денежные средства и иное имущество, полученные эмитентом в счет оплаты облигаций, возвращаются владельцам облигаций в порядке, установленном соответствующим Положением, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.98 № 36.

Согласно п. 6.10.1 Стандартов, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска облигаций представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска облигаций по форме согласно Приложению 8 (2) к Стандартам при одновременном наличии следующих условий:

  • оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;
  • размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
  • осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

В случае представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления об итогахвыпуска облигаций требования подраздела 6.5 Стандартов «Особенности государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки» не применяются. Особенности представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций установлены подразделом 6.10 Стандартов.

Особенности учета

Эмиссия облигаций осуществляется в целях привлечения заемного капитала. Следовательно, операции, связанные с их движением, отражаются в бухгалтерском учете в соответствии с ПБУ 15/01 «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию». Затраты, связанные с получением и использованием облигационных займов, включают (п. 11 ПБУ 15/01):

  • проценты (дисконт), причитающиеся к оплате владельцам облигаций;
  • дополнительные затраты, произведенные в связи с выпуском и размещением облигаций.


Согласно пункту 19 ПБУ 15/01, дополнительные затраты могут включать расходы, связанные с оказанием заемщику:

  • юридических и консультационных услуг;
  • осуществлением копировальномножительных работ;
  • оплатой налогов и сборов (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
  • проведением экспертиз;
  • потреблением услуг связи;
  • другими затратами, непосредственно связанными с размещением облигаций.

Расходы, связанные с размещением облигаций, согласно ПБУ 15/01 являются прочими и отражаются на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Дополнительные затраты в соответствии с пунктом 20 ПБУ 15/01 включаются в прочие расходы в отчетном периоде, в котором они были произведены. Но могут предварительно учитываться как дебиторская задолженность с последующим отнесением их в состав прочих расходов в течение срока погашения облигаций. Порядок бухгалтерского учета процентов и дисконта по облигациям предусмотрен ПБУ 15/01 (пп. «б» п. 18).

Эмитент по размещенным облигациям отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность и в зависимости от срока, на который осуществляется выпуск облигаций, использует для этого счет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» или счет 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам». При этом кредиторская задолженность указывается с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по облигациям.

В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм, причитающегося к уплате владельцам облигаций дисконта по проданным облигациям, эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов на счете 97.

Размещаться облигации могут не только по номиналу, но и по цене, превышающей номинальную стоимость, или ниже ее. В таком случае размещение облигаций по цене, превышающей их номинальную стоимость, отражают по счету 66 или 67 по номиналу, а сумму превышения учитывают по кредиту счета 98 «Доходы будущих периодов». Сумма превышения, учтенная на этом счете, в дальнейшем списывается равномерно в течение срока обращения облигаций на счет 91.

Если облигации размещаются по цене ниже их номинальной стоимости, то разница между ценой размещения и номинальной стоимостью облигаций (дисконт) доначисляется равномерно в течение срока обращения облигаций с кредита счета 97 в дебет счета 91.

Особенности налогообложения

Для целей расчета базы по налогу на прибыль расходы на организацию выпуска ценных бумаг включаются в состав внереализационных расходов (пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ). К ним относятся, в частности, расходы:

  • на подготовку проспекта эмиссии;
  • на изготовление или приобретение бланков;
  • на регистрацию ценных бумаг;
  • связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг;
  • на услуги реестродержателя, депозитария, платежного агента по процентным платежам;
  • связанные с ведением реестра;
  • другие аналогичные расходы.

Расходы в виде процентов (дисконта) по облигациям, выпущенным заемщиком, признаются внереализационными расходами с учетом особенностей, предусмотренных статьей 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время пользования заемными средствами (фактическое время нахождения облигаций у их владельцев), и первоначальной доходности, установленной эмитентом в условиях эмиссии облигаций, но не выше фактической.

На эмитента облигаций, если он применяет метод начисления в целях расчета налога на прибыль, распространяются правила налогового учета процентов, установленные статьями 272 и 328 НК РФ. Так, по договорам займа и иным аналогичным договорам срок действия которых приходится более чем на один отчетный период, расход признается осуществленным и включается в состав соответствующих расходов на конец соответствующего отчетного периода (ежеквартально).

Размещаемые эмитентом облигации могут приобретаться как резидентами, так и нерезидентами РФ. В случае приобретения облигаций нерезидентами РФ эмитент при выплате им процентов обязан выполнять функции налогового агента. Обязанности налогового агента возникают у эмитента также при выплате процентов по облигациям физическим лицам–налоговым резидентам РФ.

Налогообложение процентного дохода по облигациям зависит от налогового статуса в РФ иностранной организации. Если иностранная организация осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики, то налог у источника выплаты (эмитента) не удерживается.

Если же у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов в виде процентов удерживается у источника выплаты доходов (пп. 3 п. 1 ст. 309 НК РФ). Проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника по ставке 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ).

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты. Однако для получения такого освобождения иностранная организация должна представить налоговому агенту документ, подтверждающий ее постоянное местопребывание в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 312 НК РФ).

При получении освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц в РФ иностранными физическими лицами необходимо руководствоваться п. 2 ст. 232 НК РФ.

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Основными актами, регулирующими вопросы, связанные с выпуском облигаций, являются ГК РФ (ст. 102, 816); Федеральный закон от 22.04.96 г. № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в тексте – Закон № 39ФЗ); Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208ФЗ «Об акционерных обществах» (в тексте – Закон № 208ФЗ); Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в тексте – Закон № 14ФЗ); Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР РФ от 25.01.07 г. № 074/пзн (в тексте – Стандарты); Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 10.10.06 г. № 06117/пзн (в тексте – Положение о раскрытии).

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль