Как не ошибиться при покупке компании – владельца недвижимости

2286
Румянцева Марина
финансовый директор ООО «ХАЙ КВАЛИТИ АУДИТ»
Если перед финансовым директором стоит задача выявить налоговые и финансовые риски сделки по покупке компании, владеющей объектом недвижимости, и найти аргументы, которые помогли бы снизить цену актива, надо изучить отчет по результатам due diligence, на основе учетных данных и первичной документации подготовить денежную оценку рисков.

Марина Румянцева, финансовый директор группы компаний «Автоцентр КГС»

Компания планирует приобрести объекты недвижимости: земельный участок, складские и офисные площади, производственный комплекс. Компетентные специалисты побывали на местах, осмотрели здания и сооружения, ознакомились с технической документацией и дали добро. Получена оценка объектов, устраивающая обе стороны. Но оценка – это еще не цена сделки. Тем более, когда речь идет не о простом договоре купли-продажи недвижимости, а о приобретении акций (долей) компании или даже группы компаний, обладающих правами на заинтересовавшие покупателя объекты.

На практике распространена ситуация, когда приобретается несколько взаимосвязанных организаций, одна из которых арендует земельный участок, другая выступает собственником здания, а на третью оформлены договоры оказания коммунальных услуг и т.д. В этом случае важно правильно оценить стоимость инвестиционного объекта, которая формируется не только из цены реальных активов, на ее размер влияют также факты хозяйственной деятельности как минимум за последние три года. Переговоры о цене обычно ведут собственники, задача же финансового директора компании-покупателя – проанализировать параметры сделки, оценить сопряженные с ней финансовые риски и вооружить акционеров аргументами, которые позволили бы снизить цену приобретения.

Изучение отчета по итогам due diligence

Чтобы иметь четкое представление об объекте инвестирования, обычно проводится due diligence. В ходе этой процедуры опытные юристы и аудиторы изучают формальную сторону предстоящей покупки: оценивают налоговые риски, реальность активов и пассивов, законность операций, ранее проведенных приобретаемой организацией.

В зависимости от масштабов компании-покупателя и структуры инвестиционной сделки проверка может проводиться собственными силами либо с привлечением сторонних специалистов. По итогам формируется подробный отчет, содержащий юридические, бухгалтерские и налоговые сведения об объекте сделки. Вводная часть этого документа содержит общую информацию о приобретаемых юридических лицах. Приложения к нему должны содержать копии уставов, свидетельств о регистрации и постановке на учет в налоговых органах, выписки из ЕГРЮЛ, список акционеров или участников, копии приказов о назначении должностных лиц, лицензий, если таковые имеются. Если продаваемая компания самостоятельно занимается ведением реестра акционеров, тогда потребуются дополнительные документальные подтверждения, в частности договоры купли-продажи акций.

В следующем разделе отчета приведены данные о претензиях контрагентов и судебных процессах, оцениваются размеры требований к организации и последствия их удовлетворения. Раскрывается информация об учетной политике, проверках, проведенных за последние три года налоговыми и другими контролирующими органами. Оценивается полнота и своевременность подготовки отчетности, при наличии указываются отклонения между данными учета и отчетности. Соответственно, приложением к этому разделу служат копии юридической документации, бухгалтерской и налоговой отчетности, а при необходимости – обоснования отклонений, данные из регистров бухгалтерского и налогового учета.

Основу отчета по due diligence составляет раздел, содержащий оценку налоговых рисков, а также данные о возможных искажениях финансовой отчетности приобретаемой компании. Финансовому директору нужно хорошо понимать, какие из них можно использовать в качестве аргумента для снижения стоимости сделки.

Очевидно, что основным источником информации для анализа помимо итогового документа по due diligence выступает и сама бухгалтерская (финансовая) отчетность приобретаемых компаний. Рассмотрим на конкретных примерах типичные факты хозяйственной деятельности, которые можно обнаружить в анализируемой документации и которые свидетельствуют о наличии рисков, а значит, дают основания требовать снижения цены сделки.

Нередко покупатель проявляет интерес к зданию, которое уже фактически введено в эксплуатацию, но право собственности на него не зарегистрировано. На этом основании оно отнесено не к основным средствам, а к незавершенному строительству. Однако здесь возникает риск столкнуться с доначислениями по налогу на имущество. Дело в том, что актив следует принимать к бухгалтерскому учету в качестве основного средства в тот момент, когда он приведен в состояние, пригодное для использования в деятельности компании (ПБУ 6/01). Следовательно, если она уже начала эксплуатировать здание, то должна принять его к учету и уплачивать налог на имущество.

Анализ отчета due diligence и риски покупки компании

Занижение цены недвижимости в предыдущих сделках

В ходе due diligence отслеживается движение интересующего объекта недвижимости. Юридическую чистоту данных операций проверят юристы, финансовому же директору стоит изучить цены сделок. Особенно если они происходили между компаниями, доли в которых теперь рассматриваются как объекты будущей купли-продажи. Это поможет избежать доначислений по налогу на прибыль. На практике риск заключается в следующем.

Пример

ООО «Старт»* рассматривает в качестве инвестиционного актива объект недвижимости, которым владеет ООО «Капитал». При этом права аренды на земельный участок принадлежат ООО «Спецавтоматика». Предполагается, что ООО «Старт» получит интересующий его актив, приобретя 100-процентные доли в обеих организациях. При анализе потенциальной сделки выясняется, что ранее здание принадлежало ООО «Спецавтоматика», а ООО «Капитал» приобрело его в собственность на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.11. Договорная цена составила 108 млн рублей (в том числе НДС). Факт передачи здания подтверждается актом приемки-передачи от 01.07.11 и свидетельством о регистрации права собственности от 08.08.11. Согласно же отчету об оценке от 10.11.11, проведенной независимым оценщиком по заказу ООО «Капитал», рыночная стоимость здания по состоянию на 19.10.11 составляла 575 млн рублей. В такой ситуации высока вероятность того, что в случае налоговой проверки к ООО «Спецавтоматика» будут применены положения статьи 40 НК РФ и доначислен налог на прибыль с разницы между рыночной и продажной стоимостью здания. Таким образом, сумма риска по налогу на прибыль составляет 79,15 млн рублей ((575 млн руб. – 108 млн руб.) : 1,18 20%). Данный риск перейдет к покупателю.

Предположим, что описанная сделка купли-продажи здания между ООО «Спецавтоматика» и ООО «Капитал» совершена в 2012 году. Тогда налоговые риски возникнут только в случае, если будет доказана взаимозависимость продавца и покупателя (п. 1 ст. 105.3 НК РФ).

Есть еще один нюанс, о котором нужно помнить. Земельный участок под зданием может находиться как в аренде, так и в собственности продавца. В последнем случае финансовому директору следует обратить внимание на то, каким способом признавались в учете расходы на покупку земли (п. 3 ст. 264.1 НК РФ) и зафиксирован ли этот порядок в учетной политике компании.

Пример

Компания «Прогресс-2» получила по итогам 2010 года налогооблагаемую прибыль в размере 22 918,6 тыс. рублей. При этом в базу по налогу на прибыль за 2011 год включены расходы на приобретение земельного участка в размере 10 313,4 тыс. Компания вправе выбрать один из двух вариантов учета таких расходов: отражать их равномерно в течение самостоятельно установленного срока, но не менее пяти лет, или учитывать в сумме не более 30 процентов от налоговой базы прошлого года до полного признания всей суммы расхода. Выбранный порядок следует закрепить в учетной политике. Однако в этом документе срок распределения не был установлен. В этом случае налоговая инспекция может исходить из того, что предельный размер учитываемых в отчетном периоде расходов на покупку участка – 30 процентов налоговой базы предыдущего года. Эта величина составляет 6875,6 тыс. рублей (22 918,6 тыс. руб. 30%). Таким образом, инспекторы придут к выводу, что предприятие занизило базу по налогу на прибыль за 2011 год на 3437,8 тыс. рублей, а сумму налога соответственно на 687,6 тыс. рублей.

Погоня за бумажной прибылью

Приобретаемые компании – владельцы недвижимости зачастую имеют задолженность по банковским кредитам. Этот факт скрыть невозможно, и он, разумеется, учитывается при определении цены сделки. Подвох же порой заключается в том, что компания искажает в отчетности свое реальное финансовое состояние, чтобы удовлетворять требованиям банка к показателям рентабельности и структуре баланса.

Пример

Изучая бухгалтерский баланс приобретаемой компании, финансовый директор обратил внимание на слишком большую сумму, отраженную по строке «Прочие оборотные активы». По результатам анализа учетных регистров он установил, что на счете 97.21 «Прочие расходы будущих периодов» числятся различные затраты, относящиеся к 2011 году, в общей сумме 28 725 тыс. рублей без учета НДС (в том числе проценты по займам, оплата коммунальных услуг, охраны, страхования и др.). Налог на добавленную стоимость по указанным расходам выделен и учтен на счете 19.3 «НДС по прочим операциям» в сумме 4245 тыс. рублей (при расчете исключены расходы, не облагаемые НДС). При этом по характеру все затраты, отраженные в составе расходов будущих периодов, являются текущими и должны быть учтены в периоде их возникновения (п. 18 ПБУ 10/99). Однако при исчислении налога на прибыль указанные издержки в расчет не принимались. И если привести учет в соответствие с требованиями законодательства, то по итогам 2011 года образуется убыток, что в свою очередь влечет переплату по налогу на прибыль и по НДС (подробнее о том, как вернуть переплату по налогам >>). Велика вероятность, что отражение убытка в уточненных налоговых декларациях окажется поводом для проведения выездной налоговой проверки. В ходе ревизии существующие риски трансформируются в налоговые претензии и штрафные санкции. При этом независимо от порядка признания расходов показатели бухгалтерской отчетности за 2011 год претерпевают серьезные изменения: при наименее рискованном варианте учета расходов (при котором они не снижают базу по налогу на прибыль) величина активов компании и показатель нераспределенной прибыли снижаются на 32 970 тыс. рублей (28 725 + 4245). Аналогичные последствия может иметь и несвоевременное списание запасов, например строительных материалов.

Просроченная дебиторская и кредиторская задолженность

Инвентаризация расчетов с контрагентами является неотъемлемой составляющей проверки компании накануне ее приобретения. Полученные при этом данные должны быть подтверждены актами сверки взаиморасчетов, подписанными контрагентами не позднее трех месяцев с момента подготовки отчета о проведении due diligence. Если финансовому директору для оценки ситуации недостаточно сведений в инвентаризационных ведомостях, ему следует обратиться также к учетным регистрам.

Пример
В ходе анализа дебиторской и кредиторской задолженности установлены следующие факты.

1. В составе кредиторской задолженности (строка 1520 бухгалтерского баланса) числится просроченная оплата поставщику ЗАО «Диверси» в сумме 542 тыс. рублей, которая образовалась 21.04.09. В последующие периоды хозяйственная деятельность с указанным контрагентом не велась. Акты сверки взаиморасчетов представлены за 2008 год, а также за первые два квартала 2009 года.

2. В составе дебиторской задолженности (строка 1230 бухгалтерского баланса) числятся нереальные к взысканию аванс поставщику ООО «Бюро Лазарева», уплаченный 01.07.09 в сумме 1000 тыс. рублей, и образовавшийся по состоянию на 31.12.09 долг арендатора ЗАО «Стальные конструкции» на сумму 899 тыс. рублей. Сверка взаиморасчетов с ООО «Бюро Лазарева» не проводилась, а задолженность ЗАО «Стальные конструкции» подтверждена актом за 2009 год.

По общему правилу просроченная и нереальная к взысканию задолженность подлежит списанию по истечении трех лет с момента ее возникновения или последнего признания должником (п. 18 ст. 250 НК РФ и подп. 2 п. 2 ст. 265 НК РФ). Поэтому в результате списания дебиторской задолженности возникает переплата по налогу на прибыль в сумме 380 тыс. рублей (1899 тыс. руб. 20%). В свою очередь при списании кредиторской задолженности образуется недоимка по налогу на прибыль в сумме 108 тыс. рублей (542 тыс. руб. 20%). Данные операции оказывают негативное влияние на финансовые результаты компании, отраженные в бухгалтерском балансе. В итоге сумма активов и сумма нераспределенной (чистой) прибыли уменьшатся, а значит и цена приобретения такой компании может быть снижена.

Задолженность по налогам и сборам приобретаемой организации также нуждается в подтверждении. Для этого следует запросить сверку расчетов с налоговыми органами на дату проведения due diligence. Желательно получить не только текущее сальдо, но и данные о взаиморасчетах за три предыдущих налоговых периода по всем взимаемым налогам.

Неподтвержденные расходы и сомнительные контрагенты

Налоговые риски кроются и в расходах приобретаемой компании. В ходе их анализа необходимо обратить внимание на такие статьи, как ремонт, услуги по эксплуатации и управлению зданием, консалтинг и бухгалтерское сопровождение.

Пример

ООО «Капитал» владеет офисным зданием, рассматривается сделка по приобретению этой компании. В ходе due diligence выясняется, что в рамках договора по эксплуатации здания с ООО «Инталакт» сумма расходов за 2010–2011 годы составила 30 668 тыс. рублей, в том числе НДС – 4678 тыс. рублей. По соглашению с ЗАО «Сити Премиум» на управление зданием за 2010–2011 годы было затрачено 2940 тыс. рублей, в том числе НДС – 448 тыс. В качестве первичных документов по оказанным услугам исполнители составили акты выполненных работ. Однако эти документы содержат лишь общие формулировки: «за выполненные работы по эксплуатации и техническому обслуживанию, ремонту и аварийно-восстановительным работам инженерных систем за … месяц … года», «за услуги по управлению за … месяц … года». Таким образом, у компании отсутствует важная информация в отношении оказанных услуг, в частности:

• график проведения планового осмотра систем;
• данные о конкретных поломках и произведенных ремонтных работах;
• наименования потенциальных арендаторов, с которыми велись переговоры от имени собственника;
• уровень собираемости арендной платы.

В связи с этим в ходе налоговой проверки инспекторы могут усомниться в реальности оказанных услуг и обвинить приобретаемую компанию в получении необоснованной налоговой выгоды (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.06 № 53). Ситуация усугубится, если в штате этой организации окажутся сотрудники, которые выполняли те же функции в рамках своей работы, что и исполнители по договору (п. 2.1 письма ФНС России от 27.04.07 № ММ-6-02/356). Не исключено, что подтверждать реальность затрат придется уже в судебном порядке. При этом у компании возникают следующие риски:

• доначисление налога на прибыль в размере 5696 тыс. рублей (28 482 тыс. руб. 20%);
• непризнание заявленного к вычету НДС в сумме 5126 тыс. рублей (4678 тыс. руб. + 448 тыс. руб.).

Следующий риск при покупке инвестиционного актива связан с использованием посреднических услуг. Например, в Москве довольно остро стоит вопрос присоединения объектов к электрической сети. В связи с этим к предприятию, владеющему недвижимостью, нередко «прилагается» компания, от лица которой заключен договор с электросетью. При такой организации поставки энергии неизбежно возникают посреднические отношения.

Пример

В проверяемом периоде (2009–2010 годах) ООО «Электрон», владеющее офисным зданием, напрямую не заключало договоры с поставщиками коммунальных услуг, а действовало через посредника. В качестве оправдательных документов по расходам на коммунальные услуги предоставлялись:

• копия счета-фактуры от поставщика с НДС;
• технический расчет величины расхода пропорционально доле без выделения НДС – сумма НДС включена в стоимость перевыставляемой услуги (расчет нужен, если по одному коммунальному договору работают несколько потребителей);
• счет-фактура и акт выполненных работ на сумму по расчету без выделения НДС.

Затраты на коммунальные услуги за 2009–2010 годы составили 5022 тыс. рублей, в том числе НДС – 766 тыс. Суммы НДС, предъявленные при приобретении услуг, не учитываются в расходах при расчете налога на прибыль. Поэтому в отношении данного налога, включенного в затраты, у предприятия возникают риски в размере 153 тыс. рублей (766 тыс. руб. 20%).

Стоит отметить, что помимо экономической обоснованности важным критерием признания расходов является добросовестность контрагента. Чтобы оценить риски таких взаимоотношений, были выбраны наиболее крупные контрагенты и проанализированы с использованием имеющихся у компании возможностей. Результаты этого анализа финансовый директор оформил в виде таблицы. Как видно, ООО «СтройГарант» является ненадежным контрагентом. Высока вероятность того, что налоговые инспекторы поставят под сомнение экономическую обоснованность расходов в сумме 24 173 тыс. рублей, понесенных ООО «Электрон» на оплату его услуг.

таблица. Результаты анализа сведений о контрагентах (извлечение)

Контрагент Объем закупок в 2011 году, тыс.руб. Риск взаимоотношений
ООО «СтройСитиГрупп» 35 750 Средний (не совпадают фактический и юридический адреса, в данное время в судебных процессах не участвует)
ООО «СтройГарант» 24 173 Крайне высокий (имеет адрес массовой регистрации, руководитель числится генеральным директором в ряде других юридических лиц)

Разумеется, существует масса других обстоятельств, влияющих на цену и перспективы сделки. Например, компания-инвестор планирует провести реконструкцию здания или даже снести его, построив на этом месте административный или складской комплекс. Источником дополнительных расходов при реализации задуманного проекта могут стать арендаторы, с которыми предыдущий собственник заключил договоры долгосрочной аренды. Это условие следует иметь в виду и также можно использовать в качестве аргумента для снижения цены приобретения инвестиционного объекта.

Выполнив анализ отчета по due diligence в соответствии с приведенными рекомендациями, финансовый директор обезопасит свою компанию от многих налоговых рисков. При этом он сможет предоставить руководству достаточно аргументов, которые позволят убедить продавца снизить цену объекта.
 

Полезная статья? Добавьте страницу в закладки, сохраните, распечатайте или переадресуйте. 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль