Как при покупке бизнеса минимизировать риски, связанные с искажением отчетности, а также наличием не отраженных в ней обязательств компании?

1353
Андрей Крупский, управляющий партнер компании «Лемчик, Крупский и Партнеры. Структурный и Налоговый консалтинг», предлагает несколько практических рекомендаций, как избежать неприятных сюрпризов после покупки бизнеса.

Покупатель оценивает приобретаемую компанию, опираясь на показатели, которые приводятся в предоставляемых ему официальных документах. При этом структура обязательств и активов анализируется по бухгалтерской отчетности. Ситуация с недостоверностью отдельных ее элементов, как показывает практика сопровождения инвестиционных сделок, не редкость.

Неприятным сюрпризом после завершения сделки M&A может стать предъявление третьей стороной векселя к погашению, который, как оказывается, был ранее эмитирован приобретенным предприятием. К сожалению покупателя бизнеса, соблюдение правил оформления векселя – достаточное основание для исполнения обязательства по нему, независимо от того, отражен ли факт выпуска этой ценной бумаги в бухгалтерском учете или нет.

Примеров ситуаций, когда та или иная операция имела бы некорректное оформление, может быть масса, поэтому следует выработать подход к решению проблемы в целом. На этапе согласования деталей сделки следует зафиксировать основные показатели компании в подписываемых сторонами документах (размер кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.). Таким образом происходит конкретизация предмета сделки – ведь приобретается не просто некое юридическое лицо, а компания с определенными показателями и бизнес-процессами.

Сюрприз с неучтенными обязательствами далеко не единственная неприятность, которая может быть связана с дефектами отчетности. Если ошибки в ней найдут проверяющие из налоговой инспекции, это будет грозить штрафами и доначислениями. По­этому, обнаружив факт недостоверности данных, следует оценить масштаб вероятных санкций со стороны надзорных органов. Если он существенен, стоит рассмотреть вариант с подачей корректирующей отчетности. В зависимости от причин нестыковок может стать актуальным и восстановление первичных документов. Поэтому еще в процессе реализации сделки имеет смысл получить базу контактных данных контрагентов компании.

Отдельно стоит упомянуть о ситуации, когда искаженной оказывается управленческая отчетность, на которую стороны опирались при определении суммы сделки. В российской действительности ее данные зачастую заметно расходятся с теми, что предоставляются в налоговый орган. Продавец может злоупотребить ситуацией, завысив или занизив показатели в управленческих отчетах. Четких правовых механизмов привлечения к ответственности в таком случае нет. Однако если закрепить в документах механизм определения цены с перечнем исходных данных и методикой расчета промежуточных показателей, шансы на успех при возникновении спора увеличиваются. Разумеется, на этапе проверки бизнеса к финансовой информации необходимо подходить критически, используя различные аналитические модели.

Риск подлога документов принято считать низким. Проекты по приобретению бизнеса, в рамках которых проводится экспертиза их подлинности, скорее исключения, ведь совершение сделки само по себе предполагает определенный уровень доверия. Механизм действий при обнаружении подделок очевиден: следует подать заявление в уполномоченные органы и плотно работать со следствием. В качестве превентивной меры следует зафиксировать факт передачи документации в период совершения сделки. Это происходит посредством подписания акта приема-передачи документов по определенным группам. В отношении наиболее значимых бумаг следует составлять детальный перечень.

Бывает, что после завершения сделки обнаруживается, что приобретенная компания выступает поручителем по обязательствам третьих лиц. Оформление соответствующих договоров не находит отражения в отчетности, что затрудняет их выявление на этапе подготовки сделки. Причем возникнуть данная ситуация может отнюдь не по злому умыслу продавца – в холдинговых структурах широко распространена практика, когда кредит берет одно юридическое лицо, а поручителем по нему выступает другое. Частный случай – обнаружение аваля на векселе третьего лица, проставленного покупаемой компанией. Последняя отвечает в том же объеме, что и векселедатель. Даже тогда, когда обязательство окажется недействительным по любому основанию, кроме дефекта формы.

Для снижения данного риска в договоре купли-продажи акций или долей нужно указать, что продающая сторона гарантирует не только отсутствие договоров поручительства, но и других обязательств компании за третьих лиц, включая, но не ограничиваясь, аваль векселя. Кроме того, следует прямо зафиксировать ответственность продавцов в случае, если подобные обязательства обнаружатся, и переложить на них все связанные с этим расходы.
 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль