«За лидерство на рынке покупатель “Нидан” заплатил премию»

2119
Реструктурированы кредиты на сумму более 300 млн долларов, пройдены утомительные процедуры due diligence и непростые переговоры с покупателем – такова цена успешной сделки по продаже бизнеса компании для финансовой службы группы компаний «Нидан». А впереди – отказ от составления отчетности по МСФО в пользу US GAAP и масштабная доработка информационной системы.

Группа компаний «Нидан» – один из четырех крупнейших российских производителей соков, объединяющий производственные площадки, расположенные в Москве («Нидан-Гросс») и Новосибирске («СП Нидан-Экофрукт»). На протяжении последних трех докризисных лет компания развивалась темпами, значительно превышающими показатели роста рынка. Среднегодовой прирост продаж «Нидан» держался на уровне 10–10,5 процента.

Компания выглядела привлекательным активом, и в 2007 году инвестиционный фонд Lion Capital выкупил 75 процентов акций «Нидан» у его основателей. Но с середины 2008 года ситуация кардинально изменилась – объемы продаж на рынке соков стали снижаться и новые акционеры всерьез задумались о продаже бизнеса. Среди потенциальных покупателей рассматривались несколько претендентов, но наиболее интересным оказалось предложение Coca - Cola. В сентябре 2010 года американская компания завершила сделку по покупке 100 процентов акций «Нидан». Стороны не раскрывают сумму сделки, но аналитики оценивают ее приблизительно в 276 млн долларов.

ОАО «Нидан-Соки»

Год основания: 1998.

Сфера деятельности: производство соков.

Ключевые события: в 1998 году состоялось открытие первого завода в Новосибирске. В 2003 году был введен в строй новый завод «Нидан-Гросс». В этом же году состоялось размещение дебютного выпуска облигаций компании на сумму 850 млн рублей. В 2007 году 75 процентов акций группы было продано британскому инвестиционному фонду Lion Capital. В сентябре 2010 года 100 процентов акций компании было продано Cоca-Cola Company.

– Почему акционеры решили расстаться с бизнесом?

– У собственников решение о продаже компании созрело достаточно давно. Первым шагом была реализация крупного пакета акций в 2007 году инвестиционному фонду Lion Сapital, который выступил в роли финансового инвестора. Эта сделка была нужна, чтобы получить средства для развития бизнеса, выстроить эффективную систему корпоративного управления и отчетности. А в итоге повысить стоимость компании. Вложенные Lion Сapital в покупку акций деньги – своего рода гарантия инвестиционной привлекательности и перспективности «Нидан-Соки». Но отличительная особенность финансового инвестора в том, что доля в компании приобретается только для того, чтобы выгодно ее перепродать спустя два-три года. И вот такой момент наступил. К началу переговоров с Coca - Cola фонд Lion Сapital был готов выходить из бизнеса, а основатели «Нидан-Соки» – расстаться с оставшимися у них акциями. Кстати, в такой ситуации появилась возможность получить дополнительную премию к стоимости компании за продажу 100 процентов акций.

– Другие претенденты на покупку акций были?

– «Нидан-Соки» – четвертый по величине производитель соков в России с долей рынка 14 процентов. И интерес к такому активу проявляли несколько компаний. Правда, большинство из них не понимали специфики нашего бизнеса, поскольку специализировались в других секторах экономики. В этом плане с представителями Cоca-Cola было гораздо проще договориться – они были, как говорится, в теме. Не последнюю роль, конечно же, сыграла и предложенная цена.

В компании Cоca-Cola четко представляли, что нужно сделать для дальнейшего развития бизнеса, как усовершенствовать те или иные бизнес-процессы, поэтому были готовы платить в том числе и за перспективу. Кроме того, были и другие веские доводы в пользу покупки нашей компании. Во-первых, Россия – это пятый в мире рынок по объемам потребления соков. Во-вторых, у сокового рынка огромный потенциал роста. Безусловно, в кризис продажи просели, но в любом случае, по прогнозам аналитиков, в ближайшие годы ожидается рост рынка на 3–5 процентов.

Кроме того, в 2008 году PepsiCo выкупила 100 процентов акций «Лебедянского» – крупнейшего российского производителя соков. Понятно, что Cоca-Cola искала возможность вернуть себе лидирующие позиции.

Принадлежащая ей компания «Мултон» занимала лишь второе место на российском рынке соков. После покупки «Нидан-Соки» доля рынка, принадлежащая The Coca - Cola Company, составила более 30 процентов и позволила занять лидирующие позиции.

Михаил Подлазов,
заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «Нидан-Соки»

Образование: окончил факультет экономики Российского государственного гуманитарного университета (РГГУ).

Карьера: с 1997 по 2003 год работал на различных должностях в компании Procter&Gamble, возглавлял подразделение финансового анализа и бюджетного контроля по Восточной Европе. С 2003 по 2005 год работал финансовым менеджером по России в Baltic Beverages Holding (BBH), где участвовал в процессе консолидации российских активов компании и руководил проектом по оптимизации затрат для всех заводов группы. С 2006 по 2008 год занимал должность финансового директора розничного направления ГК «Рольф». В январе 2008 года назначен заместителем генерального директора по экономике и финансам компании «Нидан-Соки».

– Не продешевили, договариваясь о цене?

– На мой взгляд, для акционеров «Нидан» сделка была очень выгодной. Мне кажется, собственники выручили от продажи бизнеса даже больше, чем рассчитывали изначально. Cоca-Cola готова была выплатить некоторую премию за лидерство на соковом рынке. С точки зрения наших новых акционеров сделка также была успешной и они не считают, что заплатили за акции компании слишком много. Думаю, это тот редкий случай, когда удалось договориться о цене, которая полностью устроила каждую из сторон. Конечно, нами была проделана колоссальная предварительная работа, но результат стоил этих усилий.

– О какой подготовительной работе идет речь?

– Сделка проводилась в несколько последовательных этапов. На первом был проведен юридический и финансовый due diligence. Началась проверка в декабре 2009 года. В ходе due diligence представители Cоca-Cola проверяли корректность документального оформления финансово-хозяйственной деятельности, анализировали бизнес с точки зрения финансовых, правовых и налоговых рисков. Фактически будущие покупатели проверяли все – от договоров с основными поставщиками и арендодателями до рецептуры приготовления соков. В ходе due diligence сотрудники юридического и финансового отделов «Нидан-Соки» не покладая рук готовили всевозможные справки, выписки, отчетность и множество других документов для представителей Cоca-Cola . На все это ушла уйма времени. Составить себе представление о том, насколько масштабным и трудоемким был due diligence, можно по тому, что нами использовался специальный вэб-интерфейс, через который выгружались все запрашиваемые данные и где отображался список всех подготовленных документов.

Впрочем, мне кажется, что «Нидан-Соки» все-таки прошла проверку безболезненно и достаточно быстро – хватило двух месяцев интенсивной работы.

Следующим этапом стала разработка и подписание предварительного соглашения купли-продажи акций компании между Cоca-Cola , фондом Lion Сapital и миноритарными акционерами. Уже в марте этот документ был завизирован сторонами сделки. А дальше настал черед согласования с Федеральной антимонопольной службой и правительственной комиссией по стратегическим видам деятельности. А вот согласование было крайне непростым. Окончательное подписание сделки затянулось до сентября 2010 года.

Личные темы

Покупаете соки собственного производства?
Мне и моим дочкам очень нравится марка «Каприз». Я и раньше, до прихода в «Нидан», покупал этот сок, но никогда не обращал внимания на производителя. И только когда пришел работать в «Нидан», понял, что мой любимый сок выпускает компания, в которой мне предстоит работать.

У вас есть хобби?
Да, коллекционирование. В детстве я собирал марки, повзрослев, стал собирать подставки под пивные кружки. А еще с девяностых коллекционирую мужские золотые часы российского производства. Кстати, по дизайну и качеству они нисколько не уступают разрекламированным швейцарским маркам.

Чем займетесь, когда надоест быть финансовым директором?
Пока всерьез об этом не задумывался, но хотелось бы написать хорошую книгу по финансам. Дело в том, что в России чаще всего издаются справочники или учебники по экономике и финансам, ну или в лучшем случае переводные издания, пестрящие практическими примерами иностранных компаний. Такие издания не помогают лучше выполнять ежедневную работу. Сейчас на книгу времени нет. А вот потом, может быть, и займусь.

Что больше всего раздражает в профессии финансового директора?
Необходимость составления отчетов для галочки, не имеющих никакой практической ценности. На мой взгляд, любой отчет должен подталкивать к какому-либо выводу или решению, а когда приходится тратить время на то, что реально никому не нужно, – это жутко раздражает.

Доверяете своим подчиненным?
Я не из тех, кто пытается все делать самостоятельно. Не слишком такая практика вяжется с эффективным управлением. Поэтому стараюсь по максимуму делегировать полномочия подчиненным.

– С чем возникли сложности при согласовании сделки?

– Дело в том, что решение по приобретению «Нидан-Соки» должно было пройти проверку на соответствие федеральному закону, регулирующему вопросы привлечения иностранных инвестиций предприятиями, имеющими стратегическое значение для обороны и безопасности государства. И хотя производство соков к таким видам деятельности не относится, у нас есть лицензия, которая подпадает под действие этого закона. Я говорю о микробиологических лабораториях, которые берут пробы соков и концентратов, проверяют их состав и качество. В соответствии с действующим законодательством подобные лаборатории, пусть и не выполняющие научно-исследовательские работы, относятся к стратегическим видам деятельности. И этим все не заканчивалось.

Через территорию завода «Нидан-Гросс» проходят линии электропередачи. Как вы можете догадаться, это тоже стратегический вид деятельности, а точнее стратегический актив. Соответственно, разрешить продажу таких активов имеет право уже не ФАС, а особая правительственная комиссия, которая собирается не чаще чем один раз в два-три месяца.

В результате все разрешения на продажу «Нидан-Гросс» и «Нидан-Экофрукт» – для других компаний группы они были не нужны – мы получили только в августе.

– С антимонопольным ведомством было проще договориться?

– Да, с антимонопольным комитетом все было предельно просто. Во-первых, «Нидан-Соки» не монополист, и продажа компании не может серьезным образом поменять расстановку сил на рынке. Во-вторых, даже после поглощения компания фактически не теряет свою самостоятельность. В-третьих, под контролем The Coca - Cola оказалась треть российского рынка соков, но по закону «О защите конкуренции» компания может быть признана доминирующей, если ее доля превышает 35 процентов. И, последнее, «Нидан-Соки» и «Мултон» по-прежнему остаются конкурентами.

– Предварительное соглашение о продаже компании содержало какие-то неприятные ковенанты?

– Да, были ограничения на размер долга. В частности, «Нидан-Соки» обязалась не наращивать кредитный портфель. Впрочем, у нас и не было планов по привлечению новых займов. В 2007 году Lion Сapital для покупки доли в «Нидан» использовал заемные средства. Весь этот долг в итоге был повешен на компанию. Кредиты были предоставлены тремя иностранными банками. Часть из этих средств была погашена, а часть очень выгодно реструктурирована.

Что касается средств для финансирования операционной деятельности, мы всегда пользовались только собственными ресурсами.

– Как проверялось соблюдение этих требований?

– После закрытия сделки была проведена аудиторская проверка. В ней принимали участие как представители Cоca-Cola , так и аудиторы из Ernst&Young, которые готовили свое заключение о финансовом состоянии компании. Кстати, это был один из самых напряженных моментов в работе. Приходилось все внимание фокусировать не на текущих бизнес-процессах и задачах, а на подготовке необходимых документов. Мне и моим подчиненным порой доводилось работать по 14 часов в сутки.

Хотя итоговое соглашение о продаже «Нидан» было подписано в сентябре, только после получения аудиторского заключения сделку можно было считать полностью закрытой.

– Что изменилось в работе финансовой службы после смены акционеров?

– Сейчас основная задача – обеспечить успешную интеграцию «Нидан» с Cоca-Cola , и в первую очередь это касается процессов, связанных с подготовкой отчетности, управлением денежными средствами, планированием. Очень большую работу предстоит проделать бухгалтерии. Во многом это связано с переоценкой активов. После закрытия сделки, чтобы консолидировать активы и пассивы «Нидан-Соки», специалистами Cоca-Cola в своей отчетности была проведена переоценка товарных остатков и основных средств по рыночной стоимости.

Сейчас компания переходит на отчетность по стандартам US GAAP. Уже сделали первый пакет отчетов за сентябрь и октябрь. Несколько усложняют эту работу ограничения существующей ERP-системы. В той версии MS Axapta, которая внедрена в компании, невозможно формировать отчетность, соответствующую требованиям US GAAP. Когда покупали систему, не предвидели, что придется вести учет по американским стандартам. В планах доработка существующей системы, а пока сотрудникам группы учета и отчетности приходится выгружать из нее данные и формировать отчетность в Excel и Business Objects, по сути, вручную.

Есть и другие нюансы. Так, в Cоca-Cola используют финансовые периоды, не равные календарным месяцам. Для ведения учета применяется система «4–4–5», то есть финансовый месяц равен ровно четырем или пяти неделям. Например, 1 октября 2010 года у нас относится еще к сентябрю. Естественно, это требует перестройки работы всей бухгалтерии.

– Изменения затронули только процесс формирования отчетности?

– Не только, ряд перемен коснулся и процедуры бюджетирования. Во-первых, теперь годовой бюджет защищается перед вышестоящим руководством, а не акционерами. Во-вторых, раньше мы пересматривали годовой бюджет не чаще чем раз в три месяца. После сделки ряд показателей пересматривается ежемесячно.

Безусловно, не обошли стороной новые веяния и казначейство. Функции этого отдела были существенно ограничены. Теперь все вопросы привлечения финансирования должны решаться через штаб-квартиру, существует список рекомендованных банков, которые могут предоставлять «Нидан-Соки» различные банковские услуги. Увеличился объем работы по согласованию крупных транзакций, поставщиков.

– Cоca-Cola планирует инвестировать средства в развитие бизнеса?

– Безусловно. Это в интересах нового акционера. Уже утвержден инвестиционный план на 2011–2013 годы, предусматривающий как капитальные, так и операционные инвестиции. Под операционными подразумеваются инвестиции в IT-систему, обновление складских и производственных мощностей.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль