«За лидерство на рынке покупатель “Нидан” заплатил премию»

2131
Реструктурированы кредиты на сумму более 300 млн долларов, пройдены утомительные процедуры due diligence и непростые переговоры с покупателем – такова цена успешной сделки по продаже бизнеса компании для финансовой службы группы компаний «Нидан». А впереди – отказ от составления отчетности по МСФО в пользу US GAAP и масштабная доработка информационной системы.

Группа компаний «Нидан» – один из четырех крупнейших российских производителей соков, объединяющий производственные площадки, расположенные в Москве («Нидан-Гросс») и Новосибирске («СП Нидан-Экофрукт»). На протяжении последних трех докризисных лет компания развивалась темпами, значительно превышающими показатели роста рынка. Среднегодовой прирост продаж «Нидан» держался на уровне 10–10,5 процента.

Компания выглядела привлекательным активом, и в 2007 году инвестиционный фонд Lion Capital выкупил 75 процентов акций «Нидан» у его основателей. Но с середины 2008 года ситуация кардинально изменилась – объемы продаж на рынке соков стали снижаться и новые акционеры всерьез задумались о продаже бизнеса. Среди потенциальных покупателей рассматривались несколько претендентов, но наиболее интересным оказалось предложение Coca - Cola. В сентябре 2010 года американская компания завершила сделку по покупке 100 процентов акций «Нидан». Стороны не раскрывают сумму сделки, но аналитики оценивают ее приблизительно в 276 млн долларов.

ОАО «Нидан-Соки»

Год основания: 1998.

Сфера деятельности: производство соков.

Ключевые события: в 1998 году состоялось открытие первого завода в Новосибирске. В 2003 году был введен в строй новый завод «Нидан-Гросс». В этом же году состоялось размещение дебютного выпуска облигаций компании на сумму 850 млн рублей. В 2007 году 75 процентов акций группы было продано британскому инвестиционному фонду Lion Capital. В сентябре 2010 года 100 процентов акций компании было продано Cоca-Cola Company.

– Почему акционеры решили расстаться с бизнесом?

– У собственников решение о продаже компании созрело достаточно давно. Первым шагом была реализация крупного пакета акций в 2007 году инвестиционному фонду Lion Сapital, который выступил в роли финансового инвестора. Эта сделка была нужна, чтобы получить средства для развития бизнеса, выстроить эффективную систему корпоративного управления и отчетности. А в итоге повысить стоимость компании. Вложенные Lion Сapital в покупку акций деньги – своего рода гарантия инвестиционной привлекательности и перспективности «Нидан-Соки». Но отличительная особенность финансового инвестора в том, что доля в компании приобретается только для того, чтобы выгодно ее перепродать спустя два-три года. И вот такой момент наступил. К началу переговоров с Coca - Cola фонд Lion Сapital был готов выходить из бизнеса, а основатели «Нидан-Соки» – расстаться с оставшимися у них акциями. Кстати, в такой ситуации появилась возможность получить дополнительную премию к стоимости компании за продажу 100 процентов акций.

– Другие претенденты на покупку акций были?

– «Нидан-Соки» – четвертый по величине производитель соков в России с долей рынка 14 процентов. И интерес к такому активу проявляли несколько компаний. Правда, большинство из них не понимали специфики нашего бизнеса, поскольку специализировались в других секторах экономики. В этом плане с представителями Cоca-Cola было гораздо проще договориться – они были, как говорится, в теме. Не последнюю роль, конечно же, сыграла и предложенная цена.

В компании Cоca-Cola четко представляли, что нужно сделать для дальнейшего развития бизнеса, как усовершенствовать те или иные бизнес-процессы, поэтому были готовы платить в том числе и за перспективу. Кроме того, были и другие веские доводы в пользу покупки нашей компании. Во-первых, Россия – это пятый в мире рынок по объемам потребления соков. Во-вторых, у сокового рынка огромный потенциал роста. Безусловно, в кризис продажи просели, но в любом случае, по прогнозам аналитиков, в ближайшие годы ожидается рост рынка на 3–5 процентов.

Кроме того, в 2008 году PepsiCo выкупила 100 процентов акций «Лебедянского» – крупнейшего российского производителя соков. Понятно, что Cоca-Cola искала возможность вернуть себе лидирующие позиции.

Принадлежащая ей компания «Мултон» занимала лишь второе место на российском рынке соков. После покупки «Нидан-Соки» доля рынка, принадлежащая The Coca - Cola Company, составила более 30 процентов и позволила занять лидирующие позиции.

Михаил Подлазов,
заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «Нидан-Соки»

Образование: окончил факультет экономики Российского государственного гуманитарного университета (РГГУ).

Карьера: с 1997 по 2003 год работал на различных должностях в компании Procter&Gamble, возглавлял подразделение финансового анализа и бюджетного контроля по Восточной Европе. С 2003 по 2005 год работал финансовым менеджером по России в Baltic Beverages Holding (BBH), где участвовал в процессе консолидации российских активов компании и руководил проектом по оптимизации затрат для всех заводов группы. С 2006 по 2008 год занимал должность финансового директора розничного направления ГК «Рольф». В январе 2008 года назначен заместителем генерального директора по экономике и финансам компании «Нидан-Соки».

– Не продешевили, договариваясь о цене?

– На мой взгляд, для акционеров «Нидан» сделка была очень выгодной. Мне кажется, собственники выручили от продажи бизнеса даже больше, чем рассчитывали изначально. Cоca-Cola готова была выплатить некоторую премию за лидерство на соковом рынке. С точки зрения наших новых акционеров сделка также была успешной и они не считают, что заплатили за акции компании слишком много. Думаю, это тот редкий случай, когда удалось договориться о цене, которая полностью устроила каждую из сторон. Конечно, нами была проделана колоссальная предварительная работа, но результат стоил этих усилий.

– О какой подготовительной работе идет речь?

– Сделка проводилась в несколько последовательных этапов. На первом был проведен юридический и финансовый due diligence. Началась проверка в декабре 2009 года. В ходе due diligence представители Cоca-Cola проверяли корректность документального оформления финансово-хозяйственной деятельности, анализировали бизнес с точки зрения финансовых, правовых и налоговых рисков. Фактически будущие покупатели проверяли все – от договоров с основными поставщиками и арендодателями до рецептуры приготовления соков. В ходе due diligence сотрудники юридического и финансового отделов «Нидан-Соки» не покладая рук готовили всевозможные справки, выписки, отчетность и множество других документов для представителей Cоca-Cola . На все это ушла уйма времени. Составить себе представление о том, насколько масштабным и трудоемким был due diligence, можно по тому, что нами использовался специальный вэб-интерфейс, через который выгружались все запрашиваемые данные и где отображался список всех подготовленных документов.

Впрочем, мне кажется, что «Нидан-Соки» все-таки прошла проверку безболезненно и достаточно быстро – хватило двух месяцев интенсивной работы.

Следующим этапом стала разработка и подписание предварительного соглашения купли-продажи акций компании между Cоca-Cola , фондом Lion Сapital и миноритарными акционерами. Уже в марте этот документ был завизирован сторонами сделки. А дальше настал черед согласования с Федеральной антимонопольной службой и правительственной комиссией по стратегическим видам деятельности. А вот согласование было крайне непростым. Окончательное подписание сделки затянулось до сентября 2010 года.

Личные темы

Покупаете соки собственного производства?
Мне и моим дочкам очень нравится марка «Каприз». Я и раньше, до прихода в «Нидан», покупал этот сок, но никогда не обращал внимания на производителя. И только когда пришел работать в «Нидан», понял, что мой любимый сок выпускает компания, в которой мне предстоит работать.

У вас есть хобби?
Да, коллекционирование. В детстве я собирал марки, повзрослев, стал собирать подставки под пивные кружки. А еще с девяностых коллекционирую мужские золотые часы российского производства. Кстати, по дизайну и качеству они нисколько не уступают разрекламированным швейцарским маркам.

Чем займетесь, когда надоест быть финансовым директором?
Пока всерьез об этом не задумывался, но хотелось бы написать хорошую книгу по финансам. Дело в том, что в России чаще всего издаются справочники или учебники по экономике и финансам, ну или в лучшем случае переводные издания, пестрящие практическими примерами иностранных компаний. Такие издания не помогают лучше выполнять ежедневную работу. Сейчас на книгу времени нет. А вот потом, может быть, и займусь.

Что больше всего раздражает в профессии финансового директора?
Необходимость составления отчетов для галочки, не имеющих никакой практической ценности. На мой взгляд, любой отчет должен подталкивать к какому-либо выводу или решению, а когда приходится тратить время на то, что реально никому не нужно, – это жутко раздражает.

Доверяете своим подчиненным?
Я не из тех, кто пытается все делать самостоятельно. Не слишком такая практика вяжется с эффективным управлением. Поэтому стараюсь по максимуму делегировать полномочия подчиненным.

– С чем возникли сложности при согласовании сделки?

– Дело в том, что решение по приобретению «Нидан-Соки» должно было пройти проверку на соответствие федеральному закону, регулирующему вопросы привлечения иностранных инвестиций предприятиями, имеющими стратегическое значение для обороны и безопасности государства. И хотя производство соков к таким видам деятельности не относится, у нас есть лицензия, которая подпадает под действие этого закона. Я говорю о микробиологических лабораториях, которые берут пробы соков и концентратов, проверяют их состав и качество. В соответствии с действующим законодательством подобные лаборатории, пусть и не выполняющие научно-исследовательские работы, относятся к стратегическим видам деятельности. И этим все не заканчивалось.

Через территорию завода «Нидан-Гросс» проходят линии электропередачи. Как вы можете догадаться, это тоже стратегический вид деятельности, а точнее стратегический актив. Соответственно, разрешить продажу таких активов имеет право уже не ФАС, а особая правительственная комиссия, которая собирается не чаще чем один раз в два-три месяца.

В результате все разрешения на продажу «Нидан-Гросс» и «Нидан-Экофрукт» – для других компаний группы они были не нужны – мы получили только в августе.

– С антимонопольным ведомством было проще договориться?

– Да, с антимонопольным комитетом все было предельно просто. Во-первых, «Нидан-Соки» не монополист, и продажа компании не может серьезным образом поменять расстановку сил на рынке. Во-вторых, даже после поглощения компания фактически не теряет свою самостоятельность. В-третьих, под контролем The Coca - Cola оказалась треть российского рынка соков, но по закону «О защите конкуренции» компания может быть признана доминирующей, если ее доля превышает 35 процентов. И, последнее, «Нидан-Соки» и «Мултон» по-прежнему остаются конкурентами.

– Предварительное соглашение о продаже компании содержало какие-то неприятные ковенанты?

– Да, были ограничения на размер долга. В частности, «Нидан-Соки» обязалась не наращивать кредитный портфель. Впрочем, у нас и не было планов по привлечению новых займов. В 2007 году Lion Сapital для покупки доли в «Нидан» использовал заемные средства. Весь этот долг в итоге был повешен на компанию. Кредиты были предоставлены тремя иностранными банками. Часть из этих средств была погашена, а часть очень выгодно реструктурирована.

Что касается средств для финансирования операционной деятельности, мы всегда пользовались только собственными ресурсами.

– Как проверялось соблюдение этих требований?

– После закрытия сделки была проведена аудиторская проверка. В ней принимали участие как представители Cоca-Cola , так и аудиторы из Ernst&Young, которые готовили свое заключение о финансовом состоянии компании. Кстати, это был один из самых напряженных моментов в работе. Приходилось все внимание фокусировать не на текущих бизнес-процессах и задачах, а на подготовке необходимых документов. Мне и моим подчиненным порой доводилось работать по 14 часов в сутки.

Хотя итоговое соглашение о продаже «Нидан» было подписано в сентябре, только после получения аудиторского заключения сделку можно было считать полностью закрытой.

– Что изменилось в работе финансовой службы после смены акционеров?

– Сейчас основная задача – обеспечить успешную интеграцию «Нидан» с Cоca-Cola , и в первую очередь это касается процессов, связанных с подготовкой отчетности, управлением денежными средствами, планированием. Очень большую работу предстоит проделать бухгалтерии. Во многом это связано с переоценкой активов. После закрытия сделки, чтобы консолидировать активы и пассивы «Нидан-Соки», специалистами Cоca-Cola в своей отчетности была проведена переоценка товарных остатков и основных средств по рыночной стоимости.

Сейчас компания переходит на отчетность по стандартам US GAAP. Уже сделали первый пакет отчетов за сентябрь и октябрь. Несколько усложняют эту работу ограничения существующей ERP-системы. В той версии MS Axapta, которая внедрена в компании, невозможно формировать отчетность, соответствующую требованиям US GAAP. Когда покупали систему, не предвидели, что придется вести учет по американским стандартам. В планах доработка существующей системы, а пока сотрудникам группы учета и отчетности приходится выгружать из нее данные и формировать отчетность в Excel и Business Objects, по сути, вручную.

Есть и другие нюансы. Так, в Cоca-Cola используют финансовые периоды, не равные календарным месяцам. Для ведения учета применяется система «4–4–5», то есть финансовый месяц равен ровно четырем или пяти неделям. Например, 1 октября 2010 года у нас относится еще к сентябрю. Естественно, это требует перестройки работы всей бухгалтерии.

– Изменения затронули только процесс формирования отчетности?

– Не только, ряд перемен коснулся и процедуры бюджетирования. Во-первых, теперь годовой бюджет защищается перед вышестоящим руководством, а не акционерами. Во-вторых, раньше мы пересматривали годовой бюджет не чаще чем раз в три месяца. После сделки ряд показателей пересматривается ежемесячно.

Безусловно, не обошли стороной новые веяния и казначейство. Функции этого отдела были существенно ограничены. Теперь все вопросы привлечения финансирования должны решаться через штаб-квартиру, существует список рекомендованных банков, которые могут предоставлять «Нидан-Соки» различные банковские услуги. Увеличился объем работы по согласованию крупных транзакций, поставщиков.

– Cоca-Cola планирует инвестировать средства в развитие бизнеса?

– Безусловно. Это в интересах нового акционера. Уже утвержден инвестиционный план на 2011–2013 годы, предусматривающий как капитальные, так и операционные инвестиции. Под операционными подразумеваются инвестиции в IT-систему, обновление складских и производственных мощностей.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль