Как правильно отразить в отчетности по МСФО покупку компании

4242
Редько Ольга
директор отдела методологии аудита и контроля качества BDO в России, ACCA
Как ни парадоксально, покупка бизнеса в международной отчетности не всегда классифицируется как сделка M&A. Есть немало и других подводных камней, которые важно учесть при подготовке отчетности компании-покупателю.

Порядок отражения операций по объединению бизнеса регулируется одноименным МСФО 3. Причем бизнесом стандарт считает «совокупность ресурсов, процессов и активов, руководство которыми осуществляется в интересах акционеров с целью извлечения прибыли или прочих экономических выгод».

Говоря простым языком, покупая компанию и отражая это в отчетности, придется руководствоваться требованиями МСФО 3, если у объекта сделки есть активы, рабочая сила, налаженные, пусть даже и не запущенные, производственные процессы – при условии, что покупатель планирует их использовать в будущем для получения экономических выгод. И еще одно важное условие, хотя в отличие от вышеперечисленного и не обязательное, – способность генерировать доход на дату покупки.

Если эти требования не выполняются, сделка будет отражаться в отчетности как покупка актива, а не бизнеса. Например, компания приобретает другое предприятие, владеющее активом – лицензией на разведку и добычу запасов минеральных ресурсов. Какие-либо процессы, необходимые для создания дохода, отсутствуют. Значит, имела место не покупка бизнеса, а приобретение актива.

Кто покупатель

Покупателем выступает та из объединяющихся компаний, которая получает контроль над другим бизнесом и фактически будет определять финансовую и операционную политику компаний, входящих в объединенный бизнес. Одна из главных примет получения контроля – приобретение в результате сделки по объединению бизнеса более чем половины голосующих акций.

Возможны ситуации, когда объединяющиеся компании (покупатель и приобретаемая компания) находятся под общим контролем третьей стороны (и до, и после объединения). Такой третьей стороной может быть юридическое лицо, физическое лицо или группа таких лиц. Особенность объединения бизнесов под общим контролем состоит в том, что они нередко проходят на условиях, отличных от рыночных. Действующие МСФО не регламентируют учета таких специфических операций. В такой ситуации можно рекомендовать руководствоваться «Принципом подготовки и составления финансовой отчетности» (Framework). Так, российские компании нередко используют для таких сделок метод объединения интересов (pooling of interest) либо правила, установленные МСФО 3 для приобретений на рыночных условиях.

Оценка активов и платы по сделке

С даты покупки компании (даты перехода контроля) ее результаты должны быть включены в консолидированную отчетность предприятия-покупателя. Но, чтобы это сделать, потребуется оценить все активы и обязательства приобретенного бизнеса по справедливой стоимости.

Наиболее надежный результат дает независимая оценка активов и обязательств, проведенная оценщиком. Вопрос о его привлечении лучше обсудить с аудиторами как можно раньше. Это позволит избежать затрат на оценку собственными силами, результаты которой аудиторы принимают далеко не всегда. Чтобы избежать претензий по поводу необоснованности расходов, в договор с оценщиком лучше включить ссылку на МСФО, указав, что «оценка активов и обязательств выполняется в рамках сделки по объединению бизнеса».

Возмещение, плата за приобретенный бизнес, также оценивается по справедливой стоимости. Оно определяется как совокупная стоимость переданных активов, обязательств и долевых инструментов.

Переоценка активов. Случается, что предоставленное покупателем возмещение включает активы или обязательства, балансовая стоимость которых на дату приобретения отличается от их справедливой стоимости. Отличия могут появиться из-за разницы в принципах учета, к примеру основные средства отражаются по остаточной стоимости, дебиторская задолженность – по амортизированной и пр. В такой ситуации покупатель, передавая активы или обязательства, списывает их с баланса. Но сначала он должен их переоценить до справедливой величины на дату покупки компании. Разница между балансовой и справедливой стоимостью (прибыль или убыток) ляжет в отчет о прибылях и убытках.

Переоценка, однако, не проводится, если активы или обязательства остаются у объединенной компании после сделки по приобретению бизнеса. К примеру, они переданы покупателем приобретаемой стороне, а не ее бывшим владельцам. Это связано с тем, что контроль над такими активами и обязательствами сохраняется и до, и после объединения бизнеса.

Гудвилл. Справедливая стоимость приобретенных чистых активов (активы за вычетом обязательств) может не покрываться суммой передаваемого возмещения. Например, из-за того, что на дату получения контроля не удалось отдельно идентифицировать и оценить все нематериальные активы приобретаемой компании. Такое отклонение признается в качестве гудвилла. Его величина определяется как разница между стоимостью приобретения бизнеса, долей неконтролирующих акционеров и справедливой стоимостью идентифицируемых чистых активов купленной компании.

Доля неконтролирующих акционеров. При покупке бизнеса возможна ситуация, когда покупатель получает во владение менее 100 процентов голосующих акций. В этом случае на дату приобретения компании-покупателю нужно оценить долю неконтролирующих акционеров. Сделать это можно с привлечением независимых оценщиков или же самостоятельно, применив один из двух методов:

  • оценить по справедливой стоимости на дату приобретения. Метод применим, если акции приобретаемой компании обращаются на фондовой бирже и, как следствие, доступна информация об их котировках;
  • рассчитать исходя из доли участия неконтролирующих акционеров в справедливой стоимости активов и обязательств приобретаемой компании (последняя просто перемножается на долю участия).

К различным сделкам по приобретению бизнеса компания-покупатель имеет право применять любой из названных способов.

Особенности признания прибыли по сделке. Разумеется, бывают ситуации, когда справедливая стоимость чистых активов приобретаемой компании оказывается больше предоставленного возмещения и доли неконтролирующих акционеров. Другими словами, компания-покупатель заплатила меньше, чем стоит бизнес. Однако, прежде чем признать прибыль от такой выгодной покупки, необходимо повторно оценить все элементы сделки, в частности:

  • идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства;
  • долю неконтролирующих акционеров (см. ниже);
  • имеющуюся долю участия в приобретаемом предприятии в случае пошагового объединения бизнеса (см. ниже);
  • состав и величину переданного возмещения.

Такая повторная оценка (по сути перепроверка) – требование МСФО. Возникновение у покупателя прибыли по сделке считается нетипичным: продавец согласился продать компанию за 100 рублей, тогда как ее справедливая стоимость – 300. После проведения проверки покупатель имеет право признать полученную прибыль (убыток) за период.

Исключения из правил

Основной подход, предлагаемый МСФО 3, требует, чтобы все активы и обязательства приобретаемой компании классифицировались исходя из условий договора, экономических условий, операционной или учетной политики компании-покупателя. Но в некоторых ситуациях можно и отойти от этого принципа.

В частности, это касается классификации активов и обязательств по договорам страхования и аренды (согласно требованиям МСФО 17 и МСФО 4). Если приобретаемая компания до даты сделки заключила договоры страхования или аренды, то они отражаются в консолидированной отчетности покупателя так же, как у приобретаемой компании (а не в соответствии с учетной политикой покупателя).

Кроме того, МСФО 3 вводит и другие исключения из общего правила признания и оценки активов и обязательств. Например, отложенные налоговые активы и обязательства, пенсионные планы сотрудников отражаются в отчетности по правилам «профильных» стандартов, а не МСФО 3.

Последующая оценка

В дальнейшем оценка и учет приобретенных активов, принятых и возникших обязательств, а также долевых инструментов, выпущенных при объединении бизнеса, проводится по правилам разных МСФО применительно к соответствующим статьям. Но и здесь МСФО 3 устанавливает ряд исключений и вводит особые рекомендации, а именно:

  • выкупленные права (патенты, лицензии), ранее проданные приобретаемой компании, отражаются в финансовой отчетности компании-покупателя как нематериальные активы. Их справедливая стоимость амортизируется в течение оставшегося срока полезной службы;
  • условные обязательства, признанные на дату приобретения, отражаются в отчетности по наибольшей из двух величин: стоимости, признаваемой в соответствии с МСФО 37 (то есть на каждую отчетную дату проводится оценка заново) и первоначально признанной сумме за вычетом накопленной амортизации.

Схема Когда сделка по покупке компании регулируется требованиями МСФО 3 «Объединение бизнеса»

 Как правильно отразить в отчетности по МСФО покупку компании

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль