Как упорядочить структуру владения бизнесом

3637
В 90-х годах офшорные компании создавались исключительно для снижения налоговой нагрузки. На сегодняшний день ситуация изменилась: при открытии подобных фирм для собственников все важнее оказываются конфиденциальность владения и сохранность активов.
Как упорядочить структуру владения бизнесомИнтервью с членом совета директоров компании ILS
Олегом Фракиным



– Олег, в составе вашей группы компаний есть зарубежные офшорные структуры. Как принималось решение об их создании?

– В наш российский бизнес входит довольно много юридических лиц, занятых в различных сферах деятельности. На момент принятия решения существовал еще и проект постройки жилого комплекса на территории республики Черногория. Структура владения бизнесом была хаотична – компаний много, учредители большинства из них – физические лица. Управлять группой, держать под контролем денежные потоки стало сложно, поэтому и возникла идея структурировать активы (акционерные доли российских и зарубежных компаний).

– Это было единственной целью создания офшорных фирм?

– Не совсем так. Чаще всего офшоры используются и создаются для оптимизации налогообложения, обеспечения сохранности активов и конфиденциальности владения1. Не стали исключением и мы.

Для снижения налоговой нагрузки мы планировали использовать условия cоглашения от 05.12.98 между правительствами Российской Федерации и республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал2.

Что же касается безопасности и конфиденциальности, то они взаимосвязаны. Условия ведения бизнеса в России назвать комфортными по-прежнему можно лишь с некоторой натяжкой. К тому же совсем несложно узнать структуру собственников любой организации, что делает уязвимыми их акционеров3. В большинстве же офшорных юрисдикций реестр акционеров закрыт или есть возможность использовать номинальных владельцев. Не говоря уже о более сложных конструкциях с трастами и фондами.

– Итак, решение принято. Что дальше? Расскажите о схеме создания офшорного бизнеса, выборе юрисдикции.

– На предварительном этапе мы потратили около полугода, только чтобы упорядочить структуру владения компаниями4. Сначала пытались двигаться от бизнеса к акционерам, построить схему «увязки» юридических лиц друг с другом и с физическими лицами-акционерами.

Однако картинка не складывалась: структура владения оказалась слишком запутанной, а денежные потоки – непрозрачными. Поэтому решили изменить тактику, и на первый план вышли акционеры. То есть мы стали прорисовывать пирамиду владения сверху вниз, ориентируясь на собственников. Смысл в том, чтобы выстроить конструкцию бизнеса, двигаясь от владельцев, выявить доли их участия в различных бизнес-направлениях и соответствующих юридических лицах.

При реализации проекта мы рассматривали различные государства – Багамы, Кипр, другие страны, например Британские Виргинские острова. Выбор сделали, основываясь на предыдущем опыте и консультациях наших адвокатов. Учитывали множество факторов – требования корпоративного законодательства, организационно-правовую форму будущих компаний, организационные расходы, соглашения о двойном налогообложении, статус офшорной юрисдикции, ведь известно, что далеко не ко всем странам партнеры по бизнесу относятся с уважением.

Справка о компании

International Logistic System (ILS) – правопреемник компании «Винный Мир Холдинг», оказывает полный комплекс логистических услуг при импорте вин и коньяков из более чем 60 стран мира. Компания работает на российском рынке уже более 7 лет, имеет филиалы в Испании, Аргентине, Молдавии. В 2006 году ILS импортировала более 50 млн бутылок алкогольной продукции, а выручка превысила 1,5 млрд руб. Численность работающих – 125 человек.

– Какой в итоге получилась структура группы?

– Были созданы индивидуальные офшорные компании (Багамские острова), в которых реальными держателями стопроцентного пакета акций стали физические лица. В собственности вновь созданных компаний находятся как личные (автомобили, недвижимость и т.д.), так и бизнес-активы граждан – акционерные доли в другом бизнесе. К моменту структурирования активов уже была зарегистрирована строительная компания – резидент Черногории. Доли владения российских лиц в ней были в дальнейшем переоформлены на кипрскую компанию (Development Limited Cyprus), частичным собственником которой стал портфельный инвестор, заинтересовавшийся данным проектом (рисунок).

Рисунок Структура владения группы

Как упорядочить структуру владения бизнесом

Для уменьшения рисков акционеров, обеспечения конфиденциальности была создана отдельная холдинговая компания (Assets Management Corp., Cyprus), которая на сегодня является учредителем всех зарубежных бизнес-направлений (например, в той же Черногории) и владеет долями в российской части нашего бизнеса. Управляет ею один из акционеров. Все стратегические решения принимает совет директоров, сформированный из представителей собственников.

– Ведут ли созданные компании какую-либо деятельность?

– По большому счету, это холдинговые компании, держатели акций. У них две основные функции. Во-первых, получение доходов от деятельности организаций, в которых они являются участниками, – компаний в России, Черногории и некоторых других. Во-вторых, инвестирование полученных денежных средств (например, на фондовом рынке) либо выплата дивидендов своим акционерам (физическим лицам – вышеупомянутым держателям полного пакета акций).

– Обсудим технические детали оформления офшорных владений. Кто участвовал в процессе? Какие документы понадобились?

– Открытием офшоров занимаются обычно регистрационные агенты или адвокаты. Работать с ними мы решили через посредника. Довольно долго изучали рынок, наконец на основании рекомендаций одного из наших банков-партнеров остановили выбор на российской юридической фирме, у которой были контакты с регистратором в нужных нам юрисдикциях. Отношения с фирмой-посредником поддерживали финансовый директор и руководитель юридического отдела.

Стоимость услуг посредника стандартна, за весь комплекс работ – от $2000 в зависимости от юрисдикции. В нашем случае цена оказалась несколько выше из-за большого количества консультаций и открытия счетов в известных банках, таких как Credit Suisse и Credit Agricole. Оказанные посредниками услуги оплачивались по факту.

Отмечу, что с данным адвокатским бюро мы сотрудничаем и сейчас – по юридическому сопровождению сделок наших компаний и проведению ежегодного аудита (он обязателен для кипрских компаний). Насколько мне известно, продолжение сотрудничества – это повсеместная практика.

Сложностей с документами тоже не было. Посредник прислал опросник, в котором было перечислено, что следует представить для формирования пакета документов, предназначенного иностранному регистратору. Ничего неординарного не было, пожалуй, за исключением того, что у нас попросили еще и счета за коммунальные услуги (водоснабжение, электроэнергия, газоснабжение).

– Как обстояли дела с открытием счетов в банках? Ведь в некоторых юрисдикциях к этому вопросу относятся весьма придирчиво.

– На сегодня все банки следуют незыблемому правилу «знай своего клиента». Поэтому кредитные организации отказываются сотрудничать с компаниями, не раскрывающими реального владельца. Отмечу, что именно открытие счетов заняло больше всего времени. Банк мало интересует, кто директор компании, ему важно знать, кто за ней реально стоит, чьи распоряжения выполняет менеджмент. А директор может быть и номинальным - физическим или юридическим лицом.

Поэтому предварительно сотрудники банка провели с владельцами беседу, которая длилась более часа. В ходе разговора мы рассказали о нашем бизнесе в России, проектах за рубежом, поясняли планируемые объемы и структуру денежных потоков. По итогам встречи счета были благополучно открыты. Считаю, что раскрытие информации не нарушает конфиденциальности, так как банковскую тайну пока никто не отменял.

– Довольны ли вы результатами, не рассматриваете ли альтернатив офшорам?

– Экономический эффект от создания офшорных компаний рановато оценивать, мы не так давно завершили структурирование. Пока сложностей с новыми фирмами не возникало, ведь все познается в конфликтах, которых тоже пока не было. Поэтому не думаю, что в ближайшее время мы откажемся от такого инструмента, как офшоры, - поводов для этого нет.

Беседовала Юлия Шаталина

1 Подробнее об этом см. статью «Как работать с офшорами». – Примеч. редакции.
2 О способах налоговой экономии см. статью «Россия или Кипр: где разместить материнскую компанию». – Примеч. редакции.
3 Об этом см. также статью «Влияние офшоров на отчетность по МСФО». – Примеч. редакции.
4 Подробнее об этом см. статью «Логика построения оптимальной корпоративной структуры». – Примеч. редакции.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Внимание! Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль