3 месяца подписки в подарок | ✆ 8 (800) 550-07-98 Присоединяйтесь
Журнал

Реорганизация в форме выделения: как провести в 2019 году

  • 20 мая 2019
  • 41
Реорганизация в форме выделения: как провести в 2019 году

Реорганизация юридического лица в форме выделения - возможно, самый непростой вид преобразования компании. Нужно правильно оформить решение о таком шаге и составить передаточный акт, а также учесть некоторые нюансы. Предлагаем краткую пошаговую инструкцию, как грамотно провести процедуру.

Что такое выделение одного юрлица из другого?

Гражданский кодекс предлагает пять видов изменений структуры юридического лица - слияние, разделение, присоединение, преобразование и выделение. Последний вариант отличается от прочих тем, что при нем не происходит ликвидации юрлица.

Случается следующее: от одного предприятия “отпочковывается” другое, новое. Иногда даже не одно, а несколько. Материнская компания становится учредителем “дочек”, и все они продолжают хозяйственную деятельность как самостоятельные юрлица со своими расчетными счетами.

Те, кто проводят процедуру, делят активы, права и обязательства изначальной фирмы между ней и новым юрлицом (или новыми юрлицами). Как именно? Это решают учредители, готовых схем или предписаний нет.

Организационно-правовые формы базового юрлица и дочернего могут быть разными. То есть из ООО можно выделить АО и наоборот.

Как избежать ошибок при реорганизации

Зачем нужна реорганизация ООО в форме выделения?

К этому решению компании приходят добровольно или делают это принудительно. Первый вариант возможен, когда какой-то игрок рынка стал монополистом, и государство через суд заставляет его провести выделение части бизнеса в отдельное юрлицо. Так власти пытаются искусственно стимулировать конкуренцию.

Чаще всего на реорганизацию через выделение идут по своей инициативе. Например, чтобы создать филиал, оптимизировать структуру компании и налогообложение или передать акции минуя запрет на прямую сделку. Еще один распространенный мотив - желание перевести активы в новое предприятие, а долги оставить в старом.

Как оценить стоимость реорганизации

Каковы будут налоговые последствия?

Появившиеся на свет после выделения компании не становятся автоматически правопреемниками своего “родителя”. Они "наследуют" только те обязательства, которые им официально передали. То, что не передали, остается за базовым предприятием.

Особых налоговых последствий ни для кого из участников реорганизации не наступает. Новая компания не обязана платить пошлины, налоги и сборы за старую. “Дочка” вправе выбрать себе другую систему налогообложения.

Если налоговая заподозрит, что новую компанию выделили из старой, чтобы неправомерно уклониться от платежей или чтобы провернуть “серую” схему с возвратом НДС, она может подать на компанию в суд. Подозрительными с точки зрения фискалов будут выглядеть ситуации, когда:

  • деловая цель выглядит неубедительно, а все имущество выделенной фирмы возвращается арендой обратно;
  • имущество передают сразу после получения вычета по НДС;
  • выделенная компания переходит на упрощенную систему налогообложения и сразу продает активы.

Если суд признает правоту налоговой, новую компанию заставят выплатить необходимые платежи предшественника. А если власти решат, что реорганизацию провели только для того, чтобы не переходить с “упрощенки” общую систему налогообложения (ОСН) из-за превышения лимита дохода, то налоговые платежи пересчитают по ОСН.

Что выгоднее: разделение или выделение?

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

1. Принятие решения и извещения

Решение должно быть единогласным - если речь идет о компаниях с несколькими собственниками. Они должны провести собрание и оформить протокол. Вопросы, которые нужно обсудить, прописаны в пункте 2 статьи 55 Закона № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Затем в течение трех рабочих дней необходимо письмом известить налоговую службу. Специалисты ведомства внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Кроме того, в течение пяти рабочих дней после собрания нужно известить о намерении провести выделение всех известных кредиторов - также письменно.

Этого законодателям показалось мало, и они обязали при всех реорганизациях (кроме тех, что проводят в форме преобразования) делать сообщения в “Вестнике государственной регистрации”. В этом журнале нужно опубликовать два оповещения с промежутком в месяц. Подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

Только спустя 30 дней после второй публикации можно нести в налоговую необходимые документы.

2. Сбор пакета документов

Пока ожидаете публикации в “Вестнике”, следует провести инвентаризацию имущества. По ее результатам нужно составить передаточный акт (раньше требовали еше разделительный баланс, но эти бумаги по сути дублировали друг друга, потому от баланса отказались) - в этом документе расписывают, что из активов и пассивов отдается новой компании, а что остается у прежней.

Документ составляют в свободной форме. Требования к нему прописаны в статье 59 Гражданского кодекса РФ.

Образец передаточного актаСкачайте и используйте в работе

По данным сайта федеральной налоговой службы (ФНС), в инспекцию нужно предоставить:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • учредительные документы. В двух подлинных экземплярах, если передавать их лично или по почте, или в одном, если высылать в электронном виде через личный кабинет на сайте инспекции;
  • передаточный акт;
  • квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте ФНС.

На этом перечень на сайте налоговой службы исчерпывается. Но специалисты рекомендуют подготовить также:

  • уведомительные письма кредиторам;
  • два экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации» с сообщениями о реорганизации;
  • устав новой компании в двух экземплярах;
  • решение утвердить новый устав реорганизуемой компании и экземпляр свежей редакции;
  • копии писем кредиторам с уведомлениями.

3. Передача пакета документов в налоговую

Сделать это можно лично, по почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения), курьером (DHL Express или Pony Express, но только в пределах Москвы) или в электронном виде.

На шестой рабочий день инспекция выдает свидетельство о государственной регистрации выделенной компании. Это будут лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа. Бумаги также можно получить по почте, с курьером или лично.

После этого требуется изготовить печати новой фирмы, открыть расчетный счет и уведомить об этом налоговую службу.

Какие еще нюансы нужно знать?

  • О грядущих изменениях в структуре бизнеса нужно уведомить работников, которых они коснутся.
  • Платить транспортный налог за переданные выделенной компании транспортные средства будет материнская компания до тех пор, пока машины не перерегистрировать на “дочку” в ГИБДД.
  • Право собственности на недвижимость при реорганизации автоматически переходит вновь образованному юрлицу.

 

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

"Финансовый директор" - единственный профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами. Пройдите короткую регистрацию и получите доступ

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соц сети
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем чтение

"Финансовый директор" - профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Авторские материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами находятся в закрытом доступе. Зарегистрируйтесь или войдите через соцсеть, чтобы прочитать эту статью бесплатно

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войдите через соц сети
Зарегистрироваться
×

Мы подобрали для вас книги:

Цель-2 | Дело не в везении Учитесь видеть бизнес-процессы. Построение карт потоков создания ценности Постороение бизнес-моделей. Настольная игра стратега и новатора
Скачать бесплатно Скачать бесплатно Скачать бесплатно
Как решать нерешаемые задачи, посмотрев проблему с другой стороны Управление финансовой службой по KPI Как не потерять на налогах: проверенные способы
Скачать бесплатно Скачать бесплатно Скачать бесплатно
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.