Как работает мезонинное финансирование

689
Как работает мезонинное финансирование
Кочешков Андрей
главный аналитик ОАО «Издательство «Просвещение»
В России растет интерес к мезонинному финансированию, которое может стать неплохой альтернативой кредиту. Требования регуляторов к деятельности финансовых организаций, к реализуемым сделкам и качеству активов растут. Ликвидность и доверие на рынке падают. Да и серия банкротств крупнейших кредитных структур тоже не добавляет оптимизма. В этих условиях закономерно растет интерес к альтернативным инструментам, таким как, например, мезонинное кредитование.

Что такое мезонинное кредитование

В западной финансовой традиции под мезонинным финансированием понимают получение денежных средств из источников, которые относят к промежуточному (относительно долгового и акционерного) мезонинному капиталу из-за условий их привлечения. Этот момент следует прояснить. В России долговые обязательства никак не ранжируются, однако на более совершенных рынках долгового капитала, где сделки осуществляются на основе английского права, принято выделять старший долг, держатели которого в случае банкротства компании имеют приоритет в погашении своих требований, и несколько градаций долга более низкого ранга. В самую последнюю очередь погашают обязательства перед собственниками – акции. Структура иерархии от «старшего долга» к «младшим», приведена ниже в виде схемы (рисунок).

Рисунок. Иерархия долга

Мезонинное кредитование

Таким образом, мезонинное финансирование в классическом понимании – это финансирование из источников мезонинного капитала, промежуточного между долговым и акционерным капиталом. Форм такого финансирования с использованием инструментария развитых финансовых рынков в мире очень много: от субординированного кредита до индивидуальных схем с применением варрантов, опционов, привилегированных акций.

Как работает мезонинное финансирование в России

В России понятие мезонинного финансирования из-за особенностей регулирования трактуется иначе. В РФ нет очередности долгов, и под субординированным кредитом понимается лишь вариант предоставления кредита банку на определенных ЦБ РФ условиях, который включается в расчет дополнительного капитала банка. Поэтому в России под мезонинным понимают комбинированное финансирование, в структуре которого в качестве основного элемента выступает долговое финансирование, и присутствуют элементы вложений в акционерный капитал компании-реципиента (equity investments).

Мезонинное финансирование может быть реализовано в форме:

  • предоставление кредита с одновременным приобретением доли в компании с заключением опционов «Пут» и «Колл». Алгоритм следующий – по исполнению заемщиком обязательств по кредиту, он в праве выкупить по согласованной цене свои акции у кредитора, в свою очередь кредитор имеет право в случае как исполнения, так и дефолта по обязательствам – предъявить свои акции к выкупу заемщиком;
  • предоставление кредита и приобретение одновременно варранта (варрант – право купить определенное количество акций в определенный период по фиксированной цене) на покупку акций по оговоренной цене. Кредитор в течение срока договора имеет право приобрести акции заемщика и тем самым получить дополнительный доход от роста стоимости компании;
  • приобретение конвертируемых облигаций или нот, в этом случае кредитор получает поток от обслуживания облигационного займа, а по истечению срока предоставления займа может обменять свои ценные бумаги на определенное условиями финансирование число акций компании.

И варианты на этом не исчерпываются.

Погашение тела мезонниного кредита и проценты

Погашение тела долга при мезонинном финансировании обычно осуществляется в конце срока действия соглашения о предоставлении средств. При этом сроки мезонинного финансирования обычно небольшие, в России в среднем 3–5 лет, на Западе выше.

Процентная ставка по такому займу всегда выше обычного кредита, так как инвестор разделяет риски инвестируемой компании в большей степени, чем в случае кредитования под залог активов. Но в то же время это все равно дешевле чем привлекать акционерный капитал.

Интересной формой вознаграждения в структуре мезонинного финансирования является отложенный процент (Pay in Kind — PIK), который накапливается ежегодно и выплачивается в конце срока кредитования.

Сочетание мезонинного финансирования с долговым позволяет снижать размеры необходимого собственного капитала, который является наиболее дорогим ресурсом. Соответственно при замещении собственного и заемного капитала мезонинным в общей структуре капитала компании, снижается средневзвешенная стоимость (WACC) и растет рентабельность (ROE).

Мезонинное Vs проектное финансирование

Мезонинная форма финансирования имеет общие черты с проектным финансированием, но в отличие от последнего средства, привлекаемые с помощью мезонина, могут быть использованы на любые цели компании, не только на конкретный проект. Но при этом проектное финансирование может покрывать до 80% стоимости проекта, тогда как мезонин обычно меньше.

Как и проектное финансирование, мезонинное требует качественной проработки и работы высококвалифицированных специалистов в данной сфере, что делает саму сделку относительно дорогой, поэтому такое финансирование не доступно малому бизнесу. В отличие от проектного финансирования мезонинное финансирование неликвидно, заключается сделка напрямую между кредитором и заемщиком и не может быть секьюритизирована.

Кто предоставляет мезонинные кредиты

Из-за специфичности сделки и повышенных рисков, такими операциями занимаются специально созданные инвестиционные структуры (как Sberbank CIB при ПАО «Сбербанк»), инвестиционные банки, страховые компании и пенсионные фонды, хедж-фонды, фонды частных инвестиций (в США и Западной Европе), а также специально созданные фонды (Volga river growth capital partners, Фонд мезонинного финансирования (ФМФ)).

В российской практике из-за недостаточной проработки финансового законодательства в части альтернативных форм инвестирования – финансирования в структуру сделки часто включается SPV в иностранной юрисдикции, функционирующее в рамках британского права (Кипр, BVI).

Кому это нужно

Традиционно к мезонинному финансированию прибегают компании, у которых хорошо налажен бизнес, но требуется дополнительный капитал для реализации стратегии интенсивного роста – участие в сделках по слиянию-поглощению, рекапитализация, широкомасштабная модернизация оборудования, а также выкупы с помощью долгового финансирования: LBO и MBO.

Для справки: LBO – это сделка по приобретению инвестором пакета акций компании больше контрольного за счет заемных средств. MBO – то же самое, но покупателем. Инвестором выступает менеджмент компании-цели.

Другая категория пользователей мезонинного финансирования в мире – это компании, которые по каким-то причинам не могут привлечь традиционное финансирование: недостаточный залога, проблемные компании, венчурные проекты, компании, показатели которых не соответствуют требованиям кредиторов (например, по долговой нагрузке).

В мировой практике пользователями мезонинного финансирования являются и девелоперские компании, которые закладывают в залог не строящееся здание, а собственные акции или акции холдинговой компании – собственника нескольких проектов. Причина в том, что согласно практике, получить контроль над объектом недвижимости быстрее и эффективнее с точки зрения транзакционных издержек, приобретя контроль над компанией-владельцем, а не получив права на сам объект.

Плюсы и минусы

Ключевые достоинства этого финансирования для заемщика следующие:

  • дешевле, чем привлечение акционерного капитала: как в плане доходности, так и в плане стоимости организации;
  • меньше размывается капитал;
  • сниженные требования к залогу и показателям компании;
  • привлеченный мезонинный кредит повышает рейтинг заемщика у организаций традиционного финансирования;
  • повышение ROE;
  • возможность отложить значительную часть выплат до момента завершения срока финансирования, в т. ч. процентов.

Недостатки:

  • относительная дороговизна оформления;
  • повышенные требования к управленческой команде, прозрачности и отчетности.

Примеры мезонинных сделок в России

В мире мезонинное финансирование сильно сократилось из-за сильно подешевевшего классического кредитования и падения доходности рынка долговых ценных бумаг, но в России ситуация другая и подобные сделки заключаются все чаще и чаще.

Сбербанк предоставил финансирование группе «Мкапитал» (занимается эксплуатацией торгово-развлекательных центров) на сумму 45 миллиардов рублей

В соответствии с пресс-релизом от 28 июля 2017 года Sberbank CIB, корпоративно-инвестиционный бизнес Сбербанка, предоставил финансирование группе компаний «Мкапитал» с использованием инструментария мезонинного финансирования. Департамент инвестиционной деятельности Sberbank CIB вошел в капитал компании-держателя активов (региональные торговые центры) на 25%. Общая сумма проекта составила 45 млрд руб. Мезонинная часть проекта в размере 20 млрд руб. оптимизировала юридическую и долговую структуры группы. Сделка рефинансирования на сумму в 25 млрд руб. позволила сохранить долю Сбербанка в общем кредитном портфеле компании. Иных подробностей о структуре сделки представители Sberbank CIB не озвучили. Ранее банк предоставил O1 Properties мезонинное финансирование на сумму 100 млн $, в форме приобретения 33% привилегированных конвертируемых акций в проектной компании, владеющей бизнес-центром «Белая площадь».

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам.Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль