Все, что вам нужно знать про автоматический обмен информацией о финансовых счетах

993
Симонов Максим
Руководитель налоговой практики Дювернуа Лигал, к.ю.н.
12 мая 2016 года Россия присоединилась к Международному Соглашению между компетентными органами стран об автоматическом обмене информацией о финансовых счетах (на основе Common Reporting Standard, CRS – единого стандарта обмена). Тем самым Россия заявила о своем намерении обменяться информацией о финансовых счетах с другими странами мира в автоматическом режиме (предполагается обмен к сентябрю 2018 года за период 2017 года). Что за этим последует и чьи интересы затронет – об этом пойдет речь в настоящей статье.

Вот уже много десятков лет многие корпорации и состоятельные физические лица используют офшоры в низконалоговых юрисдикциях. Для удобства и гибкости ведения бизнеса, для доступа к внешним рынкам и финансированию, для снижения гражданско-правовых, валютных, политических рисков, а также оптимизации налоговой нагрузки, обеспечения сохранности капиталов, интеллектуальной собственности и многих других целей, связанных как с операционным бизнесом, так и с холдинговым владением зарубежными и российскими активами, а также владением личными активами и инвестиционными портфелями в банках за пределами нашей страны.

Однако, план BEPS (Base erosion profit shifting – Размывание налоговой базы и искусственный перенос прибыли) и CRS – AEoI (Common Reporting Standard – Automatic Exchange of Information) – Единый стандарт Автоматического обмена информацией о финансовых счетах, представленные широкому вниманию ОЭСР (Организацией экономического сотрудничества и развития), уже стали известными многим корпорациям, представителям бизнеса и гражданам, имеющим зарубежным компании и счета в банках. Данные меры стали известны как международные инструменты, направленные в первую очередь на борьбу с уклонением от уплаты налогов.

В настоящей статье мы постараемся тезисно описать основное содержание автоматического обмена в рамках CRS, к которому присоединилась Россия и по которому она планирует получить информацию из других стран к сентябрю 2018 года за период «2017 календарный год».

Что такое автообмен по стандарту CRS и как он связан с Россией и зарубежными компаниями, счетами российских граждан (налоговых резидентов России)?

12 мая 2016 ФНС России присоединилась к MCAA (Multilateral Competent Authority Agreement), чем продемонстрировала свое намерение обменяться с другими странами мира к сентябрю 2018 году информацией за период 2017 года о финансовых счетах компаний и физических лиц. Обмен планируется на базе стандарта CRS – Common Reporting Standard - единый стандарт обмена, который устанавливает базовые общие требования и характеристики будущего автоматического обмена информацией о финансовых счетах.

Стандарт CRS был разработан в ответ на предложение G20 (Большой двадцатки) и утвержден Советом ОЭСР (Организации экономического сотрудничества и развития) 15 июля 2014 года. Данный стандарт направлен на получение странами мира информации от своих финансовых институтов и автоматический обмен такими данными с другими юрисдикциями на ежегодной основе. Стандарт устанавливает перечень информации о финансовых счетах, которая подлежит автообмену, перечень финансовых институтов, которые обязаны осуществить сбор и предоставление информации компетентному органу своей страны, виды счетов и лиц, которые подпадают под автообмен и действие стандарта, а также описание общей процедуры проверки и действий финансовых институтов в рамках стандарта (Due Diligence).

Из чего состоит стандарт CRS?

Система стандарта CRS состоит из следующих ключевых блоков:

  1. Модельное соглашение  компетентных органов (model Competent Authority Agreement, CAA), которое является юридической основой для автоматического обмена информацией в рамках CRS;
  2. Непосредственно сам стандарт CRS;
  3. Комментарии к CAA;
  4. Программное техническое руководство (CRS XML Schema User Guide).

В дополнение к CRS ОЭСР опубликовало руководство по применению CRS (CRS Implementation Handbook), которое хотя и не является частью самого CRS, представляет собой практический путеводитель по внедрению стандарта как государственными органами стран, так и финансовыми институтами, а также содержит сравнение стандарта CRS с обменом в рамках FATCA.

Ссылки на файлы с CRS, комментарии и руководство по применению CRS размещены на сайте ОЭСР и доступны для свободного скачивания, что позволяет самостоятельно ознакомиться с данными документами и оценить возможное влияние и применение стандарта в конкретном случае:

Кто помимо России планирует автообмен по стандарту CRS?

По состоянию на 2 ноября 2016 года подписантами MCAA (Многостороннего соглашения между компетентными органами об автоматическом обмена информацией о финансовых счетах) являются 87 стран мира. Часть стран намерена обменяться информацией к сентябрю 2017 года за период 2016 года («Страны первого эшелона»), часть – к сентябрю 2018 года за период 2017 года («Страны второго эшелона»). Также на сайте ОЭСР  можно посмотреть текущий статус выполнения требований для автообмена в отдельной стране.

Что Россия должна сделать, чтобы автообмен состоялся в заявленный срок

Для того, чтобы автоматический обмен между отдельными странами состоялся, каждая страна должна совершить ряд действий и направить об этом соответствующее уведомление в секретариат. В частности, такое уведомление от каждой юрисдикции должно содержать:

  1. Подтверждение того, что локальное законодательство принято и вступило в силу, а также заявление о том, будет ли обмен двусторонним либо односторонним (и страна только предоставит информацию другой стране – партнеру, но не получит от нее информацию взамен и не претендует на такую информацию);
  2. описание методов передачи данных и шифрования;
  3. описание выполненных юрисдикцией требований по защите данных в рамках автоматического обмена;
  4. подтверждение, что юрисдикция имеет действующие меры по конфиденциальности и защите данных;
  5. перечень юрисдикций, с которыми страна намерена обменяться информацией в рамках CRS MCAA.

Важно учитывать, что автоматический обмен информацией по Стандарту возможен только на двусторонней основе и CRS MCAA будет фактически применяться, только если две отдельные юрисдикции будут иметь действующую Конвенцию (CRS MCAA), подадут уведомление, описанное выше (согласно разделу 7 CRS MCAA) и в перечнях стран для автообмена заявят друг друга.

На сайте ОЭСР размещена подробная информация о Стандарте, его структуре и элементах, описанных выше. А также есть удобный инструмент по определению уже активированных двусторонних отношений по странам, которые обменяются информацией в автоматическом режиме к сентябрю 2017 года. По состоянию на октябрь 2016 года было активировано более 1000 двусторонних отношений между отдельными юрисдикциями.

По ссылке можно проверить, какие страны и с кем уже активировали двусторонний обмен друг с другом (и автоматически обменяются информацией в заявленные сроки).

Вас также может заинтересовать этот материал: Уведомление о КИК. Готовимся заранее >>

О каких именно счетах страны будут обмениваться информацией

CRS предусматривает автообмен о следующих видах счетов:

  • финансовые счета в финансовых институтах различных видов (Financial Account);
  • депозитарные счета (Depositary Account);
  • кастодиальные счета (Custody Account);
  • страховой контакт (Cash Value Insurance Contract или Annuity Contract), за исключением неинвестиционного, непередаваемого договора страхования жизни, который оформлен на имя физического лица и предполагает выплату пенсии либо компенсацию из-за нетрудоспособности, а также
  • иные имущественные и долговые права / требования в отношении финансового института, в том числе созданные / установленные в целях избежания автообмена.

Ранее открытые счета компаний (Preexisting Entity Accounts), сумма средств на которых (агрегированная по всем счетам компании в банке) не превышает 250 000 долларов США (эквивалент), не подлежат автообмену. Однако, не стоит исключать из внимание то обстоятельство, что согласно стандарту эта опция (Optional exemption) может быть не отклонена юрисдикцией отдельной страны и ее финансовым институтом.

Информация о личных счетах физических лиц (Individual Account) подпадает под действие стандарта CRS независимо от суммы остатков по счетам физического лица (минимальный порог отсутствует). Превышение 1 000 000 долларов США на личных счетах является основанием для углубленной проверки клиента по требованиям Стандарта (в том числе, включает в себя характеристику на клиента от ответственного работника конкретного финансового института, в котором открыт счет – к примеру, со стороны частного банкира (Private Banker)).

Стандарт также предусматривает несколько видов Исключенных счетов (Excluded account), по которым автообмен не предполагается.

CRS предусматривает автообмен о счетах, которые принадлежат как компаниям / иным структурам, в том числе трастам, фондам (далее для удобства – «компании»), так и физическим лицам. Примечательно, что к компаниям для целей автообмена отнесены юридические лица либо юридические соглашения, такие как корпорация, партнерство, траст или фаундейшен (foundation).

Куда будет предоставлена информация в рамках автообмена

По счетам физических лиц информация будет предоставлена в страну налогового резидентства физического лица.

По счетам компании / иной структуры – ответ на данный вопрос будет зависеть от статуса такой компании / структуры – активная или пассивная нефинансовая компания – (Active / Passive NFE – Non-Financial Entity).

По активной компании – информация автоматически будет предоставлена только в страну налогового резидентства самой компании.

По пассивной компании – автообмен произойдет как в страну налогового резидентства самой компании, так и в страны налогового резидентства ее контролирующих лиц.

Какие компании признаются активными и пассивными

Рекомендуем обратить внимание на то, что Активная или Пассивная компания для целей стандарта – понятия очень условные и исключительно терминологические. Другими словами, их буквальное толкование в отрыве от содержания и правил стандарта во многих случаях будет неверным.

Итак, для целей стандарта пассивными компаниями признаются методом «от противного» все компании, которые не являются активными компаниями в терминологии Стандарта.

При этом активной признается компания, которая отвечает хотя бы одному из следующих критериев:

  • менее 50% валового дохода компании за прошлый календарный год либо иной отчетный период представлены пассивными доходами и менее 50% активов, которыми компания владела в такой период, представлены активами, используемыми для получения пассивных доходов. Важно учитывать, что отнесение доходов к активным или пассивным Стандарт относит к компетенции соответствующего локального законодательства (законодательства страны, в которой происходит такая квалификация доходов, т.е. где собирается информация о счетах);
  • деятельность организации сводится к владению акциями дочерних компаний, не являющихся финансовыми учреждениями, и к предоставлению им финансирования и других услуг;
  •  организация, с даты основания которой не прошло 24 месяца и которая пока не начала ведение хозяйственной деятельности, но инвестирует капитал в активы с намерением начать ведение деятельности, не являющейся деятельностью финансового института;
  •  организация не была финансовым институтом в последние 5 лет и находится в стадии ликвидации своих активов или реорганизации с целью возобновить деятельность, не являющуюся деятельностью финансового института, а также иные менее распространенные и популярные варианты.

Какую информацию предоставят по активным и пассивным компаниям

По активной компании будет собрана и предоставлена в компетентный орган только информация о самой компании (информация о бенефициаре/контролирующем лице активной компании не предоставляется):

  • наименование компании;
  • адрес в стране резидентства;
  • номер налогоплательщика;
  • номер счета финансовых активов;
  • стоимость финансовых активов / остаток по счету на конец отчетного периода;
  • суммы доходов от финансовых активов, выплаченных в отчетный период;
  • суммы доходов от продажи финансовых активов, выплаченных в отчетный период.

По пассивной компании помимо информации, указанной выше, будет также предоставлена информация о ее бенефициаре / контролирующем лице:

  • имя и фамилия;
  • адрес в стране резидентства;
  • номер налогоплательщика;
  • дата рождения.

Кто считается контролирующим лицом пассивной компании для целей автообмена

Контролирующим лицом признается физическое лицо, которое осуществляет контроль над компанией. Применительно к трасту контролирующим лицом считается учредитель, управляющий, протектор (если назначен), выгодоприобретатели или классы выгодоприобретателей, и любое другое физическое лицо, осуществляющее решающий эффективный контроль над трастом. В случае с другими юридическими конструкциями, иными чем траст – лица, играющие идентичную или тождественную описанным выше роль.

Кто именно обязан собирать и представлять в налоговые органы своей страны информацию о финансовых счетах

Информацию о счетах клиентов (компании, физические лица) обязаны собирать и представлять в налоговые органы своей страны Финансовые институты. В качестве таковых выступают Кастоди (Custody institution), Депозитарии (Depositary institution), Инвестиционные компании (Investment Entity), Специализированные страховые компании (Specified Insurance Company).

Кастоди – это компания, которая в качестве своего основного бизнеса осуществляет хранение Финансовых активов в интересах и за счет своих клиентов. При этом Финансовые активы включают в себя ценные бумаги (к примеру, акции корпораций, долю участия в партнерстве или бенефициарное владение в партнерстве, трасте, ноты, бонды (облигации), долговые расписки, другие долговые инструменты), участие в партнерстве, товары (commodity), деривативы, финансовые инструменты (swap), страховые контракты (Insurance Contract), договоры ренты (Annuity Contract). Напротив, Финансовым активом не является недолговое прямое (non-debt direct) владение недвижимостью.

Депозитарий – это компания, которая размещает депозиты в качестве своего основного бизнеса (банковский либо аналогичный ему).

Инвестиционная компания – это компания, которая преимущественно осуществляет в интересах и от имени клиента один или несколько из следующих видов операций:

  • торговля на рынке денежных инструментов (чеки, векселя, депозитарные расписки, деривативы, другие), рынке иностранной валюты, переводных ценных бумаг, фьючерсных контрактов;
  • индивидуальное или коллективное управление инвестиционными портфелями;
  • иным образом инвестирует, управляет Финансовыми активами или денежными средствами от имени других лиц,
  • либо компания, основной (более 50%) доход которой преимущественно связан с инвестированием, реинвестированием или торговлей финансовыми активами.

Специализированная страховая компания – это страховая компания (или ее холдинговая компания), которая выпускает / обязана осуществлять платежи на основании Страхового контракта с денежной стоимостью (Cash Value Insurance Contract) или договора ренты (Annuity Contract).

Какой именно информацией планируется обменяться в автоматическом режиме

По всем счетам:

  • информация о компании и/или физическом лице, которые владеют или имеют отношение к счету (подробно описана выше);
  • номер счета (аналог);
  • наименование и идентификационный номер Финансового института;
  • остаток средств либо стоимость (для страхового контракта и договора ренты).

Если счет был закрыт в отчетный период, то информация о его закрытии (без указания остатка).

Также предоставляется дополнительная информация применительно к отдельным видам счетов.

Для Депозитарных счетов (Depositary Accounts): валовая сумма процентов уплаченных или зачисленных на счет.

Для Кастодиальных счетов (Custody Accounts):

  • валовая сумма процентов, уплаченных или зачисленных на счет;
  • валовая сумма дивидендов, уплаченных или зачисленных на счет;
  • валовая сумма других доходов, возникших в связи с использованием активов, которые находятся на счету, уплаченных либо зачисленных на счет;
  • валовая сумма поступлений от продажи или погашения Финансовых активов, уплаченных или зачисленных на счет.

Для иных счетов (не Депозитарных и не Кастодиальных): валовая сумма, уплаченная или зачисленная владельцу счета в связи с наличием счета, по которому Финансовый институт выступает должником или обязанным лицом. К такой сумме может быть отнесена, к примеру, сумма возмещения, выплата, произведенная в адрес владельца счета, любая выплата владельцу счета по Страховому контракту с денежной стоимостью (Cash Value Insurance Contract) или по договору ренты (Annuity Contract), даже если такая выплата не признается денежной стоимостью (Cash Value).

По совместным счетам (физических лиц) и по корпоративным счетам (с несколькими контролирующими лицами) данные выше будут предоставляться единые по каждому лицу в отдельности (в страны их налогового резидентства, т.е. без деления сумм / стоимости на счетах применительно к каждому лицу в отдельности).

Каков порядок автообмена в рамках CRS

Финансовые институты, в которых открыты счета компаний/их контролирующих лиц, физических лиц будут собирать информацию выше и ежегодно предоставлять в компетентный орган своей страны. Далее информация будет направлена в компетентные органы стран, в которых указанные выше лица являются налоговыми резидентами.

Пример

Офшорная компания (Британские Виргинские острова) имеет инвестпортфель в банке на территории Швейцарии. Контролирующим лицом офшора является гражданин России (налоговый резидент России).

В таком случае информация о счетах компании и ее контролирующем лице будет направлена банком в налоговый орган Швейцарии.

А налоговый орган Швейцарии направит информацию:

  • о компании - налоговому органу Британских Виргинских островов;
  • о компании и ее контролирующем лице (как по Пассивной компании, поскольку компания имеет инвестпортфель и получает только пассивный доход от такого инвестпортфеля) – в налоговый орган России.

Рекомендуем оценить влияние стандарта CRS на ваши зарубежные активы и счета заблаговременно и принять возможные меры по снижению налоговых и валютных рисков.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль

Внимание!
Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

Это бесплатно и займет всего 1 минут.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль