text
Финансовый директор

Due Diligence: что это и как проходит

  • 17 августа 2018
  • 3942
старший юрист коммерческой практики, Юридическая фирма «Клифф»
Due Diligence: что это и как проходит

Due Diligence – это финансовая, юридическая или иная проверка какого-либо объекта или актива. Читайте, зачем нужна такая проверка, как она проходит и что именно проверяют.

Что такое Due Diligence простыми словами

Дью-дилидженс (due diligence) – это комплексное исследование бизнеса. Такое исследование проводится, чтобы найти и предотвратить финансовые, налоговые и юридические риски, присущие компании.
В переводе с английского термин «due diligence» дословно означает «должная заботливость, осмотрительность». В российской финансовой и юридической литературе due diligence на русский язык переводится как «проверка должной добросовестности», «правовой анализ истории юридического лица», «изучение деятельности компании», «исследование бизнеса» и т. д. Однако все чаще этот термин не переводят и используют оригинальное англоязычное выражение.

Цели Due Diligence

Для чего обычно проводят проверку? Для того чтобы понять, насколько объект приемлем для покупки или, можно ли в него вкладывать средства. Проверка может позволить уберечь от заранее убыточных или рисковых вложений.
Обычно на самом первом этапе важно выделить основную цель проверки. Кто–то хочет купить бизнес и не верит на слово контрагенту, кто-то приобрести конкретный объект (интеллектуальная собственность, недвижимость) и также хочет проверить его, чтобы не купить кота в мешке. См. также про защиту интеллектуальной собственности.
Итак, цель Due Diligence – это определить, вкладывать средства или нет и, какие изменения нужно внести для снижения рисков (читать подробнее о том, что проверить в активах компании перед Due Diligence).

Что проверяют во время Due Diligence

Для наглядности разберем пример продажи готового бизнеса для того, чтобы продемонстрировать какие области потенциально могут нести риски и поэтом их необходимо проверить.

Корпоративные риски

Начнем с самого начала, а именно, с момента создания юридического лица. Дью дилидженс может выявить нарушения в процессе создания юридического лица, а также факты отсутствия оплаты доли в уставном капитале компании.
Далее можно проверить корпоративные документы: устав, соглашения акционеров или участников. Особенно полезно сделать это при приобретении доли в уставном капитале или части акций. Такого типа документы могут содержать договоренности о порядке принятия решений по вопросам, выносимым на общее голосование или иным образом влиять на порядок управления юридическим лицом. Анализ предоставляет возможность быть осведомленным о том, как функционируют органы управления.
К этой же области можно отнести отношения с аффилированными и взаимозависимыми юридическими лицами. Во избежание негативных налоговых и гражданско-правовых последствий сделок с такого рода контрагентами важно понимать внутреннюю структуру группы лиц.

ИконкаЧитайте также:

ИконкаКак провести дью-дилидженс

В случае привлечения прямых инвестиций, подготовки к слиянию, поглощению или выпуску ценных бумаг, как правило, проводится дью-дилидженс. Это решение поможет разобраться в основных аспектах такой проверки и составить программу, максимально соответствующую целям инициатора этой процедуры.

ИконкаЧто проверить в документах компании перед дью-дилидженс компании

Если в компании планируют провести дью-дилидженс и даже известна дата начала, еще есть время подготовиться к этой процедуре. Решение подскажет, на каких документах акцентируют внимание проверяющие, как их проверить самостоятельно.

Риски текущей хозяйственной деятельности

Некачественные шаблоны договоров, которые используются в хозяйственной деятельности, могут повлечь существенные убытки. Обычно эксперты во время Due Diligence проверяют несколько типовых договоров, которые заключает проверяемое юридическое лицо в ходе обычной хозяйственной деятельности. В зависимости от направления деятельности компании это может быть аренда, поставка, подряд, лизинг и прочее. Юристы называют это проблемными сделками. См., например, как составить договор оказания услуг с физическим лицом.

Пример из практики

При проверке компании, которую хотел приобрести заказчик, выяснилось, что в заключаемых договорах аренды содержалось условие, не отвечающее интересам заказчика. Выяснить это удалось только при анализе судебных решений по искам контрагентов юридического лица. Эксперты выяснили, каким образом суды толкуют условия договора и передали рекомендацию об изменении условий сделок на будущее. См. также, как проверить контрагента по ИНН и ОГРН.

Налоговые риски

Взаимоотношения с аффилированными и взаимозависимыми компаниями, так называемая «неосмотрительность в выборе контрагента», некорректное планирование, все это может стать причиной претензий со стороны налоговых органов. Анализ бизнес-схем, используемых в компании, которую хотел бы приобрести заказчик позволит спрогнозировать риски и вовремя их нивелировать.

Риски привлечения к административной ответственности

Компании, работающие в области, где имеется достаточно сильная регламентация со стороны так называемых «уполномоченных государственных органов» периодически подвергаются проверкам. Эксперты в том случае выявляют наиболее «чувствительные» области и предлагают варианты для устранения причин потенциальных придирок.

ИконкаЕще по теме:

ИконкаПокупка компании – владельца недвижимости: где искать подводные камни

Чем поможет: выявить налоговые и финансовые риски сделки по приобретению компании, владеющей объектом недвижимости; найти аргументы, которые помогли бы снизить цену покупки данного актива.

ИконкаКак сделать компанию привлекательной для инвесторов

Чем поможет: увеличить стоимость бизнеса, сделать его прозрачным и понятным потенциальным инвесторам.

Пример из практики

Проводя дью дилидженс организации, осуществляющей деятельность в области оказания образовательных услуг (обучение иностранным языкам) эксперты выявили проблемы, а именно, отсутствие необходимых документов и отсутствие некоторых положений в документах. К сожалению, законодательство об образовании часто не дает четких ответов, поэтому нужно ориентироваться на опыт предыдущих проверок. Дополнив тексты всего несколькими абзацами по рекомендации экспертов, компания смогла избежать крупных убытков на выплату штрафов (ведь проверяются одновременно и многочисленные филиалы юридического лица).

Предполагаемое и действительное

Не всегда проверка это только работа с документами. Когда речь идет о проверке предприятия, то не лишне выехать на место и осмотреть все своими глазами.

Пример из практики

Эксперты проводили проверку предприятия, среди документов был план объекта. По документам все «сходилось», но зная особенности работы с объектами недвижимого имущества, эксперты выехали, как говорится «на поля». В результате поездки были выявлены незавершенные строительством объекты и самовольные постройки. Конечно, это повлияло на цену.

Есть и другие области проверки при Due Diligence, например, риски, связанные с соблюдением трудового законодательства, риски, связанные с заключенными кредитными договорами, риски, связанные с имеющимися лицензиями и разрешениями, а также риски, связанные с использование результатов интеллектуальной деятельности. Выбираемые области проверки должны соответствовать целям, которые ставит перед экспертом заказчик. Общий вывод прост и заключается в том, что дью дилидженс оправдывает себя и при сравнительно небольших затратах позволяет принимать стратегические решения на миллионы.

Результат проверки

По итогам дью дилидженс готовится подробное и обстоятельное заключение с рекомендациями по тем действиям, которые нужно совершить и тем инструментам, которые при этом применять. Оно предназначено для команды, которая будет устранять выявленные в ходе проверки риски.
Но в целом, результаты проверки – это не заключение или выводы, сделанные в нем, это – профит или отсутствие убытков. Так как основная цель коммерческой деятельности – это получение прибыли, то результат экспертизы это как раз потенциальная возможность получить такую прибыль или как минимум Не получить убытки. Кроме того, имея на руках аргументированную позицию, покупатель может обоснованно торговаться. Часто именно благодаря этому затраты на Due Diligence оправдывают себя.

Пример из практики

Один крупный банк (не называем по причине подписания соглашения о конфиденциальности) хотел купить лизинговую компанию очень хорошо известную на рынке. Эксперты провели комплексную проверку, подготовили мотивированные выводы. Банк принял решение лизинговую компанию не покупать. Таким образом, средства, потраченные на экспертизу, уберегли банк от крупных убытков.

ВИДЕО: На что обратить внимание при подготовке к Due Diligence в случае продажи бизнеса

Анна Глазкова, финансовый директор биотехнологической компании ФОРТ советует обратить внимание на подводные камни, с которыми компания может столкнуться, когда будет предоставлять информацию для Due Diligence.

Методические рекомендации по управлению финансами компании


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет меньше минуты!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
×

Зарегистрируйтесь или войдите на сайт:

Вы получите доступ к уникальному контенту, который закрыт для незарегистрированных пользователей!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.