Договор цессии: образец заполнения

15673
В некоторых случаях в гражданско-правовые отношения между субъектами надо внести изменения. Например, поменять предмет обязательств или способы его исполнения. Одним из таких случаев является договор цессии (уступки права требования), где право требования переходит от одного лица к другому. От того, насколько внимательно к деталям он составлен, будет зависеть, кто в выигрыше, а кто в проигрыше после его заключения и вступления в права. Образец договора цессии и инструкцию по его заполнению вы найдете в статье.

Цель цессии – уступка права требования цедентом цессионарию. Документ, подтверждающий уступку, называется титулом. Заключение договора цессии регулируется статьями 382-390 ГК РФ.

Цессия подтверждается документально соглашением о цессии, актом передачи права, актом сверки расчетов (одним или несколькими), уведомлением об уступке права цедентом цессионарию.

Рисунок. Документооборот по договору цессии

Договор цессии: образец заполнения

Договор цессии (договор уступки права требования)Договор цессии между юридическими лицами: скачать образец >>

Зачем заключать договор цессии между юридическими лицами

В нынешних условиях рыночной экономики данный документ – удобное средство поддержания стабильности бизнесменов. Преимущества имеют и цедент, и цессионарий, и даже должник, так как новый кредитор может пойти на значительные уступки.

Почему стороны заключают договор цессии:

  1. Потребность в денежных средствах для продолжения функционирования предприятия.
  2. Риск невыплаты суммы долга должником.
  3. Нехватка свободного времени для судебного разбирательства с целью получения полной суммы дебиторской задолженности у будущего цедента.

Цедент подбирает цессионария, готового и способного выплатить ему часть дебиторской задолженности и в дальнейшем владеть ею полностью. Как правило, стоимость услуги выкупа составляет от 10% до 50% от полной стоимости долга: в зависимости от имиджа компании-должника и ее финансового состояния. В исключительных случаях, если эти показатели не достигают определенного минимально возможного уровня, то цессия будет невозможна: задолженность придется списать как безнадежный долг.

Все остальные случаи подходят для заключения договора цессии. Далее рассмотрим подробнее основные пункты,  особенности и выгоды для обеих сторон. Образец документа также приведен ниже.

Преамбула договора цессии

В преамбуле указываются полные наименования компании-цедента и компании-цессионария, почтовые адреса с индексами, телефоны, ИНН, ОКПО, ОКОНХ и реквизиты банка; круг уполномоченных лиц, действующих от имени цедента и цессионария при заключении договора. Юридическое лицо представляет генеральный директор или лицо, имеющее доверенность (не забудьте внести реквизиты доверенности, если действуете по ней).

Согласие должника не обязательно, но копия договора, на основании которого право требования появилось, должна быть «на руках», так как в ней может быть прописан запрет на цессию или оговорено отдельно требование согласия должника.

Предмет договора цессии

В данном разделе указываются подробности сделки. Если право требования уступается в денежном эквиваленте, то оговаривается: полностью или частично. Если уступается будущее право требования, не вступившее в силу в тот момент, когда заключается договор цессии, его условия подробно описываются в данном документе.

Важно: этот раздел содержит существенное условие – основание для его возникновения. Если условие о предмете договора цессии между юридическими лицами не согласовано, то договор не заключен и уступка требования не совершена (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Цена уступки и порядок оплаты

Между юридическими лицами безвозмездная цессия не заключается. Цена уступки, порядок внесения, форма и сроки оплаты согласовываются в данном разделе договора.

Цена согласовывается до или после перехода права требования. Если это произошло после, то следует помнить: право остается у цедента до факта свершения полной оплаты.

Момент, на который надо обратить внимание – НДС. Если документ не включает в себя условие, что цена включает в себя НДС, то по умолчанию считается, что НДС уже включен и согласован сторонами. Впоследствии цедент уже не сможет взыскать сумму НДС. Особый момент для юридических лиц: при безналичной форме расчетов необходимо согласовать момент, который будет считаться фактом исполнения обязанностей по оплате.

Условия исполнения договора

В этом разделе согласовывается момент уступки права требования и обязанности цедента по сделке. Моментом может стать дата заключения договора или наступление определенного события (полная оплата права, передача документов на право). В качестве документов согласовываются: основной договор, акт сверки взаиморасчетов, платежные поручения. Устанавливается срок и порядок передачи документов, а также лицо, которое уведомит должника о свершившейся цессии.

Для цессионария важно ознакомиться со сведениями, имеющими значение для осуществления права (требования). Они указываются в этом же разделе.

Ответственность сторон

Этот раздел посвящен условиям взыскания неустойки с нарушителя договора, мерам ответственности для него. Стороны могут установить неустойку в виде процента от суммы, необходимой к перечислению, за каждый день просрочки или фиксированный штраф.

Общее правило предполагает ответственность цедента за действительность уступаемого права. Однако договор цессии может содержать условие, что цедент поручился перед цессионарием за должника, причем отдельно согласовать и выделить: солидарно ли ответственен цедент с должником или субсидиарно. Солидарная ответственность выгодна цессионарию, субсидиарная – цеденту.

Расторжение договора цессии

Здесь целесообразно согласовать перечень оснований на расторжение договора в судебном порядке, в том числе одностороннего отказа, а также порядок уведомлений об отказе и порядок расчетов при одностороннем отказе. Это позволит избежать необходимости в дальнейшем доказывать то, что нарушение существенно. Односторонний отказ возможен, если цессионарий не получил исполнение, а также если хотя бы одна из сторон ведет предпринимательскую деятельность. В случае, если вторая сторона не ведет предпринимательскую деятельность, то именно она имеет право инициировать односторонний отказ.

Разрешение споров

Стороны согласовывают порядок разрешения возможных противоречий. При необходимости договор цессии оговаривает претензионный порядок: сроки направления претензии, период рассмотрения претензии, полномочный суд, который будет рассматривать споры, возникающие между цедентом и цессионарием (но не с должником).

Заключительные положения

Именно в этом разделе указан и согласован срок действия договора цессии, момент прекращения его действия, порядок направления писем и претензий сторонами друг другу, форма и порядок направления уведомлений о цессии должнику.

Сопутствующие документы

К договору о цессии между юридическими лицами прикрепляют приложения, включающие: договор между цедентом и должником о купле-продаже товара, документы, подтверждающие наличие задолженности должника перед цедентом.

Советы, возможные риски, важные моменты

Совет цеденту: подписывая документ, удостоверьтесь, что должник не успеет с большой долей вероятности погасить задолженность до нужного вам срока. В противном случае рискуете потерять от 10 до 50% суммы долга.

Совет цессионарию: убедитесь, что должник имеет шансы полностью выплатить сумму долга, потребуйте у цедента скидку, настаивайте на ее увеличении по возможности. Так вы сможете снизить риски в ситуации, когда должник испытает затруднения с оплатой своего долга. Каждый процент скидки – это возможная прибыль от сделки при условии полного погашения задолженности должником.

При заключении договора цессии надо учесть несколько важных моментов. Документ должен быть не только заверен нотариально и совершен в определенной форме, но и пройти государственную регистрацию. Переуступка будущих процентов должна быть прописана.

Если должника письменно не уведомили о том, что права кредитора перешли к новому лицу, у цессионария возникает риск получить неблагоприятные последствия в связи с недобросовестностью цедента.

Согласие должника необходимо для цессии по обязательству, в котором личность кредитора имеет для него (должника) существенное значение. Согласно статье 388 ГК РФ, в противном случае сделка считается недействительной. Например, ООО имеет право на получение 50% стоимости оборудования по договору о совместной деятельности. По этому договору личность участника имеет существенное значение, и цессия возможна лишь при согласии участников.

Должник, пока не получил уведомление, имеет право возражать требованиям нового кредитора, если они остались от прежнего кредитора.

Крупная сделка по уступке права требования (более 25% валюты баланса по состоянию на отчетную дату) должна выдерживать требования ФЗ №208 от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» и ФЗ №14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». В противном случае она будет признана ничтожной.

Уступить право требования по договору о совместной деятельности допускается лишь после согласия всех его участников, согласно ст. 388 ГК РФ.

Договор цессии между юридическими лицами не может быть заключен:

  • при наличии задолженности по алиментам,
  • при выплате пенсий и социальных пособий,
  • при возмещении вреда здоровью и жизни гражданина.

Важно:

Если цедент не передал цессионарию документы, это не значит, что он не уступил ему право требования.

Отсутствие в договоре цессии ссылки на номер и дату кредитного договора не затрудняет вступление его в силу: достаточно указать сумму.

Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX

Уступка требования (цессия) представляет собой сделку, непосредственно направленную на отчуждение обязательственного права, заключаемую между первоначальным кредитором по обязательству (цедентом) и новым кредитором (цессионарием), в силу которой цедент передает цессионарию право требования исполнения обязательства третьим лицом (должником), а цессионарий приобретает это право требования от цедента на условиях, не ухудшающих положение должника.

В соответствии со ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за действительность передаваемого права, и, в случае признания договора недействительной, несет ответственность перед новым кредитором. Как правило, это выражается в возмещении цедентом убытков, которые понес новый кредитор. Однако на практике велик риск недобросовестных действий со стороны именно цедента, выраженных, в частности, в уступке недействительного требования.

В связи с этим особое внимание на наш взгляд необходимо уделить тщательной проверке действительности уступаемого требования, включая, помимо прочего, согласие/несогласие должника в отношении своего обязательства.

Кроме того, необходимо принимать во внимание тот факт, что цедент по общему правилу не несет ответственность за неисполнение должником своих обязательств.

Кроме того, всегда есть вероятность того, что налоговые органы заинтересуются совершенной уступкой. Особенно если сделка осуществлена с минимальной выгодой для любой из сторон либо вовсе без нее, а также если оплата за цессию произведена сторонними средствами.

Будущему цессионарию также следует знать, что сегодня большинство судов склонны придерживаться далеко не бесспорной позиции относительно судьбы пророгационной оговорки при совершаемой цессии, считая, что такая оговорка не может быть изъята из объема передаваемых по договору прав.

То есть речь идет о том, что, приобретая требование, цессионарий может также оказаться связанным с соглашением об изменении территориальной подсудности, которое ранее заключили цедент и должник. Так, например, если в договоре, на основании которого цеденту принадлежит передаваемое требование, цедент и должник предусмотрели, что все возникшие споры и разногласия должны разрешаться исключительно лондонским судом, то, предъявив иск в другой арбитражный суд, новый кредитор, рискует "нарваться" на возвращение искового заявления по мотиву неподсудности.

Для наглядности приводим образец догвора цессии между юридическими лицами

Договор цессии между юрилическими лицами образец 

Договор цессии (договор уступки права требования)Договор цессии между юридическими лицами: скачать образец >>

ДОГОВОР № 7 уступки прав требования (цессии)

г. Москва                                                                                                                           05.05.2016

Открытое акционерное общество «Производственная фирма "Мастер"», именуемое в
дальнейшем «Цедент», в лице генерального директора Глебовой Аллы Степановны,
действующей на основании Устава, с одной стороны, и общество с ограниченной
ответственностью «Торговая фирма "Гермес"», именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в
лице генерального директора Львова Александра Владимировича, действующего на основании
Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о
нижеследующем. 

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 

1.1. По настоящему договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права
требования, принадлежащие Цеденту по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22,
заключенному между Цедентом и Должником ЗАО «Альфа», являющимся покупателем по
указанному договору.

1.2. Права требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего
Договора составляют 1 200 000 (Один миллион двести тысяч) руб., в том числе 1 100 000 (Один
миллион сто тысяч) руб. – стоимость переданного и неоплаченного товара по договору
купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22, 100 000 (Сто тысяч) руб. – пени за просрочку
оплаты товара по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г № 22.

Указанный выше размер задолженности Должника перед Цедентом по договору купли-продажи
от 3 апреля 2016 г. № 22, в том числе пеней, подтверждается Актом сверки взаиморасчетов
от 30 января 2016 г., прилагаемым к настоящему Договору, подписанным полномочными
представителями Цедента и Должника. 

2. ОПЛАТА ПО ДОГОВОРУ 

2.1. Уступка прав требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему Договору,
является возмездной.

2.2. В качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к Должнику по договору купли-
продажи от 3 апреля 2016 г. № 22 Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные
средства в размере 1 000 000 (Один миллион) руб.

2.3. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться Цессионарием в сроки и порядке,
установленные Соглашением о передаче прав. Соглашение о передаче прав подписывается
уполномоченными представителями Сторон и является приложением к настоящему
Договору.

2.4. С момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 настоящего Договора, обязанности
Цессионария по настоящему договору считаются исполненными. 

3. ПЕРЕДАЧА ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ

3.1. В трехдневный срок со дня подписания настоящего Договора Цедент обязан передать
Цессионарию по Акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22, а именно:
– договор купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22 (подлинник);
– подлинники приложений, дополнительных соглашений к договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора (в случае, если они имеются);
– подлинник (заверенная печатью Цедента копия) Акта сверки по договору купли-продажи
от 3 апреля 2016 г. № 22 между Цедентом и Цессионарием;
– заверенные печатью Цедента (при возможности заверить нотариально – нотариально
заверенные) копии накладных и счетов-фактур, подтверждающих передачу товара от
Цедента к Должнику по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22 между ними;
– иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22 между Цедентом и Должником.

3.2. Акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными
представителями Цедента и Цессионария и является неотъемлемой частью настоящего Договора.

3.3. Цедент обязан сообщить Цессионарию все иные сведения, имеющие значение для
осуществления Цессионарием своих прав по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22
с Должником.

3.4. С момента подписания Акта приема-передачи, указанного в пункте 3.2 настоящего Договора,
обязанности Цедента по настоящему Договору считаются исполненными.

3.5. С момента подписания настоящего Договора Цессионарий становится новым кредитором
Должника по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Цедент обязан предоставить по требованию Цессионария информацию о поступлении от
Должника денежных сумм в погашение задолженности по договору купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22, включая проценты.

4.2. Цессионарий обязан известить Должника о произошедшей переуступке прав требования в течение семи календарных дней после выплаты Цессионарием договорной суммы в соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 настоящего Договора.

4.3. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно, о чем должен известить
Цедента в письменной форме.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 

5.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по
настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением
убытки. Если Сторона, нарушившая Договор, получила вследствие этого доходы, Сторона, права
которой нарушены, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере, не меньшем, чем такие доходы.

5.2. Цедент отвечает перед Цессионарием за действительность переданных прав, но не отвечает за
неисполнение договора купли-продажи от 3 апреля 2016 г. № 22 Должником.

5.3. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим
Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию прав.

5.4. В случае нарушения Цессионарием пунктов 2.2 и 2.3 настоящего Договора он уплачивает
Цеденту пени в размере 0,03% от суммы, указанной в пункте 2.2 настоящего Договора, за
каждый день просрочки.

5.5. В случае нарушения Цедентом пункта 3.1 настоящего Договора он уплачивает Цессионарию
пени в размере 0,01% от суммы, указанной в пункте 2.2 настоящего Договора, за каждый день
просрочки передачи документов.

5.6. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность
определяется в соответствии с действующим законодательством РФ. 

6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 

6.1. Условия настоящего Договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не
подлежат разглашению.

6.2. Стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники и другие лица без
предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного
Договора и приложений к нему.

7. ФОРС-МАЖОР 

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств
непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате
обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или
предотвратить.

7.2. При наступлении обстоятельств, указанных в пункте 7.1, каждая Сторона должна без
промедления известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать
данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие
этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения
Стороной своих обязательств по данному Договору.

7.3. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в
пункте 7.2, то она обязана возместить второй Стороне понесенные ею убытки.

7.4. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в пункте 7.1, срок выполнения
стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение
которого действуют эти обстоятельства и их последствия.

7.5. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в пункте 7.1, и их последствия продолжают действовать более четырех месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора. 

8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 

8.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не
нашедшим своего разрешения в тексте данного Договора, будут разрешаться путем переговоров
на основе действующего законодательства и обычаев делового оборота.

8.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в
Арбитражном суде г. Москвы в порядке, установленном действующим законодательством РФ. 

9. ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА 

9.1. Настоящий Договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению
Сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством РФ. 

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до
полного исполнения ими своих обязательств по настоящему Договору.

10.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую
силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и Должника.

10.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если
они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то
представителями Сторон.

10.4. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщения будут
считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по
телеграфу, телетайпу, телексу, телефаксу или доставлены лично по юридическим (почтовым)
адресам Сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами. 

11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Цедент:

ОАО «Производственная фирма "Мастер"»
Адрес: 125007, г. Москва,
ул. Коптева, д. 40
ИНН 7708123436, КПП 770801001
Р/с 40702810400000002233
в АКБ «Надежный»
К/с 30101810400000000222
БИК 044583222

Цессионарий:

ООО «Торговая фирма "Гермес"»
Адрес: 104055, г. Москва,
ул. Лесная, д. 69
ИНН 7708123446, КПП 770801001
Р/с 40702810400000001234
в АКБ «Надежный»
К/с 30101810400000000222
БИК 044583222

Генеральный директор                 А.С. Глебова

М.П. 

Генеральный директор                  А.В. Львов

М.П. 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль