Ликвидация ООО. Пошаговая инструкция

4178
Никитин Кирилл
юрист юридической фирмы VEGAS LEX
Ликвидация ООО может быть добровольной или произойти по решению суда. Ее порядок в обоих случаях практически одинаков. Мы подготовили пошаговую инструкцию ликвидации ООО, которая подробно объясняет каждый этап.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает два варианта ликвидации ООО: по собственной инициативе или по решению суда (основания такой ликвидации предусмотрены пунктом 3 статьи 61 ГК РФ). Кроме того, общество подлежит принудительной ликвидации в случае признания его не действующим по решению регистрирующего органа.

В каких случаях возможна ликвидация ООО по решению суда

Это возможно, если:

  1. Стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала. В данном случае общество обязано не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года либо уменьшить уставный капитал общества (до размера, не превышающего стоимости чистых активов), либо принять решение о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО);
  2. Число участников общества превысило 50 членов. В данном случае, общество в течение года должно преобразоваться либо в АО, либо в производственный кооператив, иначе ООО подлежит ликвидации в судебном порядке (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);
  3. Непринятие обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Закона о наркотических средствах);
  4. Осуществление  финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Закона о наркотических средствах);
  5. Неприведение обществом, созданным до 01.03.1998, учредительных документов в соответствие с Законом об ООО в срок не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО).

Отметим, что ликвидация ООО по решению суда является исключительной мерой – общество не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или если вредные последствия нарушений были устранены.

Порядок ликвидации ООО по собственной инициативе или по решению суда одинаков. Разница лишь в том, что во второй ситуации поводом для проведения общего собрания становится получение судебного акта (исполнительного листа) о ликвидации. При этом, независимо от оснований, осуществляется за счет компании. Предлагаем пошаговую инструкцию ликвидации ООО.

Шаг №1. Проведение общего собрания участников общества

Решение о ликвидации ООО принимается на общем собрании его участников. При добровольной ликвидации, инициатива о проведении собрания может поступить от совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества.  Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников содержатся в положениях Закона об ООО.

Кроме принятия решения о ликвидации общества, на общем собрании происходит назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят все полномочия по управлению делами общества.

В соответствии с Законом об ООО, для принятия соответствующего решения требуется единогласное решение всех его участников. Для назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), утверждения порядка и сроков ликвидации требуется большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества).

В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации ООО и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), общество должно уведомить об этом регистрирующий орган (ФНС России). В свою очередь, в течение 5 дней со дня представления документов, ФНС России обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Вот еще полезная статья:

Шаг №2. Публикация и выявление кредиторов при ликвидации ООО

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации общества, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами (срок заявления требований не может быть менее 2 месяцев с момента публикации). Из судебной практики следует, что сообщение может быть опубликовано только в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет кредиторов общества о его ликвидации. Срок уведомления кредиторов о принятом решении законодательно не установлен.

Шаг №3. Формирование промежуточного ликвидационного баланса

Кредиторы должны заявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит:

  1. сведения о составе имущества общества (осуществление инвентаризации является обязательным при ликвидации юридического лица; для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия);
  2. перечень требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения;
  3. перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

После составления промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден на общем собрании участников общества. Кроме того, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (вместе с самим балансом) направляется в ФНС России.

Отметим, что в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия (ликвидатор) направляет в Пенсионный фонд РФ сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 11 Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Вас может заинтересовать этот материал:

Шаг №4. Расчеты с кредиторами

В предыдущем пункте пошаговой инструкции ликвидации ООО мы рассказывали о промежуточном ликвидационном балансе. Выплаты кредиторам ликвидируемого ООО производятся в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Выплаты денежных сумм осуществляются в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Положениями статьи 64 ГК РФ так же предусмотрено, что, если ликвидационная комиссия отказывает в удовлетворении требований кредитора либо уклоняется от их рассмотрения, кредитор вправе (до утверждения ликвидационного баланса) обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества общества.

Последствия недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов

Если имеющихся денежных средств не хватает для погашения долгов перед кредиторами, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с торгов, при этом имущество стоимостью менее ста тысяч рублей реализовывается без их проведения.

Порядок ликвидации  в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов

Если стоимость имущества должника недостаточна для погашения задолженности перед кредиторами, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

Шаг №5.  Формирование ликвидационного баланса

После того, как расчеты с кредиторами завершены, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, в который, среди всего прочего, включаются сведений о составе имущества, оставшегося после оплаты долгов.

Отметим, что несоответствие ликвидационного баланса промежуточному ликвидационному балансу в части активов и кредиторской задолженности общества является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации недействительным, что подтверждается соответствующей судебной практикой.

Еще интересный материал:

Шаг №6. Распределение оставшегося имущества

Имущество, которое осталось у общества после удовлетворения требований кредиторов (шаг 4 пошаговой инструкции ликвидации ООО), передается его учредителям (участникам). Если между учредителями (участниками) возникнет спор относительно той или иной вещи, она должна быть продана ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Шаг №7. Государственная регистрация ликвидации ООО

После совершения всех действий необходимых для ликвидации ООО, ликвидационная комиссия направляет в ФНС России документы, необходимые для процедуры государственной регистрации ликвидации:

  1. заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное председателем ликвидационной комиссии;
  2. ликвидационный баланс;
  3. документ об уплате государственной пошлины.

Когда ликвидацию ООО могут не зарегистрировать

Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации факта ликвидации ООО. Основания такого отказа содержатся в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В частности, в регистрации процедуры может быть отказано в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов (если такая форма обязательна); подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона и так далее.

Государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней со дня представления документов. ФНС России вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица. После этого процедура считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование.

Кроме того, согласно ч.8 ст. 22 ФЗ «О государственной регистрации» исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Течение срока начинается с момента регистрации налоговым органом решения о ликвидации общества.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Ваша персональная подборка

    Подписка на статьи

    Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

    Рекомендации по теме

    Школа

    Школа

    Проверь свои знания и приобрети новые

    Записаться

    Самое выгодное предложение

    Самое выгодное предложение

    Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

    Живое общение с редакцией

    А еще...




    © 2007–2017 ООО «Актион управление и финансы»

    «Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

    Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
    Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62253 от 03.07.2015;
    Политика обработки персональных данных
    Все права защищены. email: fd@fd.ru

    
    • Мы в соцсетях
    Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
    ×
    Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

    Это бесплатно и займет всего 1 минуту.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль

    Внимание!
    Вы читаете профессиональную статью для финансиста.
    Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение!

    Это бесплатно и займет всего 1 минут.

    У меня есть пароль
    напомнить
    Пароль отправлен на почту
    Ввести
    Я тут впервые
    И получить доступ на сайт Займет минуту!
    Введите эл. почту или логин
    Неверный логин или пароль
    Неверный пароль
    Введите пароль