Через тернии к бирже

68
Закон. И опасна и трудна с юридической точки зрения дорога российских компаний к IPO. Однако эмитенты не опускают руки и учатся обходить подводные камни, подстерегающие их на этом пути.
Больше всего сложностей возникает у компаний, проводящих размещения на международных биржевых площадках. Для того чтобы акции, а точнее депозитарные расписки на них, торговались за пределами страны, необходимо специальное разрешение Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР). Получить его не так-то просто - к бумагам предъявляется целый ряд специфичных требований. Одно из них заключается в том, что до отбытия в «зарубежную командировку» акции должны получить листинг на одной из российских бирж. Еще одно ныне действующее ограничение касается количества размещаемых за рубежом бумаг - не более 40% акций каждого типа - обыкновенных или привилегированных. Логика регулятора, который старается таким образом поднять ликвидность национального фондового рынка, понятна, но она не всегда увязывается с интересами эмитентов. В некоторых случаях компании готовы, но не могут предложить рынку больший процент акций. А за счет предварительного листинга в России затягивается выход на международный рынок акционерного капитала и требуются дополнительные денежные и трудовые затраты.

Lipovaya Pyaterochka. Специалисты вроде бы придумали, как сэкономить время и деньги. Только вот «открытие чудное», позволяющее обходить требования патриотично настроенной ФСФР, не вполне соответствует букве российского закона и в дальнейшем вряд ли будет применяться. Хрестоматийным в этом отношении считается пример розничной сети «Пятерочка», которая в мае организовала IPO с листингом на Лондонской бирже. Де-юре размещение акций проводила офшорная компания Pyaterochka Holding N.V., владеющая активами российского ритейлера, но зарегистрированная в Нидерландах. Она выходила на рынок в строгом соответствии с законом страны регистрации, и проблема предварительного IPO в России отпала сама собой. Опыт «Пятерочки» тут же начали перенимать другие акционерные общества, что вызвало сильное недовольство ФСФР. Регулятор немедленно начал искать методы борьбы с порочной практикой. Предлагалось ввести правило: если более 75% собственности иностранной компании приходится на российские активы, то для размещения акций за рубежом она обязана получить разрешение службы. Реализовать эти планы непросто, поскольку сперва руководителям ФСФР пришлось бы заручиться поддержкой как минимум своих коллег из США и Великобритании, в которых расположены ключевые биржевые площадки. Инициатива до сих пор законодательно не оформлена, но компании и сами не стремятся идти на открытый конфликт с федеральной службой. Поэтому некоторые уже проштрафившиеся эмитенты, стараясь загладить свою вину, поспешили постфактум организовать обращение акций и в России.

Формальности важны. Одно дело - конфликт интересов эмитента и национального регулятора, заботящегося об объеме и ликвидности внутреннего фондового рынка. Другое - юридические коллизии, разумное объяснение которым подыскать не так-то просто. Пример: подаваемый в ФСФР пакет документов на проведение IPO за рубежом должен включать в себя соглашение с депозитарием, который будет отвечать за акции, поступившие в обращение в форме депозитарных расписок. Если раньше достаточно было подготовить проект этого соглашения, то теперь требуется документ, уже подписанный обеими сторонами. Проблема в том, что депозитарный договор обычно заключается непосредственно после закрытия сделки, а не за несколько месяцев до нее. Юристы нашли выход - документ все же готовят заранее и в нем указывают условия, при которых он вступит либо не вступит в силу. Не ясно, правда, кто от этого выигрывает.

Еще одна порция сложностей связана со стандартами раскрытия информации в процессе IPO. «Нередко российские эмитенты не желают раскрывать полную информацию о предприятии и его владельцах, но это требуется при подготовке документов», - говорит эксперт ИФК «Солид» Игорь Максимов.

Иногда российские нормы вступают в противоречие с нормами той страны, в которую «мигрируют» депозитарные расписки. Как правило, ФСФР требует от эмитентов большей прозрачности, чем другие регуляторы. Например, ни в Лондоне, ни в Нью-Йорке нет необходимости распространять сообщения о существенных фактах, относящихся к дочерним структурам, если сами эти структуры несущественны. Инвесторов просто не интересуют подобные сведения.

Не спеши, подпиши. В соответствии с зарубежной практикой размещенные в ходе IPO акции поступают во вторичное обращение максимально быстро после закрытия сделки. Но российскими бумагами можно торговать только после регистрации отчета об итогах эмиссии в ФСФР. Из-за этого инвесторы несут дополнительные риски, ведь, если документ по каким-то причинам не утвердят, сделка признается несостоявшейся. Плохо и то, что до регистрации отчета и начала биржевых торгов акции остаются абсолютно неликвидными, а инвестированные в них средства - попросту замороженными. Чтобы сэкономить время, эмитенты иногда продают в ходе IPO часть старых акций, параллельно проводя допэмиссию.

Если российское IPO проводится за рубежом, могут возникнуть другие сложности из-за того, что «размещать по-русски» - это значит медленно, но верно.

«Некоторые нестыковки между российским и иностранным законодательством, а также ожиданиями инвесторов заставляют искать нестандартные решения, - рассказывает глава московского офиса юридической фирмы «Лэйтам энд Уоткинс» Анна Голдин. - Например, в силу временного разрыва между размещением ценных бумаг и регистрацией отчета об итогах выпуска, а также риска признания его недействительным приходится прибегать к различным утяжеляющим структуру размещения схемам. К таким приемам относится, в частности, замораживание поступлений от эмиссии на специальном счете до момента регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг».

Выкупи меня. Много нареканий вызывает у специалистов и реализация так называемого преимущественного права акционеров. Сегодня при проведении допэмиссии уже существующие акционеры могут приобрести новые акции до того, как эту возможность получат независимые инвесторы. Закон предусматривает выкуп бумаг в течение 45 дней после регистрации выпуска в ФСФР - пропорционально доле акционерного капитала, которой уже владеет тот или иной акционер. В течение этого периода торги не ведутся, соответственно рыночная цена акций остается неизвестной. Из-за этого опять же повышаются ценовые риски независимых инвесторов, для которых важна ликвидность активов. Основным же акционерам, чьи права, по идее, защищает закон, предлагается приобретать бумаги по нерыночной цене - ее устанавливает совет директоров.

Впрочем, данная «особенность национального IPO» может быть отправлена на свалку истории уже в ближайшее время. До конца года Госдума может принять поправки в законы об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, разработанные ФСФР. Если это произойдет, минимальный срок реализации преимущественного права сократится до 20 дней, причем выкупать бумаги акционеры смогут после проведения IPO по цене, определенной в ходе публичного размещения. Также предполагается, что регистрация регулятором отчета об эмиссии станет уведомительной, но этот документ придется регистрировать непосредственно на бирже.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ ОТДЕЛЬНЫХ СТАДИЙ IPO

Шаг Срок
Принятие советом директоров решения о выпуске акций День Т
Подготовка и публикация протокола заседания совета директоров, информации о существенном факте День Т+5
Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг День Т+35
Утверждение решения о выпуске и проспекта ценных бумаг День Т+40
Государственная регистрация документов в ФСФР День Т+70
Раскрытие информации среди широкого круга инвесторов День Т+85
Соблюдение преимущественного права День Т+130
Размещение акций на бирже День Т+131
Подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах выпуска, публикация информации о существенном факте День Т+140
Регистрация отчета об итогах эмиссии в ФСФР День Т+170
Организация вторичного обращения акций на бирже День Т+200

Источник: «Ф.»

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль