Как финансовому директору подготовиться к работе в совете директоров компании

1870
Васильева Анна
начальник финансового отдела, эксперт совета директоров ХК «Подъемные машины», независимый директор ОАО «Специальный проектно-изыскательский институт»
Вхождение в совет директоров требует от финансового директора участия в разработке и реализации стратегии компании. Кроме того, особое внимание нужно уделять взаимодействию менеджмента, руководителей, участников совета и акционеров. Но прежде чем принимать на себя эту ответственность, стоит изучить правовую сторону вопроса и оценить возможные риски.

Компании, в советах директоров которых я состою, представляют далекие друг от друга сферы российской экономики.

Холдинг «Подъемные машины» (Великие Луки и Архангельск) - частная компания, созданная в 2005 году в результате объединения Великолукского (ООО «Велмаш-С») и Соломбальского (ОАО «СМЗ») машиностроительных заводов. Работа в совете директоров холдинга насыщенная и сложная. Заседания могут длиться четыре часа и более, обсуждаются на них не только основные показатели работы компании, участники вникают в технологию получения окончательных цифр.

Второе предприятие - государственное, ОАО «Специальный проектно-изыскательский институт» (Санкт-Петербург), создано в 1938 году как первая в стране проектно-изыскательская организация в области капстроительства объектов Министерства внутренних дел. Принимать участие в работе его совета директоров весьма интересно.

Дело в том, что многие госкомпании несут на себе большое количество социальных и производственных обязательств, обременяющих процесс получения прибыли. Эта дилемма создает нетривиальную задачу балансирования между приоритетами прибыльности и обязательствами государственной компании, решение которой среди прочего лежит на плечах совета.

Права и обязанности

Успешность работы совета директоров в государственной компании во многом зависит от его председателя, а в частной корпорации, прежде всего, - от политики акционеров. Поэтому на общение с этим кругом заинтересованных лиц не следует жалеть ни сил, ни времени. Задача построения конструктивных отношений с советом директоров и акционерами в списке приоритетов финансового директора должна стоять на одном из первых мест.

А вот несколько важных моментов, о которых вам следует помнить.

Любому корпоративному директору, в том числе и финансисту, полезно знать юридический фундамент, на котором строится работа совета директоров. В России таким документом является Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Совет директоров должен всегда понимать, что стоит за цифрами в отчетности. Готовясь к заседаниям, я выделяю основные показатели работы компании, претерпевшие самые сильные изменения, и делаю по ним подробные объяснения. Отмечу, что при ухудшении значений показателей важно предоставить ясные и четкие объяснения причин такой динамики.

Функциональные менеджеры могут отрицательно влиять на решения совета директоров. Непрофессионализм линейных сотрудников, их неумение пользоваться финансовой информацией приводят к тому, что отчеты для заседаний совета предоставляются в неудовлетворительном виде. Такое встречается достаточно часто! Что делать? Либо увольнять, либо обучать. И именно финансовому директору в данном случае надо стать инициатором и организатором процесса обучения сотрудников финансовой грамотности. Это в значительной мере повышает качество и скорость выполнения поставленных задач.

По причине недостаточно глубоких знаний и опыта в финансовом менеджменте совет директоров полагается на финансового директора, прислушивается к его советам, к примеру, в таких вопросах, как выплата дивидендов, инвестирование в крупные проекты, диагностика и оценка финансового состояния компании. То есть на вас лежит достаточно большая ответственность.

МНЕНИЕ ЭКСПЕРТА

Дмитрий Брилль, председатель совета директоров ОАО «Нарьян-Марский морской торговый порт» и ОАО «Урайавиа»

Большинство компаний, в организационной структуре которых действует совет директоров, представляют собой масштабный и часто диверсифицированный бизнес. Многие из членов советов являются или являлись в прошлом профессиональными управленцами, а также нередко представляют сферу продаж.

Любой компетентный и активный корпоративный директор должен обладать умением оперировать большими массивами информации. В то же время далеко не все корпоративные директора глубоко и профессионально разбираются в области финансов. Управленец или член совета директоров по определению не может знать и уметь все. Поэтому в отдельных случаях финансовые документы, предлагаемые для рассмотрения на заседаниях совета директоров, могут быть интерпретированы диаметрально противоположным образом. Многое зависит от того, в чьих интересах действует руководитель предприятия, который предоставляет на рассмотрение совета информацию. Часто инвестиционные проекты при ближайшем рассмотрении оказываются в среднесрочной перспективе опасными для благополучия компании, в других случаях имеет смысл вынести вопрос о продаже предприятия, пусть и приносящего доход, но с учетом предстоящих капитальных вложений рискующего уйти из доходной зоны. Во всех этих случаях независимый от предприятия профессиональный финансовый директор окажется чрезвычайно ценным участником заседаний совета директоров.

Профессиональный финансист способен взять на себя взаимодействие с финансовым блоком предприятия, выработку методик предоставления финансовой информации акционерным обществом, что позволит ускорить процесс анализа информации другими членами совета директоров. Важным направлением деятельности финансиста в совете должен стать комитет по аудиту, а также комитет по вознаграждениям. Уверен, что данный подход должен применяться как в государственных, так и в частных корпорациях.

Комитет по аудиту

Совет директоров на своих заседаниях физически не может рассмотреть, а тем более проработать все вопросы. Поэтому важную роль играют специализированные комитеты, входящие в его состав. И в первую очередь это комитет по аудиту, председателем которого обычно выступает именно финансовый директор.

В иностранных акционерных компаниях комитеты по аудиту уже давно являются важнейшей частью корпоративных механизмов защиты интересов инвесторов. Российская практика в этих вопросах, к сожалению, пока отстает. Можно выделить следующие основные функции комитета:

  • надзор за составлением финансовой (бухгалтерской) отчетности;
  • надзор за системами внутреннего контроля и управления рисками;
  • надзор за соблюдением законодательства и кодекса этики;
  • взаимодействие с внешним аудитором;
  • взаимодействие со службой внутреннего аудита.

Главная же функция комитета по аудиту - контроль, а не исполнение. Поэтому он должен иметь полномочия получать у руководства всю требуемую информацию и консультироваться напрямую с аудиторами. Какие-либо исполнительные функции комитету передаваться не должны.

Для повышения эффективности работы комитета по аудиту вам надо максимизировать количество рассматриваемых вопросов на каждом заседании. Возможно это только при условии тщательной подготовки материалов, и они должны быть представлены каждому участнику заседания заблаговременно. Иначе вы рискуете потратить заседание на изучение документов, а на принятие решения не останется времени.

Также на плечи финансового директора, находящегося в роли председателя комитета, ложится обязанность составления положения о комитете совета директоров по аудиту, в котором должны быть отражены задачи, функции, права и обязанности, порядок формирования комитета и пр.

Опираясь на положение, финансовый директор устанавливает порядок работы комитета, выполняя следующие функции:

  • определяет приоритеты в деятельности комитета и формирует план его работы;
  • созывает заседания комитета и председательствует на них;
  • предлагает повестку дня заседаний комитета;
  • способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;
  • докладывает о результатах работы комитета на заседаниях совета директоров;
  • представляет комитет по аудиту в отношениях с должностными лицами компании, ревизионной комиссией компании, аудитором компании, другими лицами и организациями, привлеченными к работе комитетом по аудиту или компанией, по вопросам компетенции комитета по аудиту.

Кроме того, участие финансового директора в совете директоров компании должно быть обусловлено не ее размером, а длительностью горизонта планирования. Сейчас многие российские корпорации, опираясь на западный опыт, осознали важность совета как элемента управления, контроля и стратегического планирования. В ближайшем будущем компетенции финансового директора в нем будут востребованы во все большем количестве российских предприятий. Для подготовки к успешной работе финансовому директору уже сейчас надо изучать опыт зарубежных коллег.

Существуют организации, объединяющие профессионалов в области корпоративного управления, такие как АНД (Ассоциация независимых директоров), ОКДМ (Объединение корпоративных директоров и менеджеров), РИД (Российский институт директоров) и т. д. Вступив в данные организации, можно получить дополнительный опыт, информацию и новости о методиках работы корпоративных директоров в России и за рубежом. Я также, являясь членом ОКДМ, имею возможность общаться и делиться опытом с активными коллегами — членами советов предприятий, представляющих различные отрасли экономики.

Могу сказать, что работа в советах директоров является сложной, ответственной, интересной и способствует развитию профессиональных компетенций, а также дает возможность увидеть общую картину процессов, происходящих в российских корпорациях.

МНЕНИЕ ЭКСПЕРТНОГО СОВЕТА

Наталья Кузнецова, финансовый директор ООО «Управляющая компания ЯВА»

Совет директоров для финансового директора - это не только возможность участвовать в глобальных процессах работы компании, активно влиять на ее стратегию, но и большая ответственность. В частности, если речь идет о такой правовой форме, как общество с ограниченной ответственностью, финансовый директор несет ответственность как физическое лицо. Объясню почему. Совет директоров утверждается как надзорный орган над действиями исполнительного органа - директора, права и обязанности которого ограничиваются учредительными документами. И ряд компетенций, а значит и ответственности, переносится на уровень выше - на откуп коллегиального совета.

Гражданско-правовая ответственность совета директоров в данном случае определяется законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этот документ устанавливает, что члены совета помимо прочего должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (ст. 44 закона № 14-ФЗ).

Если участники совета директоров работают в коллегиальном органе по трудовому договору, то возникает еще и дисциплинарная ответственность, согласно которой они несут полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный компании (ст. 277 ТК РФ). Не стоит забывать и о крайнем случае — возложении ответственности в преднамеренном банкротстве согласно закону от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Это означает субсидиарную ответственность по долгам компании, например, при недостоверности бухгалтерского учета и отчетности или отсутствии первичных документов.

Учитывая сказанное и собственный практический опыт, могу сделать следующие выводы. Если совет директоров общества с ограниченной ответственностью принял решение (одобрил крупную сделку, неприемлемые условия кредитования, финансирование инвестиционного проекта, продажу имущества и т. д.), которое ухудшило финансовое состояние предприятия, то принявшие решение участники совета директоров несут ответственность перед обществом. Значит, им можно предъявить иск по статье о преднамеренном доведении до банкротства, рейдерстве и т. д.

В моей практике был случай, когда все участники совета одного предприятия в течение года находились под подпиской о невыезде. В итоге у одного из них сорвалось обучение в Оксфордском университете.

Для акционерных обществ существенного отличия в интерпретации ответственности за решения, принятые членами совета директоров, от подобных же решений в составе совета ООО, нет. Основным законодательным актом для акционерных обществ является закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Об АО) и последующие его редакции. В данном законе статьи 64–68 главы VIII посвящены вопросам совета директоров. Например, статья 65 подробно освещает полномочия, например:

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
15) одобрение крупных сделок;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях и т. д.

Любое из подобных решений может повлечь негативные последствия для предприятия. Закон предусматривает обращение акционера в суд и обжалование решений совета директоров.

Пункт 5 статьи 71: «Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров <…> о возмещении причиненных обществу убытков».

Статья 71 излагает ответственность членов совета директоров и других управляющих органов АО непосредственно: по пункту 1 члены совета директоров общества <…> должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Пункт 2 предполагает, что «члены совета директоров общества <…>несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)».

Как обезопасить себя, если обстоятельства складываются таким образом, что вы являетесь членом совета директоров? Ответ на этот вопрос содержит пункт 2 статьи 71 закона № 208-ФЗ: «…в совете директоров (наблюдательном совете) общества <…> не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании».

Таким образом, прежде чем официально входить в совет директоров, я бы посоветовала тщательно изучить правовую сторону данного вопроса и возможные риски. Финансовый директор не является владельцем бизнеса, поэтому ему необходимо иметь веские основания и четко понимать, что придется нести за деятельность общества личную ответственность.

Финансовому директору как никому другому в компании известно истинное положение дел. Поэтому ему важно объективно оценить ситуацию, прежде чем принять решение стать членом совета директоров компании, в которой он работает в настоящее время. Возможно, в отдельных случаях будет целесообразно просто участвовать в комитетах, рабочих группах, вести обучающую и разъяснительную работу. Ведь главное - это движение компании вперед.

Интересная статья? Добавьте страницу в закладки, распечатайте или перешлите коллеге. 

«Положение о совете директоров УК ЯВА» и образец положения действующего комитета по аудиту можно скачать по ссылке в конце полной версии статьи Роль финансового директора в совете директоров компании электронного журнала «Финансовый директор».

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 34.71%
  • Подумываю об этом 27.27%
  • Нет, пока никаких перемен 28.1%
  • Это секрет! 9.92%
результаты

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль