Кризисные сделки M&A. Кто, за сколько и как расстанется с бизнесом

2233
Яудземис Ольга
управляющий партнер Aga Management
Затишье на рынке слияний и поглощений – иллюзия. Финансовые директора крупных компаний играют на понижение, дожидаясь, когда интересующие их предприятия потеряют в цене еще больше. В 2009 году количество сделок M&A удивит многих, и кто не «спрятался», рискует стать незаметной частью крупной корпорации

Количество сделок M&A в 2008 году в мире, по предварительным данным Thomson Reuters, снизилось на 35 процентов – до 1 трлн 579 млрд долларов. Наибольшие потери пришлись на долю американского рынка, на котором было проведено на 86 процентов меньше слияний и поглощений по сравнению с прошлым годом, – на сумму 42 млрд долларов. Объем европейского рынка M&A потерял ощутимые 66 процентов, снизившись до 48 млрд долларов.

КАК ЭТО ВЫГЛЯДИТ У НИХ

С начала 2008 года ситуация на мировом финансовом рынке начала претерпевать радикальные негативные изменения. Кризис ликвидности, переросший затем в полномасштабный глобальный финансовый кризис, заставил задуматься финансовых директоров об альтернативных способах финансирования инвестиций. По сообщениям некоторых агентств, на данный момент из-за кризиса доверия на глобальных кредитных рынках отложено около 45 крупных сделок по слиянию и поглощению на общую сумму больше 300 млрд долларов.

Впрочем, по мнению некоторых аналитиков, в ближайшем будущем глобального бума на рынке M&A ожидать не следует. Сделки будут происходить в любом случае, но в более скромных масштабах. И параллельно с ними начнется обратный процесс – раздел и распродажа компаний по частям, ведь это одна из самых выгодных стратегий в условиях кризиса на кредитном рынке.

Одновременное ухудшение ситуации на фондовом и кредитном рынках будет иметь тяжелые последствия для слияний и поглощений из-за невозможности адекватно оценить акционерный и кредитный капитал. Вместе с тем для стратегических покупателей это шанс перекупить привлекательные компании у частных инвестиционных фондов и финансовых инвесторов, которые испытывают проблемы с ликвидностью.

За последние пять месяцев в мировой финансовой системе произошли кардинальные изменения. Владельцы и менеджеры крупного и среднего бизнеса вынуждены привыкать работать в новых условиях. Если раньше для слияний и поглощений финансовый директор мог привлекать доступные и дешевые заемные средства, то сейчас у большинства компаний такой возможности нет. «Длинные» и недорогие деньги попросту исчезли с рынка.

Сегодня банки скорее согласятся выдавать кредиты компаниям для пополнения оборотных средств, рефинансирования полученных ранее инвестиционных кредитов, даже на введение в строй новых производственных мощностей и лишь в самом крайнем случае предложат средства для финансирования поглощений. Но это вовсе не означает, что менеджмент компаний откажется от проведения сделок по весьма заманчивым ценам. Скорее наоборот, зачем тратить силы и средства на конкурентные войны, если вчерашнего соперника можно приобрести за более чем скромную сумму.

Примером подобных процессов могут служить периодически появляющиеся в прессе слухи о возможных слияниях крупнейших и вместе с тем проблемных автомобильных гигантов, а также авиаперевозчиков, для которых это успешное слияние может стать последним шансом спасти бизнес от банкротства.

Видимо, не последнюю роль на арене слияний и поглощений будут играть деньги Китая и Индии. Упавшие в цене европейские и американские активы привлекают даже не американских или европейских инвесторов. Главными покупателями, похоже, станут корпорации из стран BRIC, которые в настоящий момент в меньшей степени пострадали от кризиса ликвидности.

Ольга Яудземис, управляющий партнер Aga Management, о последствиях консолидации в банковском секторе:
«После консолидации на рынке останутся крупные банки с высокой ликвидностью. За ними последует очередь ритейлеров и девелоперов, не сумевших перекредитоваться по текущим проектам»

С ГОСУДАРСТВЕННЫМ АКЦЕНТОМ

В России, как и во всем мире, с начала 2008 года количество сделок M&A стало резко снижаться. Кризис ликвидности не обошел стороной и отечественную экономику. «Голубые фишки» потеряли от 50 до 80 процентов собственного капитала. Например, с 1 августа 2007 года по 15 октября 2008 года «Норникель» потерял почти 69 процентов, «Роснефть» – 48 процентов, «Система-Галс» – 94 процента. В большей степени пострадали компании, зависевшие от иностранных заемных средств.

У российских властей появилась уникальная возможность вернуть себе контроль над целым рядом ранее приватизированных системообразующих предприятий, в том числе приватизированных с использованием различных финансовых схем сомнительного характера, а также имевшегося на тот момент административного ресурса. Косвенным подтверждением возможности такого сценария служат весьма внушительные объемы средств, выделенные Внешэкономбанку для оказания финансовой поддержки банкам и компаниям. Следует отметить, что ВЭБ пока не торопится с выделением этих денег «конечному потребителю».

Возможностью получить контроль над столь привлекательными кусками бизнеса могут воспользоваться представители российских финансово-промышленных групп, в том числе не без помощи административного ресурса.

Аналогичные возможности открываются и для правительств других стран: выход государственных инвесторов на западные рынки слияний и поглощений может привести к радикальному изменению ситуации на этих рынках.

Западные страны рассматривают возможность приобретения контрольных или блокирующих пакетов в капитале крупных банков и предприятий. Пока остается под вопросом, насколько то или иное государство сочтет подобные шаги целесообразными. Например, американское правительство приняло такое решение в отношении одного из крупнейших мировых страховщиков – AIG.

Несмотря на общий негативный тренд, будущий 2009 год может стать «урожайным» по количеству сделок в области слияний и поглощений, особенно в среднем бизнесе, где покупки будут финансироваться за счет собственных средств корпораций. Ведь для тех компаний, которые сумеют выжить и сохранить достаточно ликвидности, вполне может начаться «сезон охоты».

25 ПРОЦЕНТОВ ВОПРЕКИ КРИЗИСУ

Согласно исследованию российского рынка слияний и поглощений, подготовленному аналитической группой ReDeal, в первом полугодии 2008 года было отмечено некоторое снижение количества сделок по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. При этом стоимостный объем российского рынка M&A вырос на 25 процентов и составил 72,1 млрд долларов, что превышает объем всего рынка в 2006 году (60,7 млрд рублей). При этом 74 процента объема сделок приходится на второй квартал этого года.

Значительная активность была отмечена в металлургии и энергетике – 56 процентов стоимостного объема рынка. Во втором квартале была завершена одна из крупнейших сделок – слияние «Норильского никеля» и РУСАЛа. «Евраз-груп», «Северсталь» и ТМК провели сделки по приобретению иностранных активов. Лидером по количеству сделок по-прежнему остается сфера услуг и торговли.

Несмотря на финансовый кризис, объем сделок по приобретению иностранными компаниями российских активов увеличился в два раза – с 5,4 млрд долларов до 11,5 млрд долларов. Более половины количественного и четверть стоимостного объемов рынка приходится на сделки по приобретению 100 процентов акций компаний.

Доля российского рынка слияний и поглощений составляет 9 процентов ВВП, который по экспертным оценкам в первом полугодии 2008 года составил около 794 млрд долларов. Объем иностранных инвестиций, привлеченных в экономику за этот период, снизился на 23 процента по сравнению с первым полугодием 2007 года и сократился до 46,5 млрд долларов. Прямые зарубежные инвестиции в Россию за аналогичные период составили 11,1 млрд долларов, что на 30 процентов меньше чем за январь–июнь 2007 года.

Таким образом, стоимостная оценка российского рынка M&A составляет около 155 процентов от общего объема иностранных инвестиций и в 6,5 раза превышает уровень прямых иностранных инвестиций. Для оценки потенциала российского рынка слияний и поглощений аналитики ReDeal приводят пример США, где отношение оценки рынка M&A к ВВП в 2007 году не превышало 11 процентов.

ОТКУДА ДЕНЬГИ

Есть несколько классических способов финансирования сделок M&A, а именно:
– заемное финансирование: срочные кредиты, кредитные линии, револьверные кредиты, бридж-кредиты, облигации, различные коммерческие ценные бумаги;
– финансирование с использованием акционерного капитала: эмиссия акций, использование недоразмещенных акций предыдущего выпуска;
– смешанное финансирование: варранты, привилегированные акции, конвертируемые ценные бумаги и секьюритизированные кредиты.

В сложившейся ситуации компаниям приходится рассчитывать далеко не на все перечисленные источники привлечения средств. Наиболее распространенным способом финансирования сделок M&A может стать аккумулирование долговых обязательств приглянувшейся компании с последующей конвертацией в акции. Не исключен также вариант слияний за счет перехода на единую акцию, когда взамен неликвидных обесценившихся ценных бумаг владельцы «ослабевших» компаний получат акции более сильных конкурентов, но по сути потеряют свой бизнес. Эта практика пользовалась популярностью в 2000–2005 годах и может снова войти в моду.

Крупные корпорации смогут на выгодных условиях приобрести небольшие предприятия, с которыми они так или иначе сотрудничают. Первыми жертвами кризиса стали банки, и консолидация финансовых институтов – самый вероятный сценарий. После завершения этого процесса останутся только крупные кредитные организации с высокой ликвидностью, хорошими активами и более устойчивые к финансовым потрясениям. Этот же сценарий ждет ритейлеров и девелоперов, не сумевших реструктурировать свои долги.

С другой стороны, вполне логично ожидать от крупных, в том числе транснациональных корпораций и обратных действий: структурирования своих подразделений, отказа от масштабных инвестиционных проектов, вывода непрофильных активов. Подобные заявления неоднократно звучали и из уст топ-менеджеров российских компаний. В конце октября 2008 года «Газпромом», например, было принято решение о продаже акций Газпромбанка. Продают непрофильные активы и другие предприятия реального сектора: «РЖД», «Итера», «АвтоВАЗ», «Северсталь», «Комиэнерго».

ОТРАСЛЕВАЯ СПЕЦИФИКАЦИЯ ПРОЦЕССОВ M&A

Отрасль Количественная доля, % Стоимостная доля, %
Легкая промышленность 0,5 0,1
Лесная и целлюлозно–бумажная промышленность 1,3 0,1
Машиностроение 6,3 3,8
Металлургия 5,2 40,9
Нефть, газ, уголь 5,8 6,9
Пищевая промышленность 11,8 1,0
СМИ, спорт, реклама 9,6 1,2
Строительство 10,7 3,0
Телекоммуникации 11,7 10,0
Транспорт 4,9 2,0
Услуги, торговля 17,5 8,1
Финансы, инвестиции, страхование и консалтинг 7,1 6,3
Химия, фармацевтика 4,3 2,3
Энергетика 13,5 14,5

Источник: mergers.ru

НОВЫЕ ПРАВИЛА M&A

От того, как будут развиваться события на финансовых рынках, во многом будут зависеть подходы к реализации сделок. Как можно было и ожидать, в слияниях и поглощениях будут больше заинтересованы не будущие покупатели, а продавцы особенно:
– владельцы компаний, испытывающих серьезные проблемы с нехваткой средств и ростом кредиторской задолженности;
– владельцы непрофильных активов;
– собственники, которые решили выйти из бизнеса по разным причинам, например срочно нужны средства для другого, более важного бизнеса.

А вот среди покупателей будет все больше частных компаний, которые реализовывали консервативные политики привлечения средств иногда даже в ущерб развития бизнесу. Но теперь их стратегия умеренного кредитования оправдала себя и у них есть средства, отложенные на черный день, которые они с успехом могут использовать для покупки интересных активов.

Изменятся и условия сделок, на которых, как правило, сфокусируют внимание и продавец, и покупатель: цена и структура сделки, сроки закрытия, механизмы расчетов и гарантии исполнения обязательств каждой из сторон.

В условиях кризиса стоимость сделки в первую очередь будет определяться финансовыми потребностями продавца, а также юридической чистотой и подготовленностью актива к продаже. Давление рыночных обстоятельств с одной стороны и существующих обязательств бизнеса с другой сделает многих продавцов более сговорчивыми, чем раньше.

В ходе переговоров стороны будут уделять значительное внимание структуре сделки: какие активы войдут в периметр, как будет консолидировано владение, какова структура корпоративного управления, порядок передачи актива и операционного управления. Эти вопросы, как правило, не имеют простых решений. В сложившихся обстоятельствах, когда необходимость заключения сделки вызвана кризисом, а не объективным этапом развития бизнеса, качественно готовых к сделке продавцов на рынке будет немного.

Преимущество будет за теми, кто профессионально подготовился к M&A, заранее структурировал владение активом, провел вендорный due diligence и минимизировал юридические, финансовые и налоговые риски.

Доля выставленного на продажу актива зависит от целей бизнеса. Сегодня у всех они примерно одинаковы – найти средства любой ценой. Поэтому наиболее актуальными в ближайшее время станут сделки по продаже и приобретению блокирующих пакетов акций. В связи с этим особую актуальность приобретет и вопрос структурирования таких сделок. Остерегаясь структурировать их по российскому праву, стороны будут договариваться об основных условиях ведения бизнеса и управления им в рамках иностранного, преимущественно английского права.

ДОСТИЧЬ БАЛАНСА ИНТЕРЕСОВ

Каким будет порядок принятия решений акционерами, чтобы это не повлекло блокирования деятельности компании? Как разграничить компетенцию общего собрания акционеров и органов оперативного управления? Как акционерам обеспечить контроль над бизнесом?

Подобные вопросы не раз возникали в ходе структурирования договоренностей между сторонами сделки M&A и находили свое отражение в соглашениях акционеров. С формальной точки зрения ситуация вряд ли изменится. Но стоит ожидать, что покупатели теперь будут иметь больше возможностей для контроля над приобретенным бизнесом. Продавцы же будут находиться в гораздо менее выгодном положении, и им будет нечего противопоставить требованиям менеджмента компании-покупателя.

Особое внимание стороны сделки будут уделять определению момента передачи актива и получения платежа. Камнем преткновения для сторон может стать выбор финансового института для совершения сделки. Доверие к кредитным организациям в понимании каждой из сторон может серьезно отличаться, соответственно выбор escrow-агента потребует более детальных обсуждений. Вместе с тем вероятно, что сам по себе механизм использования escrow-счета для обеспечения гарантий сторон потеряет актуальность. А какие инструменты придут на смену, пока предсказать трудно*.

Условия платежей, как правило, предусматривают возможность поэтапного закрытия сделок с рассрочкой платежа при выполнении продавцом определенных условий. Такая схема приемлема для обеих сторон, особенно если продавец смог договориться о начислении процентов на сумму отсроченных платежей. Принять на себя риски, связанные с потенциальными неплатежами, сейчас становится весьма затруднительно.

В условиях кризиса сторонам сделки будет непросто найти приемлемое решение и заключить сделку при полном балансе интересов между сторонами. В наиболее привилегированном положении окажутся именно профессионально подготовленные к сделке участники рынка.

Тем не менее вопреки текущей негативной макроэкономической ситуации и проблемам реализации слияний и поглощений российский рынок M&A обладает достаточным потенциалом роста, что будет заметно уже в первом полугодии 2009 года.

* Подробнее об инструментах, гарантирующих финансовую безопасность сторонам сделки M&A, см. статью «Страховка для покупателя. Как не потерять деньги в сделке M&A»

РОССИЙСКИЙ РЫНОК M&A В ЦИФРАХ ЗА I ПОЛУГОДИЕ 2008 ГОДА

635 Общее количество сделок  M&A в России
179 Количество сделок M&A в рамках аукционов РФФИ
$72,1 млрд Стоимостная оценка рынка M&A в России
$130,5 млн Средняя цена сделки M&A в России
9,1% Соотношение стоимостной оценки рынка M&A и ВВП России
87 Количество сделок стоимостью более 100 млн долларов
41% Стоимостного объема рынка занимают сделки в металлургическом секторе и 5 процентов количественного
27% Стоимостного и 51 процент количественного объема рынка занимают сделки в форме полного приобретения (100% акций)
17% Стоимостного и 10 процентов количественного объема рынка составляют приобретения иностранных компаний российскими

Источник: mergers.ru

www.mergers.ru
Независимая информационная площадка, посвященная российскому рынку M&A. Ориентирована на топ-менеджмент компаний, специалистов в области корпоративных финансов

www.zahvat.ru
Все о недружественных поглощениях. Чтобы защитить свою компанию в период кризиса, финансовым директорам нужно досконально знать приемы, используемые захватчиками

Искусство слияний и поглощений
Если вы не можете пообщаться напрямую с гуру в области слияний и поглощений, это издание поможет восполнить этот пробел (Рид Ф.С., Лажу А.Р. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – 957 с.)

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль