Как выжить мелких акционеров

840
Бороноева Марина
cтарший юрист Tenzor Consulting Group
Главному акционеру надоели формальности? Предложите совершить принудительный выкуп акций

С 1 июля 2006 года вступил в силу Федеральный закон от 05.01.06 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (далее – закон № 7-ФЗ). И в корпоративном праве России появился механизм принудительного выкупа акций у миноритариев (так же, как и обязанность выкупить бумаги по их требованию).

Прежде чем получить право выкупать акции общества в принудительном порядке, акционеру необходимо сконцентрировать под своим контролем доминирую-щий пакет в размере не менее 95% акций общества. Причем пока концентрация должна производиться только способами, указанными в законе: путем добровольного предложения о приобретении всех акций общества либо обязательного предложения, в результате которого приобретено не менее 10% акций.

Акционеры, которые являются владельцами более чем 95% от общего количества ценных бумаг общества и были таковыми на 1 июля 2006 года (то есть до момента вступления в силу правил о добровольном и обязательном предложении), реальной возможности осуществить свое право выкупа ценных бумаг пока не имеют, поскольку цена выкупаемых акций, указанная в отчете об оценке, в этом случае должна быть подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков путем проведения экспертизы такого отчета.

Но возможности получить требуемое заключение об экспертизе отчета об оценке пока нет в связи с отсутствием государственного реестра организаций, получивших статус саморегулируемых. В результате принудительный выкуп ценных бумаг указанными акционерами нельзя считать соответствующим закону и можно оспорить в судебном порядке, как отмечается в письме ФСФР России от 18.01.07 № 07-ОВ-03/902.

В Госдуме рассматривается законопроект, который призван устранить данное противоречие. Согласно этому законопроекту, предлагается сохранить до 1 июля 2007 года статус саморегулируемых организаций оценщиков, созданных до момента вступления в силу ФЗ от 27.07.06 № 157-ФЗ «О внесении изменений в ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ”».

Какие проблемы могут возникнуть при реализации вышеописанного механизма? Миноритарии могут чинить препятствия принудительному выкупу акций, но в итоге реальной возможности противостоять этому у них нет.

Процедура принудительного выкупа в законе описана достаточно четко, и при полном ее соблюдении шансы сохранить свои акции у миноритарного акционера отсутствуют. Единственный способ защиты, предусмотренный законом для таких акционеров, – возмещение убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»). Такой иск может быть предъявлен в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг.

Фактически определение справедливой цены акций – единственный подводный камень в данной ситуации. Однако законом детально регламентируется определение цены акций, выкупаемых в принудительном порядке: выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком, при этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого был приобретен 95-процентный пакет акций, либо наибольшей цены, по которой мажоритарный акционер приобретал акции после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

ПЛАН ДЕЙСТВИЙ

Сама суть механизма принудительного выкупа состоит в следующем.

1. Обладатель 95% акций компании направляет требование о выкупе ценных бумаг в ФСФР (предварительное уведомление), о чем на втором экземпляре требования чиновники делают отметку. Детально данная процедура регламентирована Положением «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытых акционерных обществ», утвержденном приказом ФСФР России от 13.07.06 № 06-76/пз-н.

2. По истечении 15 дней после представления предварительного уведомления в ФСФР при отсутствии от указанного органа предписания о приведении требования в соответствие с законодательством требование направляется в общество, которое направляет его владельцам ценных бумаг.

3. Общество составляет список владельцев выкупаемых ценных бумаг на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг и в течение 14 дней передает его лицу, заявившему требование о выкупе. После этого переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.

4. До даты составления указанного списка владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, заявившему требование о выкупе, заявление с реквизитами его банковского счета, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для почтового перевода денежных средств за них. Если владелец выкупае-мых ценных бумаг не представил такое заявление, оплата его ценных бумаг производится на депозит нотариуса по местонахождению открытого общества.

5. Документы об оплате выкупаемых ценных бумаг представляются держателю реестра акционеров общества. Он в течение трех дней обязан списать ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и номинальных держателей и зачислить на лицевой счет лица, заявившего требование о выкупе.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль