Опцион для топ-менеджера

9846
Дормидонтова Снежана
корреспондент FD
На что финансовому директору следует обратить внимание, если компания хочет «наградить» своих топ-менеджеров акциями

Для удержания сотрудников высшего звена сегодня уже недостаточно конкурентной заработной платы и премий по итогам года. Чтобы увязать воедино интересы акционеров и менеджмента, в последнее время большое распространение в крупных российских компаниях получили так называемые опционные программы. Суть их сводится к тому, что вознаграждение ключевых сотрудников компании так или иначе зависит от динамики курса акций. В России такие схемы мотивации стали применяться еще в 90-х годах. Но использовали их в основном компании с иностранным капиталом.

Сегодня же существование опционных программ и  для крупных российских компаний явление обычное. В частности, в разное время планировали использовать опционные схемы мотивации «Вымпелком», TNK-BP, ОМЗ, «Вимм-Билль-Данн», «ЛУКОЙЛ», МТС и многие другие.

У вас есть три пути

Опционные программы могут значительно отличаться друг от друга условиями, сроками, заложенными в них ценами покупки и продажи акций. Тем не менее укрупненно можно выделить три принципиальные схемы мотивации, основанные на стоимости акций.

Целевая опционная программа. Суть ее сводится к следующему. Менеджер может выкупить акции компании при достижении им требуемых результатов спустя определенный период времени. В результате он становится одним из акционеров компании и лично заинтересован в росте стоимости акций. Однако, если поставленные задачи не решены (а на это могут влиять не только усилия, прикладываемые менеджером), ни о каком вознаграждении речь не идет. Такой подход может отрицательно сказаться на мотивации ключевых сотрудников компании.

Безусловные опционы. Эта опционная программа предполагает предоставление права выкупа акций по цене ниже рыночной без каких-либо условий. Другими словами, практически сразу после получения акций менеджер может их продать и получить премию на разницу между ценой предоставления акций и рыночной стоимостью. Однако, как правило, этого не происходит. Менеджеры рассчитывают на будущий рост акций и прикладывают к этому все усилия.

Фантомные опционные планы. Однако первые две опционные программы не подходят компаниям, не желающим размывать акционерный капитал. В такой ситуации могут быть использованы так называемые фантомные планы. Они не предусматривают передачу акций компании сотруднику. Вознаграждение выплачивается исключительно в денежной форме, а вот его размер зависит от динамики рыночной стоимости акций компании в течение заданного периода.

Важное преимущество опционных программ в том, что вне зависимости от типа они позволяют существенно уменьшить текущие расходы компании на вознаграждение топ-менеджмента. Расходы, по сути, переносятся на некий неопределенный период, но вместе с тем стимулируют и направляют действия руководства на долгосрочное развитие компании. К тому же опционные схемы вознаграждения обычно хорошо воспринимаются различными группами инвесторов.

К недостаткам таких программ можно отнести, например, отсутствие гарантий получения прибыли руководством, неоднозначную зависимость между деятельностью сотрудников и стоимостью акций компании. Кроме того, снижение стоимости акций компании по не зависящим от сотрудников причинам (например, кризис на рынке акций, стагнация той или иной отрасли экономики, политическая ситуация, а также прочие системные факторы) может негативно отразиться на мотивации менеджмента.

Как оформить опцион

Российским законодательством не предусмотрены положения, четко регламентирующие опционную форму вознаграждения. Поэтому основные аспекты опционных схем мотивации описываются в трудовых или коллективных договорах, а также в отдельном документе, регламентирующем процедуры и правила в отношении выбранной программы вознаграждения, например в положении о премировании.

По словам Сергея Жесткова, партнера компании Baker & McKenzie, поскольку опцион на акции – это ценная бумага, компании необходимо зарегистрировать выпуск опционов в ФСФР. «Чтобы передать опционы работникам, нужно либо предусмотреть соответствующий пункт в трудовом договоре и дополнить положение о премировании, либо оформить эти отношения отдельным документом – договором купли-продажи или передачи опционов. Второй вариант предпочтительнее, так как речь идет о достаточно сложных правоотношениях, требующих детального регулирования.

Также нужно отметить, что при размещении ценных бумаг, которым сопровождается выдача опционов, может возникнуть множество юридических вопросов в зависимости от используемой схемы. В рамках опционной программы либо происходит дополнительная эмиссия, либо используются казначейские акции. В обоих случаях согласование с миноритарными акционерами необходимо. Кстати, проблемы могут возникнуть, если менеджер – участник опционной программы перестает быть лояльным по отношению к компании. На Западе законодательство предусматривает право компании аннулировать опцион, если сотрудник увольняется раньше установленного срока. Российское законодательство только развивается и не всегда защищает права компаний в этом отношении», – говорит Сергей Жестков.

Премия за деньги

При реализации опционной программы обязанность уплаты налогов может возлагаться как на работодателя, так и на сотрудника. При этом крайне важным будет выбор наиболее эффективной формы реализации программы, а также структурирование ее с учетом возможных налоговых рисков.

Сам факт вручения сотруднику опциона еще не влечет за собой уплату налога. По словам Сергея Жесткова, согласно Налоговому кодексу РФ, доход облагается налогом, когда его можно экономически определить (ст. 41 и 211 НК). «В момент передачи опциона оценить его стоимость не представляется возможным, так как опцион невозможно передать третьему лицу или продать, права на его реализацию теряются, если сотрудник досрочно увольняется, и т. п. Когда подходит срок реализации опциона, налогового события тоже еще нет, ведь у сотрудника только появилось право реализовать опцион. Налоговое событие возникает, когда сотрудник реализует опцион, покупая акции либо у самой компании, либо у брокера по цене, зафиксированной в опционе.

Разница между этой и текущей рыночной ценой акций компании считается налогооблагаемым доходом (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК). Для налоговых резидентов РФ этот доход облагается по ставке 13%. Если сотрудник в дальнейшем продает ценные бумаги, то он должен заплатить налоги с разницы между ценой продажи и рыночной ценой на момент реализации опциона. На практике некоторые налоговые органы пытаются отказать налогоплательщику в праве снизить налогооблагаемую базу, заставляя заплатить налог со всей разницы между ценой продажи акции и реализации опциона, что приводит к двойному налогообложению. Эта позиция налоговиков абсолютно незаконна», – отмечает Сергей Жестков.

Что заплатит компания

В Российской Федерации при реализации акций сотрудникам вся сумма прироста стоимости акций с момента их приобретения компанией до момента реализации будет облагаться налогом на прибыль. Также компания может быть признана налоговым агентом и должна будет удержать налоги с доходов сотрудников, участвующих в опционной программе. «Это непростой вопрос – должна ли компания платить социальные налоги на такие доходы? – говорит Сергей Жестков. – С одной стороны, в Налоговом кодексе есть положение о том, что расчеты, связанные с куплей-продажей имущества, и  имущественные права не включаются в налогооблагаемую базу по единому социальному налогу (ст. 236 НК). Если положение о выдаче и погашении опционов непосредственно включать в трудовой договор, то эта позиция будет менее четкой. Напротив, если сделать отдельный договор касательно опционной программы, то у компании возникает дополнительная аргументация в пользу того, чтобы не включать эти выплаты в базу для социального налога».

На практике реализация опционных программ вознаграждения зачастую осуществляется через так называемые компании-операторы, которые создаются специально для этой цели.

Как отмечает Сергей Жестков, оператор – это брокер, профессиональный посредник, занимающийся администрированием опционной программы. «В его функции входит ведение счетов, отчетности, рассылка информации о программе сотрудникам, получение их согласия на участие в программе, предоставление сайта или интранет-системы для работы с программой, сбор справок для налоговых органов и множество других административных вопросов. В России таким оператором может быть компания, имеющая лицензию на брокерскую или дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг. Теоретически ничто не мешает компании создать такого оператора специально под опционную программу, но проще привлечь какого-либо действующего брокера и делегировать ему все или часть функ-ций по администрированию программы», – считает Сергей Жестков.

Чаще всего оператор размещается за пределами России – в иностранной юрисдикции, что позволяет избежать налогообложения прироста стоимости акций при их передаче менеджерам (при условии существования соглашения об исключении двойного налогообложения между РФ и соответствующей страной). В противном случае вознаграждения будут облагаться налогом в России у источника выплаты по внутренней ставке 15%.

Также нужно структурировать взаимоотношения между компанией и оператором. При неэффективном выстраивании отношений на компанию могут быть возложены обязанности по уплате единого социального налога и соответствующих взносов, а также по исполнению функций налогового агента. Все это приведет к удорожанию программы, и в определенной степени нивелирует эффект от использования иностранного оператора.

За управление и реализацию программы оператор, как правило, получает вознаграждение, и компании необходимо обеспечить соответствующее документальное подтверждение расходов, связанных с этим вознаграждением. При недостаточной проработке этого вопроса компания столкнется с невозможностью вычета таких расходов. «Для подтверждения расходов компании необходимы договор с оператором, акт выполненных работ – оказанных услуг, счет-фактура. Кроме того, услуги должны быть экономически обоснованы. Чем точнее описывают документы характер предоставленных услуг, тем проще отнести их на себестоимость», – отмечает Сергей Жестков.

Обратная сторона медали

Несмотря на все плюсы опционных программ, они не лишены недостатков, которые могут привести к плачевным для бизнеса последствиям. В практике западных компаний известны случаи, когда стремление менеджмента всеми силами удержать стоимость акций приводило к умышленному искажению данных в финансовой отчетности. Примером могут послужить история с банкротством американского энергетического гиганта Enron, а также разразившиеся в США скандалы с участием большого количества IT-компаний.

Поэтому, вводя условия, при реализации которых менеджмент может рассчитывать на акции компании, нужно использовать показатели, характеризующие долгосрочные цели. И разумеется, необходимо создать эффективные инструменты контроля, например над качеством и достоверностью финансовой отчетности, обеспечить регулярное прохождение аудиторских проверок и т. д.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль