Создание управляющей компании. Как не допустить фатальных ошибок

11629
Куршева Светлана
«Технологии корпоративного управления» начальник отдела
Почему создание управляющей компании может навредить бизнесу Как избежать негативных последствий Какие фатальные ошибки допускает менеджмент, создавая управляющую компанию

По мере развития холдинги сталкиваются с необходимостью упорядочения своей организационной структуры. Нередко это происходит при полной потере контроля над огромным числом разрозненных предприятий, из которых необходимо создать целостную прозрачную структуру. Впрочем, наиболее дальновидные руководители задумываются о реорганизации заранее. Популярным инструментом решения задач управления по-прежнему остается создание управляющей компании (УК), которой передаются полномочия единоличного исполнительного органа.

Такой механизм управления имеет множество преимуществ и позволяет:

  • управляющей компании на законной основе осуществлять антикризисное управление предприятиями группы;
  • относить расходы на управляющую компанию и выплату вознаграждения ее сотрудникам за эффективное руководство на затраты предприятий группы (ст. 264 НК РФ);
  • не проводить сложных процедур по объединению управляющей и дочерней компаний, если необходимо более оперативное управление со стороны «центра»;
  • централизовать управленческие функции вне зависимости от формальной структуры собственности и управления.
|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Алена Фомина, старший менеджер «БДО Юникон консалтинг»: «Использование управляющей компании оправдано:
1) на период реформирования холдинга. Например, это характерно для электроэнергетической отрасли – СУЭК получила в управление ОАО «Вологдэнерго» (на базе менеджмента этой компании она и была создана), ОАО «Костромаэнерго» и ОАО «Арэнерго» с целью передачи положительного опыта успешной менеджерской команды. Результаты были впечатляющими: убыточные компании уже на второй год завершали отчетный период с прибылью;
2) в целях усиления контроля над дочерними компаниями».

Но наряду с положительными аспектами создания управляющей компании этот инструмент не лишен своих недостатков и проблем, с которыми сталкиваются предприятия.
|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Алексей Мустяца, финансовый директор «Группа предприятий «ОСТ»: «Использование УК вместо единоличного исполнительного органа управляемого общества связано со следующими рисками:

1) материальной ответственности за сделки с заинтересованностью: законодательно расширяется группа лиц, к которой относится управляемое общество, и есть необходимость утверждения таких сделок высшими органами управления обществом;
2) ответственности за неэффективное управление и ответственность за убытки перед миноритарными акционерами управляемого общества;
3) налоговой ответственности перед управляемым обществом. При создании управляющей компании в группе предприятий «ОСТ» основной проблемой являлось соответствие функций, переданных в компетенцию УК и ее организационной структуры, масштабу и количеству подконтрольных ей обществ, действующих в условиях сложной рыночной позиции холдинга».

Ухудшение результатов текущей деятельности

Несмотря на очевидные преимущества, привлечение управляющей компании, как и проведение других структурных преобразований, может привести к ухудшению результатов текущей деятельности входящих в холдинг предприятий. Сопротивление трудового коллектива происходящим изменениям, а также снижение лояльности и уровня мотивации персонала может спровоцировать спад производительности труда, невыполнение поставленных задач и сроков их выполнения.

Основной причиной таких проблем, как правило, становится недостаточная информированность сотрудников о планируемых преобразованиях. В условиях, когда часть сведений о предстоящих реформах так или иначе становится доступна всем, сотрудники предприятий делают собственные прогнозы и выводы относительно планов руководства и акционеров.

Чтобы избежать подобных проблем, на начальной стадии реорганизации необходимо разработать график мероприятий по внедрению новой системы управления, регламент урегулирования трудовых отношений с персоналом, а также организовать информационную поддержку процесса реформирования на всех уровнях.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Натела Черкащенко, финансовый директор компании Ralf Ringer: «Часто создание управляющей компании происходит без информированности на должном уровне. Это ошибка. Недопонимание между структурами внутри холдинга – это очень серьезно. Порой холдинг разваливается просто из-за того, что компании, которыми ты управляешь, не чувствуют, ради чего они вошли в холдинг. В принципе мы тоже это проходим, так или иначе. Мы создали управляющую компанию, но не продумали о связи между линейными исполнителями, результат – совершенно непонятный документооборот. Это дейст-вительно очень большая проблема, которую нередко недооценивают».

Второй причиной временного ухудшения финансовых результатов может послужить значительный рост расходов на содержание управляющей компании. Как правило, в головной компании формируется внушительный административный аппарат, обслуживающий все предприятия холдинга.

В данном случае ухудшение финансовых результатов носит краткосрочный характер. Положительный эффект от ликвидации ряда руководящих должностей, отказа от дублирования функций в подшефных компаниях и от экономии на масштабах и производст-венной кооперации довольно быстро покроют понесенные затраты.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Вадим Гущин, директор по финансам и экономике «Судоходная компания “Волжское пароходство”»: «Если затраты на содержание УК действительно существенно повлияли на издержки группы, а эффект по приросту рентабельности незначителен или отсутствует – это явный признак, что данный бизнес еще не дорос до единой управляющей компании».

Корпоративные конфликты

Передача полномочий управляющей компании может послужить причиной возникновения корпоративных конфликтов, инициированных миноритарными акционерами. Перемены, происходящие в компании, не всегда однозначно воспринимаются ими, и гринмейл с их стороны может надолго заблокировать ее работу. Кроме того, разграничение функ-ций между управляющей компанией и другими предприятиями холдинга возобновляет старые конфликты акционеров, связанные с их ролью и участием в управлении хозяйственной деятельностью предприятий. Результатом подобных конфликтов может стать ограничение свободы управляющей компании в принятии решений.

Для снижения негативных последствий топ-менеджерам управляющей компании до заключения договора необходимо обсудить с миноритариями вопросы, связанные с участием основных акционеров в уставном капитале и органах управления УК, определить ее роль в структуре группы и границы полномочий.

Целесообразность расходов

Признав расходы на оплату услуг управляющей компании необоснованно завышенными, налоговики успешно защищают свою позицию в судах. Так, например, в2003 году Юрьев -Польский завод сухого обезжиренного молока заключил договор с управляющей компанией о передаче ей полномочий генерального директора. Услуги УК оплачивались в размере 8% от выручки. После проведения камеральной проверки налоговая инспекция обвинила завод в завышении расходов на управляющую компанию. Такой вывод был сделан, поскольку, согласно должностным инструкциям, после передачи функций управления сторонней организации не произошло никаких изменений в обязанностях топ- менеджмента завода.

Федеральный арбитражный суд (ФАС) Волго-Вятского округа кассационную жалобу завода не удовлетворил (постановление от 19.01.04 № А11-4426/2003-К2-Е-1961). Он поддержал инспекцию и констатировал, что фактически, согласно штатному расписанию, обязанности генерального директора управляющей компании исполнял один человек. В тоже время вознаграждение по управлению заводом определялось в процентном соотношении от выручки, то есть независимо от полученной прибыли. Опираясь на такое решение суда, можно рекомендовать установить для управляющей компании вознаграждение – как определенный процент от фактически полученной прибыли, превышающей некий установленный в договоре уровень. Опровергнуть экономическую целесообразность расходов в данном случае практически невозможно. Проверяющие органы также могут приводить такие доводы, как отсутствие экономического эффекта от управления.

При этом ориентироваться они будут на ухудшение финансовых показателей либо отсутствие прироста доходов в год приобретения услуг УК. Так, налоговики в ходе камеральной проверки доначислили ЗАО «Волжскрезинотехника» налог на прибыль на 2 млн рублей. Они посчитали необоснованным отнесение на расходы оплату услуг по управлению. По мнению инспекторов, затраты по УК не привели к позитивным экономическим последствиям и росту финансовых результатов. Предприятие с доначислением не согласилось и обратилось в суд. В своем постановлении ФАС Поволжского округа от 08.02.06 № А-12-18671/05-С10 указал на ошибочность позиции налоговой инспекции. Арбитры решили, что необходимость заключения договора на оказание управленческих услуг была вызвана снижением объемов реализации продукции, поисками новых рынков сбыта и обновления номенклатуры производимой продукции.

А после заключения договора с УК завод освоил и запустил в производство 243 вида новых изделий. Суд признал расходы «Волжскрезинотехники» на управление производством экономически обоснованными. Кстати, одним из доводов в пользу компании было исключение должностей директоров из штатного расписания. Налоговая инспекция обратила внимание на то, что фактически директорами остались прежние работники. Однако суд решил, что«факт принятия их в штат управляющей компании для выполнения от ее имени функций единоличного исполнительного органа не подлежит экономической оценке».

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Алексей Мустяца, «Группа предприятий «ОСТ»: «Риск возникновения корпоративных конфликтов при создании УК достаточно велик, особенно когда система управления на подконтрольных предприятиях недостаточно проработана. Предотвращение конфликтов возможно при четком распределении полномочий, функций и ответственности УК и управляемого предприятия».
|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Мария Игнатьева, финансовый директор инвестиционного холдинга «Финам»: «Основный риск, связанный с передачей полномочий управляющей компании, – дублирование функций, другими словами, УК будет делать то же, что и сохранившиеся органы управления на предприятиях. Результат – «аппаратная» борьба, возрастут издержки, увеличится время принятия решений. В этом случае управляющая компания будет только мешать развитию бизнеса, ухудшая его финансовые показатели».

Кроме того, при передаче полномочий управляющей компании необходимо четко соблюдать все необходимые процедуры, правовые требования и ограничения, установленные действующим законодательством. Даже самое незначительное нарушение законодательства позволит миноритарным акционерам оспорить проводимые преобразования в суде.

Повышенный интерес со стороны налоговых органов

Любая реорганизация, и в том числе создание управляющей компании, вызывает повышенный интерес со стороны налоговых органов. Их внимание традиционно приковано к трем аспектам деятельности управляющей компании и управляемых обществ, а именно: обоснованность расходов управляемого общества на управление, трансфертное ценообразование и документальное подтверждение расходов.

Так, необоснованными могут быть признаны расходы на оплату услуг управляющей компании. Согласно статье 20 Налогового кодекса РФ, взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц. Несмотря на то что управляющая компания и управляемые ею предприятия не включены в перечень взаимозависимых лиц, суд может признать их таковыми в соответствии с пунктом 2 статьи 20 НК РФ, поскольку отношения между ними могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров и услуг. Подтверждением служит Определение ВАС РФ от 29 октября 2007 г. № 12206/07.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Александр Панков, финансовый директор группы компаний «Компьюлинк»: «Риск непризнания затрат на управляющую компанию в себестоимости компаний холдинга действительно существует. Налоговая может классифицировать отчисления, которые компании производят для финансирования команды ярких топ-менеджеров, как экономически необоснованные, поскольку в компаниях холдинга уже существуют руководители с аналогичными функциями».

Такая трактовка налогового законодательства позволяет инспекции проверить правильность применения цен по сделкам между УК и подшефными организациями, в том числе стоимость услуг по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа. В случае если цена отклоняется более чем на 20% от рыночной, налоговики вправе доначислить налог на прибыль и пени (ст. 40 НК РФ).

Затраты управляемых обществ по договорам о передаче полномочий, как и другие расходы, относимые на себестоимость предприятия, подлежат налоговой проверке. Они должны быть документально подтверждены и обоснованы актами приема-передачи результатов услуг, соответст-вующими требованиям к первичным учетным документам, установленным статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Чтобы избежать претензий со стороны налоговиков, не будет лишним подготовить некоторые обосновывающие материалы, в том числе:

  • счета-фактуры и акты выполненных работ, соответствующие требованиям Закона РФ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»;
  • документы, подтверждающие результат выполненных работ (результаты работ, переданные по актам; отчетность УК перед советами директоров и др.);
  • материалы, обосновывающие установленную цену по каждому из методов определения трансфертных цен.

Кроме того, следует организовать подготовку и изолированное хранение первичных учетных документов, связанных с исполнением управляющей компанией функций единоличного исполнительного органа, в частности, актов выполненных работ и прочей обосновывающей документации.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УК

Управляющая организация, являясь юридическим лицом, несет полную ответственность за исполнение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа. Договором может быть предусмотрено условие о том, что в случае невыполнения своих обязательств, причинения убытка своими действиями или бездействием УК обязана полностью покрыть нанесенный управляемому обществу ущерб, включая упущенную выгоду. Кстати, такое условие в соответствии с Трудовым кодексом РФ невозможно поставить перед физическим лицом, то есть генеральным директором.

Потеря сотрудников

Реформа органов управления, изменение организации функционального и информационного взаимодействия может привести к массовому увольнению ключевых сотрудников предприятий группы. При этом показатели деловой активности компании с новой системой управления значительно снижаются, ведь сотрудники уходят с наработанной клиентской базой, индивидуальными технологиями работы и ноу-хау.

Для минимизации таких рисков компании необходимо выделить ключевых сотрудников и разработать меры по их удержанию. Это могут быть как материальные (повышение оклада), так и нематериальные факторы мотивации (включение их в программы адаптации к изменениям, повышения лояльности и т. п.).

Причиной ухода ключевых сотрудников могут также послужить возросшие требования со стороны управляю-щей компании. Например, введение дополнительных форм планирования и отчетности зачастую воспринимается как увеличение объема бесполезной работы, а не как реальный инструмент управления.

|МНЕНИЕ CПЕЦИАЛИСТА|
Андрей Рекшинский, заместитель директора департамента финансового и управленческого консультирования «ФБК»: «Существует два вида управляющих компаний: выделенные в рамках холдинга и осуществляющие свою деятельность по договору. С первым типом управляющих компаний, как правило, сложностей не возникает. Во втором случае весьма вероятен риск возникновения конфликтов. Например, при управлении холдингом, имеющим региональные филиалы, сотрудники на местах могут не понимать и не воспринимать указаний, исходящих сверху. Зачастую перед генеральными директорами дочерних предприятий ставится определенный показатель по прибыльности бизнеса.
Вопреки объективным факторам руководство управляющей компании может требовать выполнения поставленных задач, что нередко вынуждает руководителей «дочек» «подгонять показатели до нормы». Кроме того, такая управляющая компания может формально подходить к выполнению возложенных на нее функций. Например, управлять региональными подразделениями группы, не вникая в специфику их деятельности, региональные особенности».

Решение проблемы – дополнительные собрания, презентации и другие мероприятия, призванные разъяснить суть перемен и важность новых требований, а также четко очерченные границы прав, обязанностей и полномочий ключевого управленческого персонала.

Возросшая бюрократия

Обратная сторона медали при создании управляющей компании – возрастающая бюрократия и документооборот в рамках холдинга. Это связано как с необходимостью составлять документы, подтверждающие обоснованность расходов на содержание управляющей компании, так и с проведением процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, что может быть сопряжено с определенными сложностями.

Во-первых, законодательство Российской Федерации не содержит определения «обычной хозяйственной деятельности» общества. При решении вопроса о классификации обычной хозяйственной деятельности следует прежде всего руководствоваться положениями устава общества.

Во-вторых, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что решение об одобрении сделки имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Следовательно, если общество не совершит одобренную сделку в этом периоде, то после проведения следую-щего годового собрания акционеров потребуется новое одобрение. В итоге механизм одобрения сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены в будущем, на практике работает совершенно непредсказуемо.

Нивелировать часть негативных последствий увеличения документооборота может продуманная автоматизация и стандартизация, которая, в свою очередь, повлечет увеличение затрат на IT. Кроме того, УК зачастую находится на значительной удаленности от управляемых предприятий, а значит, резко возрастают требования к наличию и возможностям информационной системы, обеспечивающей поддержку системы управления. Элементами таких систем могут являться специализированные информационные базы, единый автоматизированный учет, единая система контроля и отчетности, работа с системой через web-интерфейс и т. д.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Вадим Гущин, «Судоходная компания “Волжское пароходство”»: «Повышение затрат на информационную поддержку системы управления – это разовый и необходимый шаг. Но при правильной постановке такая система должна снять значительную часть документооборота между предприятиями и управляющей компанией. Ведь теперь большинство стандартизированных отчетов могут быть сформированы самостоятельно УК на базе первичных данных предприятий холдинга в любом аналитическом разрезе и с заданной детализацией».

Главное – спланировать

Основа успеха – детально спланированная и тщательно проведенная подготовительная работа по распределению полномочий между управляющей компанией и подчиненными ей предприятиями. Чем более объективным, продуманным и взвешенным будет распределение функций, тем быстрее недостатки передачи полномочий превратятся в достоинства.

|ОПЫТ КОЛЛЕГИ|
Мария Игнатьева, «Финам»: «Избежать проблем и преумножить достоинства использования управляющей компании поможет грамотная постановка целей и постепенное внедрение функций управляющей компании. Здесь не стоит спешить, чтобы создание УК не стало стрессом для бизнеса. Конечно, возможен и другой вариант развития, когда управляющая компания создается, изначально консолидируя активы. По сути, в рамках скупки компаний, когда различные группы собирают под себя целые отрасли, такая стратегия оптимальна».

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль