Как при покупке бизнеса минимизировать риски, связанные с искажением отчетности, а также наличием не отраженных в ней обязательств компании?

1333
Андрей Крупский, управляющий партнер компании «Лемчик, Крупский и Партнеры. Структурный и Налоговый консалтинг», предлагает несколько практических рекомендаций, как избежать неприятных сюрпризов после покупки бизнеса.

Покупатель оценивает приобретаемую компанию, опираясь на показатели, которые приводятся в предоставляемых ему официальных документах. При этом структура обязательств и активов анализируется по бухгалтерской отчетности. Ситуация с недостоверностью отдельных ее элементов, как показывает практика сопровождения инвестиционных сделок, не редкость.

Неприятным сюрпризом после завершения сделки M&A может стать предъявление третьей стороной векселя к погашению, который, как оказывается, был ранее эмитирован приобретенным предприятием. К сожалению покупателя бизнеса, соблюдение правил оформления векселя – достаточное основание для исполнения обязательства по нему, независимо от того, отражен ли факт выпуска этой ценной бумаги в бухгалтерском учете или нет.

Примеров ситуаций, когда та или иная операция имела бы некорректное оформление, может быть масса, поэтому следует выработать подход к решению проблемы в целом. На этапе согласования деталей сделки следует зафиксировать основные показатели компании в подписываемых сторонами документах (размер кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.). Таким образом происходит конкретизация предмета сделки – ведь приобретается не просто некое юридическое лицо, а компания с определенными показателями и бизнес-процессами.

Сюрприз с неучтенными обязательствами далеко не единственная неприятность, которая может быть связана с дефектами отчетности. Если ошибки в ней найдут проверяющие из налоговой инспекции, это будет грозить штрафами и доначислениями. По­этому, обнаружив факт недостоверности данных, следует оценить масштаб вероятных санкций со стороны надзорных органов. Если он существенен, стоит рассмотреть вариант с подачей корректирующей отчетности. В зависимости от причин нестыковок может стать актуальным и восстановление первичных документов. Поэтому еще в процессе реализации сделки имеет смысл получить базу контактных данных контрагентов компании.

Отдельно стоит упомянуть о ситуации, когда искаженной оказывается управленческая отчетность, на которую стороны опирались при определении суммы сделки. В российской действительности ее данные зачастую заметно расходятся с теми, что предоставляются в налоговый орган. Продавец может злоупотребить ситуацией, завысив или занизив показатели в управленческих отчетах. Четких правовых механизмов привлечения к ответственности в таком случае нет. Однако если закрепить в документах механизм определения цены с перечнем исходных данных и методикой расчета промежуточных показателей, шансы на успех при возникновении спора увеличиваются. Разумеется, на этапе проверки бизнеса к финансовой информации необходимо подходить критически, используя различные аналитические модели.

Риск подлога документов принято считать низким. Проекты по приобретению бизнеса, в рамках которых проводится экспертиза их подлинности, скорее исключения, ведь совершение сделки само по себе предполагает определенный уровень доверия. Механизм действий при обнаружении подделок очевиден: следует подать заявление в уполномоченные органы и плотно работать со следствием. В качестве превентивной меры следует зафиксировать факт передачи документации в период совершения сделки. Это происходит посредством подписания акта приема-передачи документов по определенным группам. В отношении наиболее значимых бумаг следует составлять детальный перечень.

Бывает, что после завершения сделки обнаруживается, что приобретенная компания выступает поручителем по обязательствам третьих лиц. Оформление соответствующих договоров не находит отражения в отчетности, что затрудняет их выявление на этапе подготовки сделки. Причем возникнуть данная ситуация может отнюдь не по злому умыслу продавца – в холдинговых структурах широко распространена практика, когда кредит берет одно юридическое лицо, а поручителем по нему выступает другое. Частный случай – обнаружение аваля на векселе третьего лица, проставленного покупаемой компанией. Последняя отвечает в том же объеме, что и векселедатель. Даже тогда, когда обязательство окажется недействительным по любому основанию, кроме дефекта формы.

Для снижения данного риска в договоре купли-продажи акций или долей нужно указать, что продающая сторона гарантирует не только отсутствие договоров поручительства, но и других обязательств компании за третьих лиц, включая, но не ограничиваясь, аваль векселя. Кроме того, следует прямо зафиксировать ответственность продавцов в случае, если подобные обязательства обнаружатся, и переложить на них все связанные с этим расходы.
 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль