Что изменить в структуре бизнеса для привлечения инвестиций

5604
Крупский Андрей
управляющий партнер юридической компании «Лемчик, Крупский и Партнеры. Структурный и Налоговый консалтинг»
Один из важнейших этапов практически любого проекта по привлечению инвестора, стратегического или финансового, – подготовка юридической структуры бизнеса. Продажа акций инвестору требует некоторой прозрачности. Добиться этого непросто, особеннно если необходимо изменить схему владения компаниями кардинальным образом - с формированием управляющей компании и созданием вспомогательных юридических лиц.

Группа компаний «Наше все!»* специализируется на торговле игрушками и товарами для новорожденных. В состав группы изначально входило несколько магазинов, действующих в разных регионах России, а также оптовое торговое подразделение. Бизнес нуждался в дополнительных инвестициях для развития розничной торговой сети. В планах собственника было продать 25 процентов плюс одна акция инвестиционному фонду с возможностью обратного выкупа этой доли. То, что реализовать подобную стратегию будет непросто, руководству холдинга стало ясно сразу после первых встреч с потенциальными инвесторами. Несмотря на то что с экономической точки зрения такая сделка была интересна многим фондам, они не готовы были вкладываться в бизнес, не имеющий четкой функционирующей структуры.
 

Исходная структура бизнеса

В группе «Наше все!» структура предприятий формировалась стихийно. Многие решения принимались исходя из сиюминутных задач. Например, когда требовалось открыть новый магазин, регистрировалась новая компания, собственником которой формально был доверенный человек владельца всего бизнеса. Реальный собственник группы владел лишь двумя организациями, на балансе которых были здания, сдаваемые в аренду магазинам группы. Еще один объект коммерческой недвижимости принадлежал собственнику напрямую, без посредничества юридических лиц.

Каждый из магазинов был представлен юрлицом, которое в свою очередь принадлежало отдельной компании. Розничное направление имело два эшелона юридических лиц (см. схему 1). Также в структуре группы существовала оптовая торговая компания, которая поставляла товары в магазины холдинга и оптовым покупателям. Плюс эта же компания реализовывала товары в розницу, но через индивидуальных предпринимателей, по сути своих же сотрудников.

схема 1. Юридическая структура бизнеса до преобразования

Что изменить в структуре бизнеса для привлечения инвестиций

Главная цель создания столь сложной и абсолютно непрозрачной структуры – скрыть от налоговых органов существование холдинга. По мнению собственника, решать вопросы с проверяющими гораздо дешевле одному небольшому магазину, нежели группе с серьезными оборотами. К тому же такая структура холдинга позволяла использовать самые разнообразные схемы оптимизации налогообложения. Но подобная ситуация не устраивала инвесторов. Наиболее перспективный из инвестиционных фондов, с которыми проводились предварительные переговоры, сформулировал такие условия:

  • приобретение доли в уставном капитале компании, которая по факту получит деньги от продажи акций для последующего инвестирования в развитие группы и владеющая всеми. И ей же должны принадлежать все операционные подразделения, а также ключевые активы;
  • гарантия непосредственного контроля над использованием инвестиций и текущей хозяйственной деятельностью.

Другими словами, для того, чтобы привлечь средства инвестора, необходимо было выстроить структуру, в которой всеми компаниями владело бы одно юридическое лицо. Это классическая организационная пирамида, вершина которой – компания, зарегистрированная в иностранной юрисдикции и напрямую принадлежащая собственнику бизнеса.

Перестройка структуры бизнеса

Надо признать, собственнику было непросто решиться на реорганизацию. Прозрачные взаимосвязи между предприятиями группы, с одной стороны, делали холдинг привлекательным для инвесторов, с другой – создавали дополнительные налоговые риски. В частности, риск тщательного контроля трансфертных цен со стороны налоговиков и связанных с этим претензий (ст. 40 НК РФ). Однако группа действительно нуждалась в серьезных инвестициях, поэтому реформу откладывать не стали.

Сначала в одной из иностранных юрисдикций была создана холдинговая компания. Та самая «вершина пирамиды», которая опосредованно владела всеми предприятиями и активами холдинга на территории РФ. Это юридическое лицо учредило еще две иностранные фирмы (см. схему 2). Первая в результате всех преобразований стала владельцем операционных компаний – магазинов и торгового дома, а вторая опосредовано получила в собственность объекты недвижимости. Такая двухуровневая структура гарантирует собственнику конфиденциальность.

схема 2. Юридическая структура бизнеса после реформы

Что изменить в структуре бизнеса для привлечения инвестиций

В структуре группы была сформирована классическая управляющая компания. Эта бизнес-единица так же, как и иностранные фирмы, полностью принадлежит холдинговой компании, но зарегистрирована на территории РФ. Ее главная задача – операционное управление предприятиями группы. Создание управляющей компании также было продиктовано требованиями инвестора – «контроль над использованием инвестиций и операционной деятельностью». И на этом преобразования не закончились.

Группа отказалась от услуг индивидуальных предпринимателей. Все контракты между ИП и клиентами были расторгнуты и перезаключены на юридическое лицо – торговый дом. Сделано это было по нескольким причинам. Во-первых, финансовые результаты деятельности индивидуальных предпринимателей нельзя включить в консолидированную отчетность по МСФО, а во-вторых, с юридической точки зрения у владельца группы нет возможности контролировать активы, которые находятся во владении ИП.

В ходе реорганизации бизнеса было сокращено количество юридических лиц. Бизнес-единицы, выполнявшие идентичные функции, объединялись в рамках одной компании. Например, из нескольких магазинов, действовавших в одном регионе как абсолютно независимые предприятия, было создано одно общество с ограниченной ответственностью. В зависимости от конкретной ситуации использовались те или иные правовые формы реструктуризации: присоединение, слияние. Правда, в некоторых случаях подобное укрупнение было невозможно. Например, у магазина заключен долгосрочный договор аренды со сторонним арендодателем, не имеющим никакого отношения к группе. Превращать такую торговую точку в подразделение другого юридического лица означало бы, что надо перезаключать договор. Но у руководства не было уверенности, что собственник помещения согласится сохранить прежние условия и не воспользуется ситуацией, чтобы, например, повысить арендную плату.

Торговая компания практически не претерпела никаких изменений. Единственное, о чем стоит сказать, в рамках этого юридического лица было создано подразделение, занимающееся централизованной закупкой товаров для всех магазинов. Это в свою очередь позволило несколько снизить цены на приобретаемые товары благодаря эффекту масштаба.

После того как все эти преобразования были завершены, номинальные владельцы магазинов (те самые доверенные люди собственника бизнеса) продали «свои» доли иностранной компании – «владельцу операционных подразделений».

Документы компании

Создание холдинга с прозрачными механизмами владения и управления должно сопровождаться принятием корпоративных документов, описывающих содержание этих механизмов, полномочия руководителей компаний и т.д. В случае с «Наше все!» это была достаточно кропотливая работа. Потребовалось разработать положения о советах директоров, ревизионных комиссиях, наблюдательных советах.

К тому же пришлось тщательно прописывать полномочия управляющей компании. От имени магазинов и торгового подразделения заключили с ней договоры на управление. Кстати, директоров этих операционных подразделений перевели на работу в управляющую компанию, где они получили статус управляющих. По сути, они продолжили руководить теми же бизнес-единицами, что и раньше, но уже под надзором генерального директора УК. И такие перемены для холдинга «Наше все!» пошли только на пользу. Дело в том, что до реформы в практике группы было два прецедента, когда директора магазинов злоупотребляли своими полномочиями (растрата, заключение крупных убыточных для бизнеса сделок, прием на работу родственников с завышенными окладами). Появление надзора позволило минимизировать риск таких нарушений.

Не обошлось и без формализации взаимоотношений между компаниями холдинга. Дело в том, что юридические лица, входящие в состав группы, взаимодействовали друг с другом намного более плотно, нежели это выглядело на бумаге. Для каждой подобной ситуации были составлены соответствующие договоры с необходимыми приложениями. Например, отдел продаж, сотрудники которого оформлены в одной организации, продавали товары, по факту принадлежавшие другой компании, разумеется, из числа предприятий холдинга. Для формирования четкой позиции по основаниям таких взаимоотношений были оформлены агентские договоры между этими юридическими лицами.

Другой пример – с рядом поставщиков были достигнуты договоренности о предоставлении бонусов и скидок, однако условия их предоставления и размеры юридически не были зафиксированы. Пришлось перезаключать контракты.

Практически полностью была переработана документация, закрепляющая трудовые взаимоотношения созданных компаний с коллективом – трудовые договоры, должностные инструкции, положения об отделах и пр. А особое внимание в ходе реформы было уделено оформлению топ-менеджеров.

Аудит оформления прав на объекты интеллектуальной собственности также стал неотъемлемым этапом подготовки холдинга к привлечению капитала. В случае с группой «Наше все!» это касалось в первую очередь товарного знака, который нужно было не только правильно зарегистрировать, но и зафиксировать права на его использование.

На практике же каждый из магазинов использовал единый для всего холдинга бренд, но не имел формальных оснований для этого. Для решения проблемы был разработан единый стандартный договор франчайзинга. Он был заключен между компанией – правообладателем, которая владеет товарным знаком, и магазинами.

Итоги реорганизации

Результат проведенных реформ – группа привлекла инвестора (инвестиционный фонд), который приобрел 25 процентов плюс одну акцию холдинговой компании.

По условиям заключенного соглашения инвестор также взял на себя обязательства по дополнительному финансированию бизнеса в соответствии с бизнес-планом. А владелец бизнеса получил право досрочного выкупа доли, проданной фонду, через три года по цене, которую определит независимая оценочная компания.

таблица. Смета затрат на проект (укрупненно)

Статья затрат
Сумма, тыс. руб.
Диагностика группы, разработка плана действий
600
Создание иностранных компаний
350
Реорганизация российских юридических лиц
650
Подготовка корпоративной документации для российских компаний
500
Разработка соглашения с инвестором
250

* Название группы в целях соблюдения конфиденциальности изменено на вымышленное. Любые совпадения с реально существующими предприятиями с подобными наименованиями случайны. – Прим. ред.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль