План действий по первичному размещению акций компании на бирже

3469
Глебов Сергей
вице-президент по экономике и финансам ОАО «Национальная нерудная компания»
Если собственник бизнеса планирует через два-три года провести первичное размещение акций, для финансового директора это значит, что уже сейчас надо начать подготовку к будущему IPO. Иначе удачно продать акции на фондовом рынке и привлечь инвесторов на необходимую сумму не удастся.

Все действия – от момента решения акционеров проводить IPO и до размещения акций на фондовой бирже –
можно разделить на три этапа: предварительные работы, активная подготовка и непосредственно размещение акций.

Предварительные работы

Этот этап самый трудоемкий, может занять от двух до трех лет в зависимости от масштабов бизнеса. За это время нужно успеть провести реструктуризацию компании, пересмотреть основные бизнес-процессы, подготовить консолидированную международную отчетность и многое другое.

Юридическая перестройка бизнеса. Если к IPO готовится группа компаний, юридическая реорганизация практически неизбежна. Чтобы акции были максимально высоко оценены инвесторами, нужна прозрачная структура владения. А когда холдинг представлен набором разных юридических лиц, у которых в лучшем случае один собственник, ни о какой прозрачности речи быть не может. Все эти компании придется встраивать в четкую и прозрачную структуру с материнской компанией во главе. Ее акции и будут размещаться на бирже. Отдельный вопрос, какие именно активы станут основными для будущего эмитента, а какие лучше вывести за периметр консолидации. Как правило, к основным активам относят те, что участвуют в главном направлении деятельности компании.

Может быть и такая ситуация – у акционера несколько бизнесов, которыми владеет одно юридическое лицо, но лишь один из них планируется сделать публичным. Очень важно «расчистить» баланс такой компании, чтобы при составлении отчетности в периметр консолидации вошли только основные активы. В зависимости от масштабов бизнеса реорганизация может занять от нескольких месяцев до года.

Личный опыт
Елена Архангельская,
заместитель генерального директора по финансам
ОАО «Фармстандарт»
Стоит начать с анализа функционала каждого юридического лица, рассмотреть возможность упрощения структур или консолидации бизнес-функций на одном юрлице. Конечно, наиболее привлекательны и понятны вертикально-интегрированные группы компаний. Например, «Фармстандарт» представляет собой классическую холдинговую структуру с четким функциональным разделением по направлениям деятельности (стратегическое управление, закупки и обеспечение сырьем и материалами производства, производство и пр.). На построение этой структуры потребовалось более двух лет до IPO.

Формирование команды IPO. Для подготовки компании к IPO нужны исполнители – команда менеджеров, которые будут непосредственно участвовать в этом процессе, контролировать выполнение плана-графика первичного размещения. В нее войдут руководство компании, директора всех ключевых департаментов (финансового, юридического, коммерческого, IT- и HR-службы). В частности, задачами финансового директора как члена команды IPO будут: разработка финансовой модели компании; подготовка отчетности по МСФО (ГААП) и ее аудит; написание нескольких разделов инвестиционного меморандума; предоставление финансовой информации для due diligence; участие в презентациях для аналитиков инвестиционных банков и т. д.

Кроме перечисленных сотрудников придется нанять дополнительно двух специалистов – руководителя проекта IPO и менеджера по связям с инвесторами (IR-специалиста). Руководитель проекта возглавит процесс проведения IPO и станет своего рода консультантом для менеджмента.

IR-cпециалист организует и координирует встречи руководства компании с инвесторами, участвует в подготовке презентационных материалов и т.д.

Анализ бизнес-процессов и предварительная оценка компании. Перед размещением акций компании предстоит пройти процедуру due diligence. Чтобы результаты проверки не оказались неприятным сюрпризом, к ней важно хорошо подготовиться. А именно документировать все основные бизнес-процессы, навести порядок в документах (юридических, финансовых), усовершенствовать органы управления  (в частности, ввести в состав совета директоров независимых директоров) и др.

На этом же этапе создается финансовая модель компании, позволяющая оценить стоимость бизнеса. Горизонт планирования – около десяти лет. Желательно, чтобы модель была прозрачной и наглядной, позволяла без труда проверить логику и порядок расчетов, построить разные сценарии развития событий, учитывающие изменение тех или иных исходных параметров. В ней должны быть раскрыты планы развития бизнеса – направления и объекты инвестирования средств, а также источники финансирования. Для реализации такой модели можно ограничиться всего шестью листами одной книги Excel:

– лист с основными предположениями (микро- и макроэкономическими) – индексы роста цен и затрат, ставки налогов, цены реализации, расчет ставки дисконтирования, структура затрат и т. д.;

– лист с расчетами, моделирующими денежные потоки компании;

– отдельные листы с отчетом о прибылях и убытках, балансом и движением денежных средств (здесь же рассчитывается стоимость компании на конец периода планирования);

– лист с анализом чувствительности финансовых показателей.

Для менеджмента финансовая модель служит обоснованием оценки стоимости компании, а в дальнейшем и ее акций. И чтобы эта оценка произвела хорошее впечатление, важно не только итоговое абсолютное значение. В модели компания должна демонстрировать устойчивый рост, несмотря на возможные изменения различных микро- и макроэкономических параметров.

Выбор площадки. С биржей лучше определиться заранее, так как условия размещения на них существенно различаются (см. табл. 1 на стр. 33). Например, требования листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже (New York Stock Exchange, NYSE) жестче, чем на Лондонской (London Stock Exchange, LSE). Именно поэтому на NYSE разместились всего несколько компаний из России (МТС, «Вимм-Билль-Данн», «Мечел» и «Вымпелком»), тогда как более 30 российских эмитентов в качестве зарубежной площадки выбрали Лондонскую биржу – основную (LSE) или альтернативную площадку (Alternative Investment Market, AIM, ориентированную на небольшие растущие компании).

Личный опыт
Олег Мухамедшин,
директор по рынкам капитала ОК РУСАЛ
РУСАЛ выбрал для первичного размещения Гонконгскую биржу по нескольким причинам. Первая причина – после кризиса первыми начали приходить в себя именно азиатские рынки. В 2009 году Гонконг вышел на лидирующее место по объему заключенных сделок по первичным размещениям, а также по объему средств, привлеченных в ходе IPO. Вторая причина – местные инвесторы хорошо понимают и ценят сырьевые компании. Третья – Китай для нашей компании одно из самых перспективных направлений сбыта. На сегодняшний день 20 процентов наших продаж приходится на Азию, РУСАЛ планирует и дальше увеличивать эту долю. Поэтому размещение в Гонконге стало важным стратегическим шагом, приблизившим нас к нашим потребителям. Что касается биржи NYSE Euronext в Париже, то размещение там одновременно с Гонконгом дало нам возможность торговаться в разных часовых поясах и получить доступ к инвесторам всего мира.

Выбор в пользу той или иной биржи зависит как от масштаба бизнеса, так и от объема средств, которые планируется привлечь, а также готовности менеджмента и акционеров выполнить все требования. В частности, если компания небольшая и не собирается получить от продажи акций сотни миллионов долларов, стоит ограничиться российскими фондовыми площадками (РТС, ММВБ). К преимуществам российского размещения можно отнести то, что оно займет меньше времени, а стоить будет в разы дешевле.

Мнение эксперта
Алексей Курасов,
руководитель управления корпоративных финансов
ИК «ФИНАМ»
Основные различия между РТС и ММВБ – в количестве и типе инвесторов. Если цель акционера просто заработать деньги, то логичнее идти на РТС, где можно разместить весь объем среди нескольких фондов. Если же IPO – первый шаг на пути построения публичной истории ликвидной акции, то привлекательнее выглядит ММВБ, где можно привлечь до нескольких тысяч активных инвесторов.
Биржу выбирают исходя из средств, которые могут на ней привлечь, и общих расходов по размещению, включая оплату услуг банка-организатора, аудитора, юриста и пр. (см. табл. 4 на стр. 36). Общие затраты для эффективного IPO не превышают 5–7 процентов от объема размещения. Если они выше 10–14 процентов, то стоит задуматься и, возможно, пересмотреть структуру сделки и участников.

Подготовка и аудит отчетности. Наличие аудированной консолидированной отчетности по международным стандартам – необходимое условие для IPO только на иностранных фондовых биржах. При ее подготовке помимо определения периметра консолидации необходимо заранее подготовить убедительные доказательства достоверности входящих остатков по балансовым статьям, а также запастись объяснениями неоднозначных транзакций, которые имели место в истории компании. Аудиторов и инвестиционных банкиров скорее всего заинтересуют эти сведения.

В случае размещения вне России придется потратиться на аудиторскую компанию из «большой четверки» как пользующуюся наибольшим доверием у инвесторов. Но есть возможность сэкономить – провести аудит отчетности не за каждый год отдельно, а сразу за все отчетные периоды (например, для LSE за три предшествующих размещению года).

Таблица 1. Основные требования к размещению акций на различных фондовых биржах

Требования* NYSE LSE LSE (AIM) РТС ММВБ
Максимальная доля обыкновенных акций
во владении одного лица, %
Нет Нет Нет 90 90
Минимальное количество акционеров 5000 акционеров,
владеющих 100 акциями и более
25% акций должны быть публичными Нет Нет Нет
Определенный уровень прибыли компании** 3 млрд руб. до уплаты налогов
совокупно за последние три года,
750 млн руб. за каждые из двух последних лет
Нет Нет Нет Нет
Требуемый уровень капитализации, млн руб.** 3000 33 Нет От 1500 От 1500
Наличие годовой финансовой отчетности
по МСФО или US GAAP
Да Да Да Нет*** Нет***
Минимальный срок существования эмитента, лет 3 3 3 1 1

* Для NYSE указаны требования для размещения акций неамериканских компаний и для компаний, осуществляющих свою деятельность по всему миру. Для РТС и ММВБ – требования для включения в наиболее популярный котировочный список Б.
** Для удобства требования NYSE (в долларах) и LSE (в фунтах) были переведены в рубли по курсу 30 и 47 руб. соответственно.
*** Если компания хочет быть включенной в котировочные списки А1 и А2, то ей необходимо готовить отчетность по международным стандартам.

Таблица 2. Функции и задачи привлекаемых для проведения IPO консультантов

Участник Задачи
Инвестиционный банк Разработка плана-графика IPO
Координация всех участников процесса IPO
Проведение due diligence
Оценка стоимости компании для размещения
Поиск инвесторов, готовых купить акции
Проведение road show и закрытие книги заявок
Закрытие сделки и поддержание курса акций на первоначальном этапе их обращения
Юридические компании Юридическое сопровождение процесса IPО
Подготовка инвестиционного меморандума (Prospectus)
Защита интересов компании и продающих акционеров (первая внешняя юридическая компания)
Защита интересов инвестиционного банка (вторая внешняя юридическая компания) и проведение due diligence
Аудиторы Аудит финансовой отчетности
Подготовка комфортных писем для инвестиционных банков
Проверка финансовых разделов инвестиционного меморандума

Подготовка к IPO

После завершения предварительных работ начинается фаза активной подготовки к IPO. Что потребует внимания финансового директора – согласование сумм и условий вознаграждения инвестиционных банков и юридических консультантов, написание финансовых разделов инвестиционного меморандума, а также участие в due diligence.

Внешняя команда IPO. В процессе размещения не обойтись без внешних консультантов – инвестиционных банков, юридических и аудиторских компаний и т. д. В таблице 2 на стр. 34 приведены задачи, которые они призваны решить.

Инвестиционные банки – одно из ключевых звеньев, своего рода мост между компанией и инвесторами. При их выборе можно придерживаться следующих критериев: опыт проведения IPO, желательно компаний из этой же отрасли; наличие в портфеле банка большого числа инвесторов, желающих вложить свои средства; размер вознаграждения, ожидаемого банком; узнаваемость бренда.

Несмотря на то что собственники компании нанимают инвестиционные банки для проведения IPO и платят им за это хорошие деньги (несколько процентов от суммы привлеченных средств), последние не всегда заинтересованы в максимальной капитализации эмитента при размещении. Здесь может быть два мотива. Во-первых, наличие опциона на выкуп части акций после IPO по цене размещения. Имея такой опцион, банки, естественно, планируют заработать на разнице курса бумаг. При размещении по максимальной границе есть вероятность, что цена на акции в дальнейшем быстро и существенно не вырастет, то есть банкиры не получат дополнительной прибыли в пределах срока действия опциона. Второй мотив – банки стремятся оправдывать ожидания инвесторов. Чем ниже оценка компании при ее размещении, тем скорее бумаги вырастут в цене и инвесторы заработают деньги. Следовательно, они согласятся войти в капитал очередной компании, рекомендуемой этим же инвестиционным банком. Эти нюансы следует учитывать. Другие вопросы, которые стоит обсудить с инвестиционными банками, приведены в таблице 3.

Таблица 3. Вопросы, которые важно обсудить с инвестиционным банком
 

Вопрос Возможная позиция инвестиционного банка Позиция компании, которую нужно отстоять
Ответственность компании и продающих акционеров Неограниченная ответственность компании, акционеров и всех консультантов Ответственность ограничена определенными лимита-ми и репрезентациями
Вознаграждение банка при отказе от его услуг Фиксированное вознаграждение выплачива-ется банку вне зависимости от его участия в сделке Банк получает какое-либо вознаграждение только после проведения IPO
Структура вознаграждения Существенная фиксированная часть плюс дополнительный процент от суммы сделки Вознаграждение привязано к достигнутой капитали-зации, часть вознаграждения выплачивается по желанию компании
Личный опыт
Эдуард Алексеенко,
первый заместитель генерального директора
ОАО «Кузбасская топливная компания»
При правильном построении отношений с инвестбанком образуется система противовесов. С одной стороны, банк не заинтересован в низкой оценке акций эмитента, так как от цены размещения зависит его вознаграждение, выраженное в процентах от объема привлеченных средств. С другой стороны, он должен привлечь инвесторов, предложив им акции по цене, предполагающей определенную недо¬оцененность эмитента по отношению к его будущим результатам. Таким образом, инвестбанк, дорожащий своей репутацией, всегда будет стараться продать инвестиционную историю компании по такой цене, которая поможет ему сохранить и продавцов, и покупателей в качестве своих клиентов.
Дмитрий Соломенников,
финансовый директор
департамента управления активами ОАО «ДИОД»
То, что инвестиционный банк не заинтересован в максимальной капитализации эмитента, абсолютно нормальное явление, если, конечно, речь не идет о значительном занижении стоимости акций компании на этапе IPO. Ведь размещение акций – это сделка, все участники которой должны остаться в выигрыше: компания – получить «длинные» деньги для финансирования долгосрочных проектов развития бизнеса, а инвестбанк и инвесторы –заработать на росте котировок. Если же стоимость акций компании в момент размещения окажется переоцененной, то в дальнейшем инвесторы-участники могут разочароваться в этих бумагах. Опыт некоторых крупных «народных» IPO тому свидетельство.

Минимизировать возможные конфликты интересов можно, если работать с синдикатом инвестиционных банков. Как только один банк начнет выставлять неприемлемые условия, от его услуг просто отказываются, переключаясь на другие банки, участвующие в размещении. Конечно, синдикат банков обойдется дороже. Но и вероятность успеха IPO значительно возрастет.

Due diligence. Проверка компании начинается с первого дня работы с инвестиционными банками и заканчивается только после размещения. Она затрагивает все аспекты деятельности компании: правовой, информационный, кадровый, финансовый и др. Для проведения due diligence создается информационная комната, где размещаются копии и часть оригиналов запрашиваемых документов. Кстати, те же самые документы можно в электронном виде загрузить на серверы специализированных компаний – создать виртуальную информационную комнату. Так сотрудники инвестиционного банка смогут получить доступ к документам в любое время и из любой точки мира. В итоге due diligence пройдет быстрее и эффективнее.

Инвестиционный меморандум. Это основной документ, в котором описывается суть размещения, компания и связанные с ее деятельностью риски, финансовые показатели, менеджмент, акционеры и т. д. Большую его часть готовят привлеченные компанией юристы. Приведем краткую характеристику наиболее важных разделов меморандума с позиции финансового директора:

– использование средств от IPO;

– дивидендная политика. Отметим, что 10–15 процентов чистой прибыли – это минимальный объем дивидендов, который обычно устраивает инвесторов;

– основные формы консолидированной финансовой отчетности за три года, предшествующих размещению;

– оценка финансового состояния и результатов деятельности компании, подготовленная ее менеджментом. Это самый важный для финансового директора раздел меморандума, поскольку именно в нем рассматривается динамика показателей финансовой отчетности за три года с объяснением причин и последствий;

– факторы риска. Чем больше рисков раскрыто в этом разделе, тем меньше вероятность судебных исков к компании при наступлении неблагоприятных событий, негативно повлиявших на доходы инвесторов.

Премаркетинг и road show. После подготовки инвестиционного меморандума аналитики инвестиционных банков составляют отчеты по компании и рассылают их потенциальным инвесторам. Параллельно начинается премаркетинг – процесс предварительного общения с инвесторами. Как только интерес со стороны инвесторов подтверждается, устанавливается ценовой диапазон размещения (минимальная и максимальная цена одной акции) и начинается road show, в ходе которого проводят презентацию компании и отвечают на вопросы инвесторов и аналитиков. Параллельно ведется работа по созданию благоприятного информационного фона (публикации в СМИ, реклама и пр.).

Размещение акций

Результаты road show выражаются в количестве поданных заявок от инвесторов. По итогам их анализа формируется и закрывается книга заявок, определяется цена размещения – точная цена одной акции, выставляемой на продажу. После этого решаются технические вопросы: получение денег от продажи акций, перевод последних на счета их новых владельцев и т. д. Основные моменты, требующие внимания финансового директора на этом этапе, – контроль поступления средств от IPO, а также проведение расчетов с банками и консультантами.

На этом все, IPO состоялось. Успешно все прошло или нет – будет зависеть от того, оказалась ли цена размещения выше или ниже ожиданий акционеров, удалось ли полностью закрыть книгу заявок и т. д.
Размещение акций – это не конец, а только начало новой публичной жизни компании, в которой ей предстоит выполнять множество требований биржи. Постоянные встречи с банками и аналитиками, поддержание интереса к компании, выполнение данных инвесторам обещаний и регулярная презентация результатов деятельности компании (по итогам полугодия и года) – минимальная обязательная нагрузка на менеджмент компании после IPO.

 Таблица 4.  Расходы на проведение IPO

Статьи расходов Диапазон значений
минимальное среднее максимальное
Прямые расходы
Услуги инвестиционного банка в % от суммы эмиссии и фиксированная оплата за месяц работы в тыс. долл. 2,5% и 30 тыс. долл./мес. 5% и 10 тыс. долл./мес. 10%
Услуги юридического консультанта, тыс. долл.: – для компании;
– для инвестиционного банка (оплачивает компания)
70
20
275
70
850
400
Аудиторские услуги, тыс. долл. 40 170 350
Услуги IR/PR, тыс. долл. 20 50 150
Прочие (организация встреч, печать презентаций и проспекта), тыс. долл. 30 110 250
Косвенные расходы
Увеличение налоговой нагрузки на бизнес после создания прозрачной финансовой структуры, в % от выплат в бюджет до IPO От 5 до 100 От 140 до 300 Более 300
Внедрение ERP-системы, тыс. долл. 25 500 От 1500
Реорганизация и совершенствование процедур корпоративного управления, тыс. долл 50 85 120
Создание комитета по компенсациям и вознаграждениям, избрание независимого дирек-тора, тыс. долл. 70 110 210
Создание комитета по аудиту и избрание независи-мого директора, тыс. долл. 70 110 210
Создание службы по связям с инвесторами (IR), тыс. долл. 20 70 300

 Источник: Инвестиционный холдинг «Финам»

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль