Схема рефинансирования долга, которая поможет сохранить бизнес

8178
Чекмарев Павел
руководитель проектов департамента инвестиционного проектирования и риск-анализа «2К-Аудит»
Когда кредиторы требуют вернуть деньги, а рассчитаться по долгам невозможно и банки отказывают в рефинансировании задолженности, стоит прибегнуть к совершенно иной схеме финансирования. В результате можно не только получить средства, необходимые для погашения кредиторской задолженности, но и реализовать собственную инвестиционную программу. Опытом делится практик.

В период финансового благополучия многие компании заимствовали средства у частных лиц. На пике кризиса рассчитаться по долгам было невозможно, а банки отказывали в рефинансировании долга. 

В частности, региональная сеть ресторанов «Альфа» позаимствовала средства на открытие первого ресторана у знакомых и друзей под заверенные у нотариуса долговые расписки, а иногда и вовсе под «честное слово». А в 2007 году «Альфа» решила открыть рестораны и в Москве, где столкнулась с действительно серьезной конкуренцией. К тому же расценки на аренду оказались примерно в 2–2,5 раза выше. В итоге открыть удалось лишь половину из запланированных ресторанов. При этом почти полностью были исчерпаны полученные от кредиторов средства.

Несмотря на то что у «Альфы» были средства для финансирования текущей деятельности и выплаты процентов, полностью рассчитаться по долгам было невозможно. Попытки получить кредиты в банках еще до начала кризиса 2009 года не увенчались успехом – компания не располагала достаточным залогом. Рестораны работали на арендованных площадках, а торговое оборудование не воспринималось банкирами как ликвидное. Ситуация еще больше обострилась с началом кризиса.

Процесс реструктуризации долга

Переговоры об отсрочках. Чтобы не потерять бизнес, менеджментом сети был проведен ряд встреч с участием всех кредиторов, на которых в подробностях было рассказано о существующих проблемах и перспективах, раскрыты текущие финансовые показатели. Процедура, выработанная в итоге, оказалась очень похожа на санацию в рамках банкротства. Согласившись на некоторые отсрочки выплат, весь процесс реструктуризации долга кредиторы взяли под контроль. В дальнейшем с ними пришлось согласовывать буквально каждый шаг. Более того, поскольку менедж­мент не видел выхода из сложившейся ситуации, кредиторы настояли на привлечении консультантов.

Привлечение консультантов. Консалтинговая компания была найдена быстро: менеджмент «Альфы» обратился к специалистам «2К-Аудит», опыт работы с которыми уже имелся как у «Альфы», так и у двух ее кредиторов. Заключив договор на разработку и сопровождение схемы рефинансирования, консультанты приступили к детальному анализу финансового состояния бизнеса. Требовалось дать обоснованный ответ на вопрос, способна ли компания обслуживать свои долги. Как выяснилось, бизнес «Альфы» вполне жизнеспособен, денежный поток стабилен. А значит, шансы рассчитаться с кредиторами есть. Однако, пока шли переговоры об отсрочках с кредиторами, проводилась независимая оценка финансового состояния, кризис достиг своего пика (конец 2008 – начало 2009 года). Банки перестали кредитовать даже надежных клиентов, на рынке публичных заимствований прокатилась волна дефолтов по облигациям российских компаний. Дело осложнялось еще и тем, что менеджмент сети не был готов раскрывать особенности бизнеса и финансовые показатели широкому кругу инвесторов, как того требуют правила размещения облигаций.

Схема финансирования. Единственная возможность, которая оставалась у сети ресторанов, – провести частное размещение, получить деньги от ограниченного круга инвесторов. В итоге была разработана схема комбинированного финансирования с привлечением в бизнес фонда прямых инвестиций (private equity fund, далее – РЕ‑фонд) и частным размещением кредитных нот (сredit linked note – CLN).

Как оценить необходимость в рефинансировании кредитов?

Кредитная нота – это долговой финансовый инструмент, во многом аналогичный облигациям. Процедура выпуска нот короче, проще и дешевле, чем у облигаций – не нужен ни листинг, ни международный кредитный рейтинг, ни детальное раскрытие информации о бизнесе. Даже аудированная отчетность по МСФО от эмитента нот не требуется.

Реализация схемы финансирования

Работа началась с поиска фонда прямых инвестиций, который согласился бы инвестировать в бизнес сети ресторанов, а также других инвесторов, потенциально готовых приобрести CLN. Претендент нашелся, им оказался консервативный западный фонд с солидной репутацией. Прежде чем решиться на сделку с «Альфой», PE-фонд провел due diligence ее бизнеса. Затем был подписан контракт на продажу фонду пакета акций больше блокирующего (25% плюс 1 акция), но меньше контрольного (50% плюс 1 акция) через проведение дополнительной эмиссии акций «Альфы». Это не давало возможности участникам «Альфы» получить деньги, они оставались в бизнесе. При этом «Альфа» оставляла за собой право через определенный срок, погасив долги, выкупить свою долю по заранее оговоренной цене.

Но суммы привлеченных таким образом средств было недостаточно для полного рефинансирования долгов и завершения инвестпрограммы развития сети. Средства фонда было решено направить на выкуп части выпуска кредитных нот.

В роли организатора выпуска CLN выступил один из иностранных банков, который взялся за создание компании специального назначения (special purpose vehicle – SPV). Эта структура формально никак не связана ни с банком, ни с сетью ресторанов. Именно она выступает эмитентом нот. Для выкупа на деньги фонда наиболее рискованной части выпуска CLN «Альфе» уже совместно с PE-фондом также пришлось создать техническую компанию.

Сам выпуск CLN был структурирован – разделен на два транша: верхний, по которому доходность несколько ниже, но требования держателей нот удовлетворяются в первую очередь, и нижний, более доходный, но по нему обязательства перед держателями CLN погашаются по остаточному принципу. Нижний транш и должен был выкупаться на средства фонда, который выступал спонсором выпуска, то есть принял бы основные риски, связанные с платежеспособностью «Альфы».

Другие покупатели нот рисковали меньше. К примеру, компания размещает CLN на 100 млн рублей, из них 60 млн рублей (нижний транш) предоставляет PE‑фонд, а остальные 40 млн (верхний транш) – другие инвесторы. Когда подходит время платить по обязательствам, выясняется, что у компании есть лишь 30 млн рублей. Соответственно PE-фонд не получает никаких денег, а доступные 30 млн рублей делят между собой инвесторы, вложившие 40 млн рублей. Они недополучают 10 млн рублей, но для них риск инвестиций в CLN значительно ниже, чем у фонда.

Последовательность дальнейших действий по реализации схемы финансирования изложена ниже (см. схему).

Схема Процедура рефинансирования долгов через эмиссию CLN

Схема рефинансирования долга, которая поможет сохранить бизнес

Этап 1. PE-фонд выкупает пакет акций сети ресторанов и перечисляет причитающиеся средства.

Этап 2. Деньги, полученные от фонда, по договору займа передаются технической компании для последующего выкупа CLN нижнего транша. Представители PE-фонда не возражали против такой схемы, так как риски инвестиций в акции (которые им были приобретены) и риск неплатежа по CLN нижнего транша сопоставимы.

Этап 3. Банк – организатор размещения выдает кредит на сумму, равную объему размещаемых нот «Альфы». Полученный кредит направляется на погашение долга перед существовавшими кредиторами. К этому моменту с инвесторами, готовыми купить ноты, уже подписаны предварительные соглашения. Поэтому точно известно, сколько средств можно будет получить в ходе размещения. Условия по кредиту (срок и процентная ставка) аналогичны условиям платежей по кредитным нотам, кроме комиссии банку-организатору. Чтобы дополнительно укрепить схему и убедить инвесторов в серьезности намерений, сеть ресторанов передает в залог банку часть своего имущества (оцененного по балансовой стоимости). В отличие от классической схемы кредитования залог здесь служит лишь дополнительным стимулом для заемщика к жесткому выполнению долговых обязательств.

Интересная статья? Добавьте страницу в закладки, сохраните, распечатайте или перешлите коллегам. 

Этап 4. Созданная банком-организатором компания специального назначения (SPV) продает ноты инвесторам. На все привлеченные средства она приобретает высокорейтинговые ценные бумаги (акции и облигации ведущих российских и иностранных компаний). Решение о том, какие именно бумаги купить, по сути, за SPV принимает банк-организатор.

Одновременно SPV продает банку кредитный своп (credit default swap – СDS). CDS – это внебиржевой производный инструмент, который по своему экономическому смыслу очень схож со страховкой. Суть кредитного свопа в том, что происходит обмен: продавец страховки обязуется совершить платеж в пользу покупателя при наступлении страхового случая, за что покупатель платит ему премию. Таким образом, банк страхуется от возможных проблем с кредитом, выданным «Альфе».

Например, если «Альфа» вместо причитающихся по графику 50 тыс. рублей в месяц выплачивает банку в одном из периодов лишь 45 тыс. рублей, то SPV продает часть приобретенных высокорейтинговых бумаг (на сумму 5 тыс. рублей) и платит банку. За это на протяжении срока размещения CLN банк выплачивает SPV премию в сумме, равной процентам по кредиту, полученному «Альфой» (за минусом комиссии). SPV перечисляет держателям CLN премию по CDS, а также все доходы от ценных бумаг (купонный доход по облигациям, дивиденды по акциям и т.  д.). Применение CDS позволяет банку не передавать напрямую SPV права требования по кредиту, а сама схема обеспечивает приемлемый уровень доходности по кредитным нотам плюс плату за риски инвестирования.

Преимущества и недостатки схемы финансирования

В результате реализации описанной схемы «Альфа» получила средства, необходимые для погашения долга, а также на завершение своей инвестиционной программы. При этом риски инвесторов и банка-организатора были сведены к минимуму. Если компания не сможет расплатиться по своим долгам, банк вернет деньги за счет CDS. Инвесторы – держатели CLN верхнего транша имеют преимущественное право требования по отношению к технической компании, выкупившей нижний транш. При этом риск, что они не вернут вложенные средства, минимален, так как за надежность бизнеса, по сути, поручился фонд прямых инвестиций, вложив средства в «Альфу».

Главный же недостаток схемы в том, что деньги в итоге обошлись «Альфе» крайне дорого, особенно если учесть все расходы: комиссию банку-организатору, оплату услуг консультантов и т. д. Но выбора у компании не было, как не было и других возможностей привлечь средства.

Выгодно ли перекредитование: инструмент для оценки

Кредитные ноты для небольшой непубличной компании – инструмент кратко­срочного финансирования, они были размещены со сроками погашения от года до двух. Руководство «Альфы» отдает себе отчет в том, что, скорей всего, к этому времени накопить необходимые средства не удастся, потребуется вновь реструктурировать долг. Уже сейчас для решения этой задачи рассматривается возможность публичного заимствования.

Менеджемент «Альфы» считает, что главное преимущество реализованной схемы в том, что удалось выиграть время, успокоить кредиторов. Часть из них даже согласилась принять в оплату долга кредитные ноты. По факту это означает, что долг был формализован, по нему появились конкретные условия погашения.

Кредитная политика, которая защищает компанию от непосильных долгов

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль