Что противопоставить уловкам продавца и не переплатить при покупке компании

4970
Пономарева Екатерина
старший менеджер департамента корпоративных финансов компании «Делойт», СНГ
Владелец бизнеса сделает все возможное, чтобы максимально завысить его стоимость при продаже. Но даже если времени, отведенного на сделку, недостаточно для полноценного due diligence, у финансового директора предприятия-покупателя есть все шансы обнаружить подвох и подстраховаться на случай обмана.

В мае прошлого года разразился скандал – в ОГК-2 накануне присоединения к «Газпрому» уволилась вся управленческая команда. Все бы ничего, но топ-менеджеры ушли с «золотыми парашютами» – 557 млн рублей на 16 человек. До завершения сделки они успели подписать новые трехлетние трудовые контракты, в которых им полагалось от 24 до 36 месячных окладов при увольнении по соглашению сторон. У ОГК-2 таких денег не было, и в итоге «Газпром» в придачу к компании получил еще и ее задолженность по кредиту, который был привлечен для выплаты компенсации. Разумеется, ситуация нетипичная для российских компаний. Вот другие способы скрыть реальное положение дел предприятия и завысить его финансовые показатели, которые используются собственниками при продаже бизнеса довольно часто.

Техника завышения стоимости

Судя по практике, чаще всего собственники бизнеса действуют достаточно рационально. Перед продажей предприятия они корректируют те показатели, которые напрямую влияют на сумму сделки. Это касается как финансовых результатов компании, так и ее активов и обязательств.

Завышение прибыли и выручки. Наиболее распространенный объект для манипуляций – финансовые показатели в отчетности, такие как выручка, прибыль или EBITDA. Самое простое решение, которым нередко пользуются владельцы выставленной на продажу компании, – искусственно увеличивают прибыль за счет того, что доходы и соответствующие им расходы распределяются по разным отчетным периодам.

 

 

Например, производственные компании нередко несвоевременно отражают отложенные скидки и бонусы покупателям. Если у компании пик продаж приходится на декабрь, то в этом месяце она предлагает дополнительные скидки тем дистрибьюторам, кто превысит определенный объем закупок. При этом скидки по факту будут рассчитываться и учитываться не в декабре, а в январе – «ретробонус». Хотя правильно было бы их отражать в том же периоде, к которому относились продажи.

Косвенными признаками махинаций с финансовыми показателями как в бухгалтерской, так и в управленческой отчетности могут служить:

  • существенные расхождения данных бухгалтерского и управленческого учета, в частности в учете доходов и расходов. Например, если доходы, отраженные в управленческом учете, превышают более чем на 10 процентов выручку в бухгалтерском учете, это уже тревожный признак;
  • помесячные колебания выручки, необоснованные сезонностью спроса в данной отрасли;
  • ограниченные возможности аналитического учета;
  • отсутствие начисления налогов по налогооблагаемым операциям и имуществу, а также начисления по затратам постоянного характера (коммунальные услуги, вспомогательные и технологические материалы, амортизация);
  • рост затрат на незавершенное производство не пропорционален выпуску продукции. 

«Помощь» аффилированных компаний. Для улучшения исторических показателей прибыльности и оборачиваемости, а также для выведения накопленной прибыли широко используются различные схемы с участием зависимых компаний. Формально они могут и не быть аффилированными лицами, но фактически контролироваться тем же владельцем, что и продаваемая компания. В случае «наращивания выручки» аффилированное лицо появляется среди контрагентов заблаговременно до совершения сделки, закупает у поставщика нужные товары и продает со значительным дисконтом «основной» компании или, наоборот, приобретает у нее же продукцию по ценам гораздо выше рыночных. Для выведения денежных средств свой контрагент «выходит в свет» накануне сделки. Его задача – заключить с продаваемой компанией договор на поставку чего-нибудь на крупную сумму.

Свидетельством манипуляций с аффилированными компаниями может быть следующее:

  • наличие среди контрагентов юридического лица, неизвестного на рынке (ни с кем в этой отрасли больше не работает, в интернете информации о нем нет);
  • особые преференции «подозрительным» контрагентам (например, отсрочки платежей или скидки выше средних, отсутствие штрафов и пеней за задержку платежа);
  • наличие среди собственников контрагента сотрудников компании—предмета сделки.

Непрозрачные затраты. Если продается не весь бизнес, а отдельное направление или подразделение (например, одна из «дочек» группы компаний), никто не гарантирует, что заявленные финансовые показатели выделяемого направления соответствуют действительности, даже если консолидированная отчетность подтверждена аудиторами. Дело в том, что продавец нередко «забывает» учесть часть расходов за услуги, которые головной офис централизованно поставляет всем направлениям бизнеса, или учитывает их по заниженной стоимости, принятой для межгрупповых расчетов. В таком случае для оценки полноты объема отраженных в отчетности расходов необходим анализ не только той части бизнеса которая является объектом покупки, но и всей группы в целом. А эту информацию продавец вряд ли раскроет, ссылаясь на то, что она не имеет отношения к сделке.

Выявить скрытые затраты крайне сложно. Одно из возможных решений – подыскать отчетность аналогичной компании (как минимум из той же отрасли, а в идеале со схожими объемами продаж) и сопоставить структуру ее затрат с расходами продаваемого бизнеса. Если у предмета сделки доля косвенных затрат значительно ниже, это может свидетельствовать о том, что продавец искусственно завысил прибыль.

Оптимистичные прогнозы развития бизнеса. Бюджет компании – цели сделки – основа для оценки бизнеса. Наиболее распространенная ошибка на этом этапе – принимать на веру прогнозные данные, представленные владельцем, не сопоставляя их с фактическими показателями прошлых периодов и текущими.

Основным признаком недостоверности прогнозов служит расхождение бюджетных и реальных показателей более чем на 10–15 процентов. Для выявления отклонений достаточно сопоставить планы и оперативную отчетность за последний квартал, месяц или даже неделю.

Методы защиты

Как правило, на due diligence отводится от десяти дней до месяца. За короткий промежуток времени вряд ли удастся выявить все существующие риски, поэтому в договоре купли-продажи оправдано предусмотреть гарантии покупателю.

Заявления и гарантии продавца призваны подтвердить полноту раскрытия информации (см. врезку). Продавец удостоверяет покупателя, что он раскрыл всю имеющуюся у него информацию о бизнесе и обязуется в любое время после завершения сделки возместить любые расходы, понесенные в связи с нарушением данного слова. Гарантии оформляются приложением к договору купли-продажи и действуют обычно в течение года после закрытия сделки.

На сайте журнала – www.fd.ru – можно скачать файл, содержащий образцы описания гарантий продавца в договоре купли-продажи (для этого нужно перейти по ссылке «дополнительный материал», расположенный рядом с названием этой статьи).

Гарантии продавца (извлечение)

Последняя отчетность
Соответствующие отчеты компании были подготовлены в соответствии с РСБУ и применимым законодательством и на этом основании достоверно отражают во всех существенных отношениях финансовое положение компании на дату последней отчетности.

На результаты, отраженные в соответствующих отчетах, не влияли никакие необычные или разовые факторы или факторы, которые могли сделать такие результаты по всем указанным периодам или любой их части необычно высокими или низкими.

События с даты последней отчетности

Деятельность компании осуществлялась в обычном порядке и таким же образом (включая ее характер и масштабы), как непосредственно перед датой последней отчетности:

– компания не приобретала, не отчуждала и не давала согласия приобрести или совершить отчуждение любого актива, без которого не смогла бы вести свою деятельность, и любого актива, стоимость которого превышает 250 тыс. долларов;
– не произошло существенного неблагополучного изменения в финансовом или торговом положении компании, все сделки заключались и все обязательства принимались компанией в обычном порядке ведения производственно-хозяйственной деятельности и не иначе…

Компания не имеет каких-либо непокрытых обязательств (включая оспариваемые и условные обязательства), за исключением обязательств, раскрытых в соответствующих отчетах или возникших в связи с обычным ведением коммерческой деятельности после даты последней отчетности.

Корректировка цены на дату сделки. Для окончательной (финальной) цены сделки можно предусмотреть механизм корректировки (см. врезку).

Корректировки цены сделки (извлечение)

Общая сумма стоимости акций составляет 50 000 000 долларов. Покупная цена выплачивается в рублях в сумме, эквивалентной покупной цене, которая рассчитывается по официальному обменному курсу доллара и рубля, установленному Центральным банком Российской Федерации на рабочий день, непосредственно предшествующий дате сделки. Продавец и покупатель выражают согласие с тем, что покупная цена подлежит корректировке в соответствии с положениями статьи 2.3...

2.3. Для целей настоящей статьи 2.3 сумма корректировки оборотного капитала составляет сумму, рассчитанную следующим образом: А – В, где А – оборотный капитал при завершении сделки;
В = 60 000 000 долларов. Если (а) корректировка оборотного капитала составляет положительное число, то покупатель выплачивает сумму, равную разнице между А и В, продавцу. Если (b) корректировка оборотного капитала составляет отрицательное число, то продавец выплачивает сумму, равную разнице между А и В, покупателю.

Выплаты согласно пункту (а) или (b) не совершаются, если сумма любой такой разницы не превышает 100 000 (сто тысяч) долларов (в случае если имеется такое превышение, выплате подлежит полная сумма такой разницы, а не просто сумма превышения).

Во избежание сомнений, если величина, полученная при расчете оборотного капитала, будет отрицательной, сумма 60 млн долларов будет вычитаться из отрицательной величины, полученной таким образом, чтобы получилась еще большая отрицательная величина путем корректировки чистого долга.

Такой механизм защитит покупателя от того, что продавец постарается вывести активы, пока идут переговоры о продаже. Для расчета финальной цены покупки можно предложить использовать следующую формулу:

Цф = Сп – (ОК – ОКф),

где Цф – финальная цена сделки;

Сп – первоначальная стоимость бизнеса (по предварительной договоренности между покупателем и продавцом исходя из расчетов финансовой модели оценки стоимости бизнеса);

ОК – прогнозное значение оборотного капитала из финансовой модели оценки стоимости бизнеса на планируемую дату окончательного подписания договора о купле-продаже бизнеса;

ОКф – фактический уровень оборотного капитала из баланса на дату завершения сделки (запасы + готовая продукция + авансы поставщикам + дебиторская задолженность покупателей – авансы покупателей – кредиторская задолженность перед поставщиками).

К примеру, на основании построенной финансовой модели (бизнес-плана) компании покупатель и продавец договорились о том, что первоначальная стоимость компании равна 500 млн долларов. Уровень оборотного капитала, заложенный в модель, составляет 60 млн долларов. Если на дату завершения сделки окажется, что фактически оборотный капитал равен 10 млн долларов (компания не платила поставщикам вовремя, за счет чего выросла ее кредиторская задолженность), то покупатель заплатит лишь 450 млн долларов (500 – (60 – 10)).

Отложенный платеж. Другой возможный метод расчета цены сделки – по результатам работы компании спустя год или два после перехода права собственности к новому владельцу. Другими словами, покупатель обязуется выплатить часть стоимости бизнеса через определенный период, если показатели эффективности деятельности приобретенного предприятия достигнут определенного уровня.

  • предварительная цена сделки равна 22 млн долларов (годовая выручка компании). Эту сумму покупатель выплачивает сразу после подписания договора;
  • первый отложенный платеж рассчитывается спустя шесть месяцев после сделки и зависит от суммы чистой прибыли, полученной за этот период (см. табл. 1).
  • второй отложенный платеж наступает через три года после заключения сделки и зависит от среднего темпа роста выручки и средней рентабельности за этот период (см. табл. 2).

Таблица 1 Расчет суммы отложенного платежа в зависимости от размера чистой прибыли

Чистая прибыль,
млн долларов
Отложенный платеж, млн долларов
< 4 0
От 4 до 5 6,5
От 5 до 6 7
> 6 8

Таблица 2 Сумма отложенного платежа (S) в зависимости от рентабельности и темпа роста выручки

 
Средний темп роста выручки (G),%
Средняя рентабельность (М), %   Пессими-стичный прогноз: –5 Умеренно
пессими-стичный прогноз: 30
Умеренно оптими-стичный прогноз: 50 Оптими-стичный прогноз: 75
Пессимистичный прогноз 10 0 5 8 11
Умеренно пессимистичный прогноз 20 0 14 20 24
Умеренно оптимистичный прогноз 30 6 20 30 33
Оптимистичный прогноз 40 7 23 33 35

Сумма второго платежа рассчитывается по формуле:

S = ([Smin min + (Smin max – Smin min) Х (M – Mmin) : (Mmax
– Mmin)] Х (Gmax– G) + [Smax min + (Smax max – Smax min) Х (M–
– Mmin) : (Mmax– Mmin)] Х (G – Gmin)) : (Gmax – Gmin)

где S – итоговая сумма второго отложенного платежа, млн долларов;

M – средняя фактическая рентабельность, %;

Mmin – ближайшее минимальное прогнозное значение рентабельности, соответствующее M (определяется по табл. 2), %;

Mmax – ближайшее максимальное прогнозное значение рентабельности, соответствующее M (определяется по табл. 2), %;

G – средний фактический темп роста выручки, %;

Gmin – ближайшее минимальное прогнозное значение темпа роста выручки, соответствующее G (определяется по табл. 2), %;

Gmax – ближайшее максимальное прогнозное значение темпа роста выручки, соответствующее G (определяется по табл. 2), %;

Smin min, Smax max, Smin max, Smax min – сумма второго отложенного платежа, соответствующая тем же, что и индексы, значениям М и G, млн долларов.

Спустя полгода после завершения сделки чистая прибыль достигла 4,2 млн долларов – покупатель перечислил продавцу дополнительные 6,5 млн долларов. Через два с половиной года приступили к расчету второго отложенного платежа. Исходными данными для него служат средние за прошедшие три года рентабельность (М = 25%) и темп выручки за тот же период (G = 38%). Средняя рентабельность попадает в промежуток между двумя прогнозами (20% и 30%, см. табл. 2), следовательно, Mmin = 20 процентов, Mmax = 30 процентов. Аналогичным образом определяется минимальное и максимальное значения темпа выручки – Gmin (30%) и Gmax (50%).

Сумма второго отложенного платежа, соотвествующая Мmin и Gmin (Smin min) равна 14 млн долларов (пересечение соответствующих столбцов в табл. 2), соответствующая Мmax и Gmax (Smax max) – 30 млн долларов и т. д. Прежде чем перейти к окончательному расчету второго платежа, следует упомянуть, что в соответствии с договоренностью он выплачивается не полностью, а за минусом первого отложенного платежа. Отсюда второй платеж составит 19,5 млн долларов ([(14 + (20 – 14) Х (24 – 20) : (30 – 20)) Х (50 – 30) + (20 + (30 – 20) Х (24 – 20) : (30 – 20)) Х (38 – 30)] : (50 – 30) – 6,5).

Личный опыт
Борис Подольский, главный финансовый управляющий «СТС-Медиа»
Когда приобретаешь компанию, возможны два варианта – бывший собственник уходит или остается в бизнесе, но уже в качестве наемного менеджера. Во втором случае можно использовать схему отложенного платежа, размер которого привязан к операционным результатам (performance targets) бизнеса в течение определенного периода времени. Мы применяли эту схему при покупке двух компаний – производителей телевизионного контента. Это трехлетняя сделка, в которой фиксируется некий максимальный размер платежа, разбиваемый на три годовых транша. Каждый транш может быть скорректирован в меньшую сторону, если не выполняются установленные нормативы по таким операционным показателям, как количество произведенных эфирных часов, достигнутая доля аудитории и рентабельность.
Другой вариант отложенного платежа, часто используемый на практике, когда существенная часть суммы сделки резервируется на особом банковском счету и передается продавцу через определенный промежуток времени при выполнении заранее согласованных условий. Например, после завершения аудита финансовой отчетности приобретенной компании. Такой механизм, с одной стороны, позволяет быстрее «закрывать» сделки, с другой – создает дополнительный «комфорт» покупателю, особенно если у него не было возможности провести полноценное исследование финансового состояния (due dillegence) до завершения сделки.

Методические рекомендации по управлению финансами компании

Вложенные файлы

Доступно только подписчикам
  • Заявления и обязательства продавца (извлечение из договора купли-продажи).doc


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль