Как присоединить компанию, не прерывая деятельности

2736
Озерянова Александра
финансовый директор ООО «Джекпот»
Довольно часто поводом к преобразованиям в организации становятся внешние события. Именно так произошло и в компании «Джекпот»: законодательные изменения заставили учредителей одного из крупнейших представителей отрасли задуматься о сохранении игорного бизнеса, поскольку дочерние структуры не соответствовали новым требованиям. Эту проблему пришлось решать с помощью реорганизации.

Описание ситуации

Компания «Премьер Континентал», 100%-я «дочка» «Джекпота», оперировала тремя казино в Москве. Причем одно из них – филиал с самостоятельным балансом и расчетным счетом. На балансе «дочки» находилось два здания казино. Также компания занималась ресторанным бизнесом: угощала игроков казино и обслуживала клиентов ресторана за деньги.

«Премьер Континентал» не владел игровыми автоматами. Они принадлежали «Джекпоту» и сдавались «дочке» в аренду. Чтобы соответствовать новым требованиям законодательства (справка), «Премьер Континенталу» необходимо было купить автоматы. Но такое решение не являлось оптимальным. Во-первых, компании оставалось существовать чуть больше двух лет – при выходе в «зону» бизнес, по решению учредителей, возглавят управленческие кадры «Джекпота». Во-вторых, в течение двух лет пришлось бы содержать штат административного персонала и в «Джекпоте», и в «Премьер Континентале». Поэтому в марте 2007 года было принято решение о присоединении «дочки» к материнской структуре.

Такая форма реорганизации была выбрана как наиболее удовлетворяющая цели сохранения бизнеса «Премьер Континентала». К тому же этот вариант достаточно распространен на практике, что позволяет минимизировать риски. Топ-менеджмент головной компании также уже имел опыт присоединения дочерней структуры.

Немалый дополнительный плюс решения о присоединении – рекомендации юристов, и, что не менее важно, – менеджмент «Джекпота» рассчитывал получить опыт управления казино, который потребовался бы в 2009 году.

Мнение эксперта
Наталья Морозова, заместитель директора департамента консалтинга ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем» (Москва)

В данном случае ключевым фактором при выборе целевой модели бизнеса стали новые требования законодательства к организаторам азартных игр. В общем же случае критериев, определяющих оптимальную модель бизнеса, оказывается намного больше. Часто наиболее высокий приоритет имеют следующие:
– обеспечение управляемости бизнеса;
– повышение эффективности деятельности;
– повышение стоимости бизнеса;
– налоговая оптимизация;
– возможность получения льгот и преференций.

Процесс присоединения

Процедуру реорганизации условно можно разделить на несколько этапов. Сначала пришлось оценить влияние преобразований на процессы в компании и найти пути решения неизбежных проблем. Затем была сформирована рабочая группа, которая, собственно, и провела реорганизацию, и решила все организационные вопросы

Сложные моменты подготовки

В анализе влияния присоединения на бизнес-процессы в компаниях участвовали юридическое и финансовое подразделения.

Юристы предупредили, какие ограничения накладывает реорганизация на текущую деятельность, и предложили, как их обойти. Финансисты оценили затраты по каждому варианту и обосновали выбор оптимального с точки зрения соотношения «риски/трудоемкость/цена».

Справка

С 1 июля 2007 года должна быть прекращена деятельность компаний – организаторов азартных игр, не соответствующих следующим требованиям:
– стоимость чистых активов не менее 600 млн руб.;
– игорное оборудование находится в собственности организатора азартных игр.

Более того, с 1 июля 2009 года запрещается оперирование игорным бизнесом на территории всей страны, кроме четырех специально отведенных зон1.

Среди наиболее сложных моментов, которые выделили юристы, было увеличение уставного капитала компании, которое планировалось осуществить еще до начала реорганизации. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.98 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки, в течение которых необходимо увеличить уставный капитал и зарегистрировать изменения в учредительных документах, ограничены. В уставе ООО «Джекпот» отведено шесть месяцев на внесение дополнительных вкладов в уставной капитал.

«Джекпот» планировал внести в уставный капитал импортные игровые автоматы для планового обновления их «парка» (размер чистых активов «Джекпота» в несколько раз превосходит «норму»). Чтобы получить освобождение от уплаты таможенных пошлин при импорте автоматов, следовало подтвердить целевое назначение ввоза. Для этого на основании протокола общего собрания в налоговой инспекции еще до начала реорганизации были зарегистрированы так называемые намерения об увеличении уставного капитала (фактически новая редакция устава). Этот документ и послужил основанием для ввоза оборудования на льготных условиях.

Мнение эксперта
Вероника Казакевич, старший юрист ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем» (Москва)

Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью выглядит следующим образом:
1. Общее собрание участников принимает решение об увеличении и способе увеличения уставного капитала. В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников срок внесения таких вкладов определяется либо решением общего собрания, либо указывается в заявлении лица, имеющего намерение внести вклад.
2. Вклады вносятся в уставный капитал.
3. Подаются документы на государственную регистрацию изменений в учредительных документах.

Если в установленные сроки дополнительные вклады не внесены, не принято решение об итогах внесения вкладов или документы на регистрацию поданы не вовремя, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
Регистрация изменений в учредительных документах производится только после внесения вкладов. В учредительных документах (уставе) фиксируется срок, в течение которого участники могут внести дополнительные вклады в УК.

Во время реорганизации оказалось невозможным выплатить дивиденды. Ссылаясь на положение ГК РФ об очередности платежей, банк отказался произвести этот платеж. Впоследствии юристы отметили, что позиция финансовой организации не основывалась на нормах права, но убедить банк не удалось.

Мнение эксперта
Вероника Казакевич, старший юрист ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем» (Москва)

Специальная очередность, в соответствии с которой удовлетворяются требования кредиторов, применяется в случае ликвидации юридического лица, поскольку ликвидация влечет прекращение всех существующих обязательств компании перед третьими лицами (ст. 64 ГК РФ). При реорганизации все права и обязанности передаются правопреемнику. Поэтому дивиденды могут выплачиваться в установленные сроки.

Дмитрий Завьялкин, руководитель практики методологии учетных систем ГК Energy Consulting (Москва)

Положение о порядке очередности платежей начинает действовать в случае недостаточности денежных средств на счете (п. 2 ст. 855 ГК РФ).

Создание рабочей группы

Компания решила осуществлять присоединение силами собственных специалистов. К услугам консультантов решили прибегать в отдельных, особенно сложных случаях (например, проверка комплекса процедур присоединения). В результате было сэкономлено около $300 тыс. – именно такую сумму запросила одна из юридических фирм за работу, которую в итоге выполнили самостоятельно.

В рабочую группу по реорганизации вошли финансисты, бухгалтеры, юристы, кадровики обеих компаний, специалисты дирекции по управлению казино, а также генеральные директора «Премьер Континентала» и «Джекпота». Руководитель «Джекпота» возглавил рабочую группу.

Юристы и финансисты составили перечень мероприятий, которые необходимо провести (табл. 1). Консультанты проверили, что ничего не упущено, а также помогли наметить сроки исполнения каждого этапа. Были назначены ответственные за каждое мероприятие. При этом сотрудники «Премьер Континентала» отвечали за выполнение работ в своей компании, а сотрудники «Джекпота» – как за мероприятия в собственной компании, так и за контроль процессов в «дочке». Например, специалисты «Премьер Континентала» инвентаризировали собственный бизнес, а сотрудники головной компании проверяли активы «Джекпота» и контролировали процесс в «дочке». В каждую инвентаризационную комиссию «Премьер Континентала» входил как минимум один представитель «Джекпота».

Таблица 1 План мероприятий по присоединению ООО «Премьер Континентал» к ООО «Джекпот».

Наименование мероприятия Необходимое для выполнения время Ответственное подразделение
Подготовка и подписание приказа о внеплановой инвентаризации компаний 2 рабочих дня Бухгалтерии компаний
Проведение инвентаризаций, сверок, расчеты с дебиторами (кредиторами), сверка с налоговой инспекцией 1 месяц Бухгалтерии компаний
Подготовка и проведение внеочередных общих собраний участников обществ для принятия решений о реорганизации 1 неделя Юридический отдел
Подготовка и подписание договора о присоединении 1 неделя Юридический отдел
Подписание передаточного акта, который сдается на рассмотрение в ФАС 2 рабочих дня с даты проведения инвентаризации Бухгалтерии компаний
Уведомление ИФНС о реорганизации 1 рабочий день Юридический отдел
Передача ресторанов на аутсорсинг, подписание договоров, перевод персонала 1,5 месяца Дирекция по управлению казино
Подача документов в «Российскую газету» для публикации решения о присоединении 2 рабочих дня Юридический отдел
Рассылка писем-уведомлений кредиторам компаний 2 недели Канцелярия
Направление документов в ФАС для получения предварительного согласия на присоединение 2 недели на подготовку документов Юридический отдел
Получение согласия ФАС 25 дней с момента подачи Юридический отдел
Проведение дополнительной инвентаризации и внесение изменений в передаточный акт 1 месяц Бухгалтерии компаний
Подача всех документов на регистрацию реорганизации в ИФНС № 46 по г. Москва и получение свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности дочерней компании 1 неделя на подготовку документов, 7 дней на получение свидетельства Юридический отдел
Снятие присоединенной компании с учета в ФСС (после получения свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности) 2 рабочих дня Бухгалтерия объединенной компании
Перевод остальных сотрудников «Премьер Континентала» в «Джекпот». В соответствии с планом по временной аренде сотрудники игорного бизнеса были переведены в «Джекпот» до окончания реорганизации 2 недели Отдел кадров объединенной компании
Подготовка и подача документов на переоформление прав собственности на помещения и договоров аренды земельных участков 1 месяц Юридический отдел объединенной компании
Перевод всех договоров на «Джекпот» 1 месяц Все подразделения компаний
Подготовка первичных документов для передачи в бухгалтерию и отдел кадров «Джекпота» 2 месяца Бухгалтерии, отделы кадров компаний
Передача организационно-распорядительной, бухгалтерской и кадровой документации в «Джекпот» 1 месяц Канцелярии, бухгалтерии, отделы кадров компаний
Составление ликвидационного баланса. Подача в пенсионный фонд сведений о сотрудниках, перешедших в штат «Джекпота» 5 рабочих дней с момента ликвидации Бухгалтерия объединенной компании

Финансовый директор «Джекпота» визировал все реестры платежей «Премьер Континентала». Кроме того, по инициативе «Джекпота» был проведен аудит бухгалтерской отчетности «дочки» за 2006 год, чтобы выявить и исправить недочеты. С той же целью дирекция по кадрам «Джекпота» аудировала кадровую документацию «Премьер Континентала».

Сроки и состояние работ по этапам плана проверялись на еженедельных собраниях рабочей группы, там же решались текущие вопросы, чаще всего – организационные.

Мнение эксперта
Наталья Морозова, заместитель директора департамента консалтинга ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем» (Москва)

Реорганизация фактически была выполнена в проектной форме:
– создана проектная (рабочая) группа из числа представителей обеих компаний;
– конкретизированы этапы достижения цели;
– уточнены задачи в разрезе этапов и участников проектной группы;
– сформирован план-график реализации мероприятий в рамках каждого этапа с закреплением ответственности за конкретными лицами.

Целесообразность применения проектной формы управления в рассматриваемом случае предопределили:
– уникальный характер выполняемых мероприятий для рассматриваемых компаний;
– временные ограничения процедуры реорганизации;
– определенность цели и ожидаемого результата реорганизации.

Организационные решения

Аренда игровых автоматов. «Джекпот» не успевал закончить реорганизацию до 1 июля 2007 года, а с этой даты «Премьер Континентал» не мог оперировать казино, так как не удовлетворял требованиям законодательства – не имел в собственности игровых автоматов. Рабочая группа рассмотрела три варианта развития событий: внести автоматы в уставный капитал «Премьер Континентала», прекратить деятельность «дочки», «Джекпоту» взять в аренду с 1 июля до окончания реорганизации здания и неигровое оборудование. Первый путь требовал дополнительных затрат на оформление и 45 дней на процесс. Продавать автоматы без соответствующей лицензии «Джекпот» не стал, так как хотел свести к минимуму вероятность возможных споров с государственными органами.

Мнение эксперта
Татьяна Пиковская, ведущий юрисконсульт ГК Energy Consulting (Москва)

В Федеральном законе от 08.08.01 № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» говорится, что разрешения выдаются именно на деятельность по производству и реализации специального игрового оборудования, то есть предпринимательскую. Таким образом, деятельность должна носить систематический характер, осуществляться на свой риск лицом, созданным для ее ведения, и быть направлена на получение регулярного дохода (ст. 2 ГК РФ).

Операция по продаже игровых автоматов, ранее поставленных на баланс «Джекпота», под эти критерии не подпадает. Это единичный факт хозяйственной деятельности игорного заведения, а значит, не обладает признаком систематичности. Кроме того, «Джекпот» мог продать оборудование и по остаточной стоимости, а она, как правило, меньше суммы, затраченной на покупку. В этом случае исчезает и второй признак систематической предпринимательской деятельности – направленность на получение дохода. Кроме того, игорное заведение создано вовсе не с целью продажи оборудования. Основная цель его деятельности – получение дохода от проведения азартных игр. Следовательно, нет и такого признака предпринимательской деятельности, как ведение ее лицом, созданным для подобных целей, соответственно, не требуется лицензии.

Таблица 2 План мероприятий по временной аренде

Наименование мероприятия Срок Ответственное подразделение
Перевод всех сотрудников «игорного» направления из «Премьер Континентала» в «Джекпот» 2 недели Отдел кадров «Джекпот»
Выкуп «Джекпотом» игровых столов у «Премьер Континентала» 1 неделя Бухгалтерия «Джекпот»
Заключение договоров аренды помещений и неигрового оборудования 1 неделя Юридический отдел «Джекпот»
Заключение договоров на инкассацию, эквайринг, обслуживание банковских операционных касс, открытых для обслуживания клиентов и казино 2 недели Финансовая служба «Джекпот»
Снятие игрового оборудования «Премьер Континентала» с учета в ФНС, постановка его на учет от «Джекпот» 3 рабочих дня на подготовку списков оборудования, 1 день – на снятие с учета Дирекция по управлению казино «Джекпот»

Второй вариант – прекратить деятельность – был сопряжен с большими убытками. Поэтому выбор был сделан в пользу аренды. Как показало будущее, это было правильное решение, позволившее сделать процесс передачи управления казино «Джекпоту» менее болезненным.

Для перехода на временную аренду был составлен план мероприятий (табл. 2), назначены ответственные лица. План еженедельно контролировался все той же рабочей группой.

Прекращение деятельности. Выбранный вариант позволил сделать передаточный акт и рассчитаться с контрагентами, фактически ни на минуту не прервав бизнеса: у дочерней структуры никакой деятельности, кроме сдачи помещений и оборудования в аренду, уже не было, а спрогнозировать доходы и расходы по ней легко.

Передаточный акт – один из ключевых документов, который подается в налоговую инспекцию для регистрации ликвидации. Он и сопутствующие расшифровки по всем балансовым статьям составляются на основе ликвидационного баланса. Документы на ликвидацию планировалось представить в ФНС 12 июля 2007 года, то есть передаточный акт должен был быть составлен самое позднее 11 июля. Максимальный срок, в течение которого ФНС принимает решение о ликвидации, – 5 рабочих дней2. И все суммы, указанные в акте, должны быть действительны на 17 июля – дату, предшествующую предполагаемой ликвидации. Ведь в дальнейшем при выездной проверке ФНС проверяет соответствие передаточного акта перешедшим от «Премьер Континентала» остаткам по счетам.

В соответствии с приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н, отчетность присоединяемой организации составляется на дату, предшествующую исключению из реестра3.

Если бы «Премьер Континентал» продолжал с 11 по 17 июля оперировать казино, то данные отчетности отличались бы от данных передаточного акта. Спланировать же выручку казино очень тяжело.

Исходя из нашего опыта, окончание реорганизации лучше приурочить к началу нового квартала, тогда у бухгалтерии будет три месяца на ввод всех остатков в базу и составление отчетности.

Персонал. Любая реорганизация будоражит сотрудников. Всему персоналу «Премьер Континентал», кроме сотрудников ресторанного бизнеса (был отдан на аутсорсинг сторонней компании, сотрудники ресторана «Премьер Континентал» перешли в ее штат), неоднократно говорилось, что они перейдут на работу в «Джекпот» на тех же условиях – с сохранением зарплат и должностей. Проводились личные встречи с руководством. Однако начался массовый «исход», пришлось уговаривать ключевых сотрудников доработать хотя бы до конца присоединения.

Требовалось перестроить процессы в «Премьер Континентал» под формат «Джекпота». Например, в материнской компании уборка передана на аутсорсинг, в дочерней ее выполнял собственный персонал. Штатное расписание «Премьер Континентала» приводилось в соответствие расписанию «Джекпота».

Из-за необходимости контролировать работу «дочки» выросла ответственность персонала «Джекпота». Поэтому решением совета директоров во время реорганизации генеральный директор «дочки» подчинялся генеральному директору «Джекпота». Аналогично все службы «Премьер Континентала» подчинялись соответствующим подразделениям материнской структуры. Чтобы минимизировать количество конфликтных ситуаций, документ о переподчиненности целесообразнее составлять до начала реорганизации.

Мнение эксперта
Вероника Казакевич, старший юрист ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем» (Москва)

В данном случае реорганизация в форме присоединения – верное решение, поскольку рано или поздно «Премьер Континентал» был бы ликвидирован, а принадлежащие ему активы необходимо было бы передавать «Джекпоту». Кроме того, реорганизация позволяет сохранить бизнес практически в существующем виде, не разрывая отношения с контрагентами и работниками.

Однако проблему со сроками можно было предотвратить. Реорганизация действующего бизнеса, тем более обремененного филиалами, занимает 5–6 месяцев. Начав процесс в марте, можно было предвидеть, что к 1 июля 2007 года завершить его не удастся. Поэтому можно и нужно было заранее предпринять меры для обеспечения непрерывности бизнеса. С момента принятия решения о реорганизации следовало постепенно переводить всю деятельность на «Джекпот»: заключить договоры аренды имущественных комплексов, перевести персонал. Тогда опоздание с присоединением было бы не так критично.

Последний аккорд

«Премьер Континентал» был исключен из реестра юридических лиц 19 июля 2007 года В конце августа 2007 года завершилось переоформление зданий и земли в собственность «Джекпота». По совету налоговых инспекторов в расшифровке к передаточному акту были указаны все реквизиты зданий: адрес, кадастровый номер, реквизиты свидетельства о собственности, дата постановки на учет. И никаких проблем в переоформлении не возникло. После этого этапа реорганизацию можно считать полностью законченной.

Следует отметить, что расходы объединенной компании существенно уменьшились в первую очередь за счет сокращения административного персонала. Например, остался один главный бухгалтер вместо трех (с учетом филиала). Для оценки экономического эффекта от реорганизации была сформирована помесячная консолидированная отчетность за 2007 год с учетом «Премьер Континентала». Для сопоставимости информации в отчетность не включили ресторанный бизнес. Экономия объединенной компании по административным расходам составила 20%.

1 Федеральный закон от 29.12.06 № 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».
2 Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.
3 Статья 8 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». – Прим. ред.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль