Роль инвестиционного банка при купле-продаже бизнеса

3292
Рост активности на рынке M&A впечатляет: только в 2006 году было проведено около 1300 сделок1, что соответствует более чем 300%-ному приросту сегмента по сравнению с 2005 годом. Все чаще на рынок M&A выходят средние компании из сферы услуг, розничной торговли, телекоммуникаций, информационных технологий. Однако их владельцам часто не хватает инвестиционной культуры, они привыкли совершать сделки без необходимой подготовки и проверки. Чтобы снизить риски, участники сделок M&A привлекают к проектам инвестиционные компании и банки.

В зависимости от того, в какой роли выступает на рынке компания – как покупатель или как продавец бизнеса, – перед ней стоят разные задачи, решить которые она может в том числе и с помощью инвестиционных банкиров и консультантов.

Компания в роли продавца

Многие проекты по продаже бизнеса не приводят к ожидаемым результатам – актив не вызывает интереса инвесторов или может быть продан лишь по низкой цене, которая не устраивает собственника. Такое положение дел нередко связано с недостаточной эффективностью процедуры поиска инвестора, недооценкой продавцом полноты и тщательности предпродажной подготовки и анализа компании. Словом, для продавца крайне важно выявить все потенциальные проблемы, связанные со сделкой, все, что отрицательно сказывается на цене продажи и удлиняет процесс поиска покупателя.

Далеко не всегда в компании есть высококвалифицированные специалисты, которые способны самостоятельно грамотно провести экспертизу, предпродажную подготовку, найти покупателей и продать бизнес по максимальной цене. Поэтому часто компании для этих целей обращаются в инвестиционный банк.

Личный опыт
Дмитрий Анисимов, главный финансовый директор ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания»

Если бизнес продается, то инвестиционный банк, конечно, может дать общие рекомендации продавцу. Но вообще-то не в его компетенции забираться в «нутро», советовать, что улучшить и, более того, давать покупателю рекомендации, что потом с бизнесом делать. Для выяснения деталей существует процедура due diligence, в ходе которой выявляются технические, экономические и юридические подробности, проводят ее соответственно юристы, аудиторы. А вот результат влияет на цену.

Банк может составить план продажи бизнеса, согласовать условия сделки, форму расчетов между ее участниками, а также участвовать в заключении и закрытии сделки.

Продажа бизнеса по частям

Суть сделки. Специфическим случаем продажи бизнеса, точнее, доли в нем, является частное размещение акций (private placement). В рамках частного размещения акции компании продаются ограниченному кругу инвесторов. В сделках подобного рода участвуют обычно три категории инвесторов:

  • иностранные, российские или совместные финансовые компании, имеющие офис в России;
  • финансовые институты, учрежденные ЕБРР (EBRD), МФК (IFC) или другими международными финансовыми организациями;
  • иностранные финансовые инвесторы, в данный момент не имеющие офиса и штата специалистов на территории России, но заинтересованные в инвестициях в российские проекты.

Как правило, частное размещение акций осуществляют предприятия, годовая выручка которых не менее $10 млн. Особняком стоят высокотехнологичные компании (проекты), неконтрольные пакеты акций которых могут быть достаточно ликвидными даже при относительно небольших текущих денежных потоках.

Личный опыт
Всеволод Розанов, вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «МТС»

Обычно private placement используют компании, которые только планируют выйти на публичный рынок, делают первые шаги. Нередко они не в состоянии провести полноценное размещение из-за ограничений по объему информации, который компания может или хочет раскрыть. Например, у компании пока нет сравнительных данных финансовой отчетности за три последних года, подтвержденных аудиторами, как требуется для IPO, либо подготовка таких данных крайне затруднительна.

Никита Ряузов, начальник инвестиционно-банковского департамента МДМ-Банка

К частному размещению обычно прибегают компании, которые планируют провести IPO, но по каким-то, обычно юридическим, причинам не готовы это сделать. При частном размещении компании несут меньшие расходы, чем при IPO, но и оцениваются они дешевле. Обычно частное размещение проводится на сумму от $50 млн.

Удачно проведенное частное размещение открывает для эмитента широкие возможности на рынке капитала, существенно повышая вероятность успеха будущего IPO. Однако эти сделки, как правило, носят закрытый характер, информация о них редко появляется в СМИ, прежде всего из-за нежелания компаний обнародовать сведения о появлении новых акционеров.

Роль инвестиционного банка. Частному размещению акций обычно предшествует анализ хозяйственной деятельности, а также стратегический анализ компании, по результатам которого делается вывод об обоснованности частного размещения, о размере выпуска, ставке доходности. Эту работу могут провести специалисты как самой компании, так и инвестиционного банка. Кроме того, инвестиционные банки могут составить список возможных покупателей и согласовать его с компанией-клиентом.

Привлечение прямых инвестиций

Суть сделки. Под прямыми инвестициями традиционно понимаются вложения непосредственно в уставный капитал предприятия с целью извлечения дохода и получения прав на управление компанией. От частного размещения прямые инвестиции отличает еще более узкий круг инвесторов (одна-две компании). Для многих развивающихся экономик, например для Китая, прямые инвестиции выступают в качестве основного источника поступлений. За счет прямых, прежде всего иностранных, инвестиций в страну ежегодно вливаются сотни миллиардов долларов. Однако и в России, по имеющимся у авторов данным, почти 40% собственников компаний готовы уступить долю в бизнесе прямому инвестору.

Несомненным преимуществом прямого инвестирования является его применимость к непубличным фирмам, акции которых не котируются на фондовом рынке. Для них подобная форма финансирования может стать оптимальным вариантом получения необходимых для развития средств. Однако нужно понимать, что инвесторы хотя и приходят сами, но крайне редко, для их поиска следует предпринимать активные действия.

Перед началом поиска инвестора требуется провести целый ряд мероприятий. Прежде всего, компания должна позаботиться о том, чтобы ее денежные потоки были прозрачными, консолидированная финансовая отчетность достоверна, что подтверждается аудиторским заключением, юридические документы (устав, договоры с контрагентами, необходимые лицензии и разрешения, существующие соглашения с трудовым коллективом и профсоюзами) подготовлены.

Роль инвестиционного банка. Банк может не только объяснить, какие документы понадобятся, но и подготовить инвестиционный меморандум, содержащий в себе общие сведения о бизнесе, информацию о структуре акционерного капитала, об имущественном состоянии и обязательствах предприятия, данные финансовой отчетности, описание предполагаемых направлений вложения привлеченных средств и т.д. На этой же подготовительной стадии принимается решение о том, как именно привлекать инвестора – уступить ли ему доли нынешних собственников или же провести дополнительную эмиссию акций.

В ходе поиска и переговоров с потенциальными инвесторами банк отбирает наиболее привлекательные предложения, анализирует их и рекомендует предпочтительного инвестора. Все согласования и поддержку процедур инвестирования также обеспечивает банк2.

Компания в роли покупателя

Мировая статистика сделок M&A показывает, что результаты большинства проектов не оправдывают первоначальных ожиданий покупателя по различным причинам. Покупатель в ходе сделки подвергается многочисленным рискам. Здесь и несоответствие актива заданным параметрам, и потери ключевых менеджеров в ходе реорганизации, и срыв сроков, недооценка налоговых и юридических последствий, и многое другое.

Задача инвестиционного банка, действующего на стороне покупателя, – выявить «острые углы», обеспечить эффективность сделки и обезопасить покупателя от возможных негативных последствий. В частности, банк может оценить компанию-«цель» на основе экспертизы ее финансового, экономического и юридического состояния, дать рекомендации по уровню цены, подкрепленные расчетами различных вариантов стоимости объекта, изучить конкурентное окружение с точки зрения его влияния на цену сделки.

К компетенции банка относятся выбор стратегии инвестирования, переговоры и соглашения с владельцем объекта поглощения, закрытие сделки.

Личный опыт
Дмитрий Анисимов, главный финансовый директор ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания»

Инвестиционный банк обычно предлагает несколько вариантов инвестирования – купить компанию, объединить ее с кем-либо, купить только часть бизнеса, а после приобрести опцион на дальнейший выкуп. Естественно, банк устанавливает диапазон стоимости объекта – всесторонне оценивает интересующую вас компанию, выявляет ее сильные и слабые стороны, выстраивает ее финансовую модель.

Инвестиционный банк от имени компании вправе вести переговоры о совершении сделки, проговаривать ключевые условия, схему будущей сделки, тем самым выступая в роли агента компании. А иногда ограничивается лишь ролью консультанта, намечает сценарий дальнейших действий, предлагает опыт других компаний, выработанный в ходе сделок по всему миру. Ведь ценность инвест-банка еще и в том, что он располагает обширными контактами, массивами специализированной информации и всегда может сравнить конкретную сделку с уже совершенной однажды.

Выкуп бизнеса в долг

Суть сделки. Только за прошлый год было проведено более 30 сделок с использованием долгового финансирования на общую сумму чуть меньше $50 млрд. Данные сделки могут осуществляться в интересах как менеджмента компании (Management Buyout, MBO), так и других инвесторов (Levereged Buyout, LBO)3.

Роль инвестиционного банка. К классическим функциям инвестбанка при покупке бизнеса, которые уже были названы, добавляется возможность предоставления финансирования для реализации проекта.

Личный опыт
Никита Ряузов, начальник инвестиционно-банковского департамента МДМ-Банка

В сделках по схемам LBO или MBO банки обычно проводят оценку приобретаемого бизнеса, структурируют расчеты по сделке, предоставляют финансирование (кредиты под покупку, обеспеченные приобретаемым активом), а также координируют работу консультантов (юристов, аудиторов).

В России, где инвестиционные банки чаще всего являются структурными подразделениями крупных финансовых групп, вопрос нередко решается в рамках одного холдинга: инвестиционный банк занимается организацией сделки, а коммерческий банк выделяет средства для ее реализации. Конечно, может найтись и сторонний источник финансирования, поскольку по р оду своей деятельности банк взаимодействует с различными кредитными учреждениями. Он в состоянии предложить своему клиенту несколько партнеров на выбор или же создать из них синдикат.

Еще одной функцией инвестиционного банка в сделках MBO и LBO является разработка структуры финансирования. Заемные ресурсы могут привлекаться под залог ценных бумаг, других активов приобретаемой компании или же на иных условиях. На Западе распространена схема, когда после завершения сделки новый собственник актива выпускает облигации, направляя полученные средства на погашение долга. Еще один возможный сценарий развития событий – проведение IPO, с тем чтобы за счет продажи части акций погасить долг, образовавшийся в результате займа под получение контроля над активом.

Если менеджмент компании имеет хорошую репутацию на рынке, можно обойтись и без этих схем, кредиты будут погашаться за счет денежных потоков предприятия (чистой прибыли, выплачиваемой в виде дивидендов).

Личный опыт
Александр Попов, директор департамента слияний-поглощений и стратегического консультирования НОМОС-Банка

В сделках LBO и MBO наш банк как обеспечивает сопровождение (переход права собственности), так и предоставляет финансирование клиенту (до 70% от суммы сделки на срок не более пяти лет). Как правило, обеспечением кредита становится сам приобретаемый объект, однако наличие дополнительного залога приветствуется и может послужить основанием для увеличения суммы финансирования. Если поглощаемый объект – ОАО, то банк берет в залог его акции, которые переводятся в депозитарий инвестбанка – этого достаточно для контроля над объектом.

Иногда банк требует вхождения своего представителя в совет директоров общества или берет в залог основные средства приобретаемой компании. С обеспечением в виде долей в ООО сложнее, поскольку независимый контроль над их обременением не предусмотрен. Поэтому сделки с ООО обычно структурируются через выкуп на специально созданную компанию (SPV) с правом обратного выкупа инвестором после погашения кредита.

Когда стоит обращаться в банк

По мнению авторов, услуги инвестиционных банкиров актуальны при покупке и продаже компаний с годовой выручкой от $30 млн. Для бизнесов с меньшей суммой выручки эффективнее будут услуги так называемых бизнес-брокеров4. Их деятельность является отдельным сегментом рынка M&A, где используются упрощенные технологии оценки, иные алгоритмы поиска активов.

Личный опыт
Дмитрий Анисимов, главный финансовый директор ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания»

К услугам инвестиционного банка мы прибегаем при проведении крупных сделок, суммы которых существенны и материальны относительно статей нашего баланса. Кроме того, если у компании есть внешние заимствования, то ковенанты5 часто предусматривают необходимость обращения к инвестиционному банку на предмет независимой оценки будущей сделки. Если ваша сделка представляет собой обычную покупку актива – оборудования, здания, то инвестиционный банк не понадобится, вполне достаточно услуг оценочной компании. Если же сделка подразумевает приобретение контроля над бизнесом, когда помимо оборудования или производственного помещения вы намереваетесь получить еще и долю рынка, бренды, рассчитываете на гудвил и перспективы роста, то все это нужно оценить действительно справедливо. Хороший инвестиционный банк справится с этим как никто другой.

Виталий Подольский, главный финансовый директор X5 Retail Group N.V.

Мы обращаемся к услугам инвестиционных банков только в случае, если сумма сделки превышает $500 млн (ранее – свыше $200 млн). Более мелкие сделки наша компания осуществляет собственными силами.

Кроме того, если в компании есть собственная служба, которая занимается куплей-продажей бизнеса, и (или) накоплен богатый опыт сделок M&A, то услуги инвестбанка могут и не понадобиться.

Личный опыт
Всеволод Розанов, вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «МТС»

Участие инвестиционного банка в сделке в том или ином качестве желательно, если у компании невелик или отсутствует опыт проведения экспертизы в области M&A. В МТС создана собственная достаточно сильная команда, которая курирует большинство сделок слияний и поглощений. В целом, в инвестбанки мы обращаемся, когда необходима независимая оценка приобретаемого актива или специфическая страновая экспертиза. К примеру, в недавней сделке по консолидации «МТС-Узбекистан» по соглашению акционеров стоимость актива определял независимый оценщик – банк «Ренессанс Капитал».

Михаил Баранов, финансовый директор ОАО «Нижфарм» (Нижний Новгород)

В сделках M&A компания может обойтись и без услуг инвестиционного банка, как, к примеру, поступили мы в недавно совершенной сделке по приобретению компании «Макиз-Фарма» от имени холдинга Stada, в состав которого с 2005 года входит «Нижфарм». Дело в том, что мы довольно давно работаем на рынке, поэтому были знакомы с особенностями данного бизнеса. С собственниками также договаривались самостоятельно, без «переводчика».

Совсем другой была ситуация, когда прежние владельцы «Нижфарма» искали покупателей. Приняв решение выйти из бизнеса, они поставили задачу об извещении максимально возможного количества потенциальных приобретателей. Поэтому мы обратились в инвестиционный банк, располагающий широким кругом клиентов. Когда предложение исходит от известного инвестиционного банка, то для инвесторов оно звучит весомо, солидно, ведь очевидно, что такой «игрок» не станет заниматься бизнесом, не представляющим интереса.

На что обратить внимание при работе с банком

Как и в случае с обычным банком, подбирая себе партнера для сделок M&A, компании принимают в расчет набор оказываемых услуг, их стоимость, известность банка, его происхождение (может быть создан брокерской компанией, коммерческим банком, консультационной фирмой). Последнее банки обычно не скрывают, но если это не так, появляется повод задуматься об их надежности. Кроме того, стоит обратить внимание на специализацию инвестиционного банка.

Личный опыт
Дмитрий Анисимов, главный финансовый директор ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания»

На выбор инвестиционного банка влияет прежде всего его репутация, история предыдущих сделок в данной отрасли, его известность, но самое главное – наличие специалистов с подтвержденным опытом проведения сделок, аналогичных вашей. По сути, контракт только формально заключается с банком, на деле действовать в ваших интересах будут определенные сотрудники разных его департаментов. От них зависит качество вашей сделки. Выбор этих людей, договоренности с ними по уровню взаимодействия – решающий фактор успеха всей операции.

Как заполучить в свой проект нужных сотрудников? Во многом это зависит от отношений с банком. Если вы обращаетесь к его услугам в первый раз, то прислушайтесь к рекомендациям знакомых, участников рынка, пообщайтесь с работниками банка лично. Во всяком случае, вслепую полагаться только на «вывеску» я бы не стал. Непременно постарался бы понять, кто именно будет работать в моем проекте и насколько эти люди меня устраивают.

Стоимость услуг

Стоимость услуг инвестиционного банка – хотя и не решающий, но немаловажный фактор при выборе инвестбанка. Вознаграждение банкиров зависит от суммы сделки и масштабов участия в ней. Его величина может составить 3–10% от суммы сделки, но при этом во многих инвестиционных банках существуют ограничения. Например, банки не входят в проект, если от его реализации получат меньше определенной суммы: для одних речь идет о $50–100 тыс., для других – о нескольких миллионах. Как правило, клиент перечисляет банку некий аванс, который затем включается в общую сумму вознаграждения. Однако в случае неудачи проекта аванс остается у инвест-банка, покрывая частично его издержки.

Личный опыт
Александр Попов, директор департамента слияний-поглощений и стратегического консультирования НОМОС-Банка

Стоимость услуг банка во многом зависит от сложности сделки и ее суммы. Если сделка не предусматривает финансирования со стороны банка, то при покупке бизнеса банк обычно взимает от 1 до 4% от суммы сделки, причем комиссия обратно пропорциональна сумме сделки. При сопровождении банком сделки клиент ежемесячно выплачивает ему определенное вознаграждение, которое засчитывается в общую сумму комиссии банка. Компенсируя таким образом часть своих операционных затрат, банк одновременно получает представление об обязательности клиента, а клиент – своеобразный стимул к активному участию в проекте. Затраты на юристов, аудиторов и технических специалистов, услуги которых могут потребоваться при реализации сделки, покрываются компанией-клиентом самостоятельно. Однако, заключая контракт, банк согласовывает с клиентом и величину предстоящих расходов, и компании, которые необходимо будет привлечь.

Компании могут воспользоваться также отдельными услугами банка. Например, стоимость подготовки инвестиционного меморандума начинается от $20 тыс. Безусловно, цены всегда индивидуальны, и торг по ним уместен.

Личный опыт
Никита Ряузов, начальник инвестиционно-банковского департамента МДМ-Банка

В стоимости услуг инвестиционного банка большая часть или даже все вознаграждение представляет собой «плату за успех», то есть банк получает свою комиссию, только когда сделка совершена и клиент доволен. Доходность операций может быть очень разной, но обычно она тем выше, чем больше рисков на себя принимает банк.

Таблица Рейтинг компаний, оказывающих консультационные услуги в сделках M&A (по состоянию на 2006 г., извлечение)

Место в рейтинге Название компании Количество сделок
1 Deutsche UFG 15
2 Тройка Диалог 7
3 Ренессанс Капитал 7
4 Morgan Stanley 6
5 AGA MANAGEMENT 5
6 Ленстройматералы 5
7 Ernst & Young 4
8 UBS InvestmentBank 3
9 Credit Suisse First Boston 3
10 ABN AMRO 3
11 Dresdner Kleinwort 2
12 HSBC 2
13 Citigroup Inc. 2
14 Внешторгбанк 2
15 Международный Московский Банк 2
16 Aquila Capital Partners 2
17 Merrill Lynch 1

Источник: «Эксперт РА» (полные версии рейтингов можно найти здесь www.raexpert.ru/ratings/investment/2006)

Важные нюансы

Тем компаниям, которые начинают работать с инвестиционными банками, рекомендуется учесть опыт коллег и грамотно выстроить свои отношения со специалистами банка. Для начала следует установить с будущим партнером «правила игры».

Личный опыт
Дмитрий Анисимов, главный финансовый директор ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты питания»

Необходимо четко оговорить с банком объем работ и перечень услуг, которые он обязуется оказать, а также полномочия инвестиционного банка при переговорах, то есть какие обещания банк может давать, а какие нет. Также важно обсудить процедуру взаимодействия банка с компанией-клиентом: с кем внутри компании будут общаться представители банка, чье решение для них является руководством к действию.

Ну и, наконец, самое главное. Банк – это инструмент, который помогает в достижении поставленной цели, но он не может заменить менеджмент компании.

Личный опыт
Виталий Подольский, главный финансовый директор X5 Retail Group N.V.

Любые, даже самые профессиональные, сотрудники инвестиционных банков не являются экспертами в том или ином бизнесе. Они не могут знать отрасль так, как компании, работающие в этой отрасли. Если же представители инвестиционных банков являются лучшими экспертами в бизнесе, чем сама компания, то стоит задуматься о готовности компании инвестировать в этот бизнес на данном этапе.

Иногда банки стремятся закрыть сделки любой ценой - поскольку банк получает гонорар по завершении сделки, он стремится убедить, что сделка хороша. Поэтому так важна экспертиза сделки внутри компании.

Помощь банка может оказаться весьма кстати при выходе на новые рынки, при поиске новых клиентов. Однако к инвестиционным банкам следует относиться как к консультантам - они могут быть полезны, но в конечном итоге именно менеджмент компании несет ответственность перед акционерами за результат.

1 Здесь и далее – по оценкам компании «ФИНАМ».
2 Об опыте привлечения фонда прямых инвестиций группой компаний Genser читайте в статье «Стратегический инвестор: деньги + опыт» – Примеч. редакции.
3 Подробнее об этом см. статью «Как приобрести бизнес на заемные средства» – Примеч. редакции.
4 К примеру, компании «Магазин готового бизнеса», «Бизнес-развитие», «Республика идей». – Примеч. авторов.
5 Ковенант (сovenant) - договорное обязательство совершить определенные действия или воздержаться от определенных действий. Например, ковенант, обязывающий сторону обращаться к услугам инвестиционного банка при сумме сделки свыше $50 млн. – Примеч. редакции.

 

Бланк заказа на бесплатный ознакомительный номер журнала "Финансовый директор":

Компания:

ФИО:

Контактный телефон

Адрес для доставки:

 

 

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль