Как рассчитать гудвилл

802
Гудвилл (или деловая репутация) – это специфический вид нематериальных активов, который нельзя оценить напрямую. При оценке деловой репутации у финансистов нередко возникают сложности. Чтобы вам было проще в этом разобраться, расскажем, как рассчитать гудвилл.

Гудвилл   –  это особый тип нематериальных активов, который появляется в отчетности в результате объединения бизнеса. Основные требования по отражению этих операций регулирует МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса».

С экономической точки зрения гудвилл  – это потенциальные выгоды при объединении компаний, которые могут выражаться в будущих синергетических эффектах от экономии на масштабах, экономии расходов, увеличении рыночной доли, потенциальных клиентских контрактах, доступе к специализированным рабочим ресурсам и другим уникальным ресурсам, которые нельзя выделить отдельно. То есть в будущем покупатель бизнеса ожидает получить определенную сумму сверхприбыли.

Так как гудвилл это актив, который невозможно оценить напрямую, его определяют по остаточному принципу. В частности, стандарт определяет сумму гудвилла как превышение пункта 1 над пунктом 2:

1. Сумма следующих величин:

  • справедливой стоимости переданного вознаграждения на дату приобретения;
  • величины неконтролируемой доли участия в приобретаемом предприятии;
  • справедливой стоимости доли участия, которой покупатель уже владел в приобретаемом бизнесе.

2. Сумма на дату приобретения идентифицируемых приобретенных активов за вычетом обязательств, измеренная в соответствии с МСФО (IFRS) 3.

Таким образом, порядок расчета гудвилла (или оценки деловой репутации) можно разделить на несколько этапов, на каждом из которых определяют один из перечисленных элементов.

Этап 1. Идентификация активов и обязательств

МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы покупатель на дату покупки признал отдельно от гудвилла идентифицируемые активы, обязательства и неконтролирующую долю. При этом стандарт содержит перечень требований к признанию приобретенных активов и принятых обязательств. В частности, активы и обязательства приобретенной компании должны:

  1. Соответствовать определению активов и обязательств по основополагающим принципам МСФО, приведенным в Концепции подготовки и представления финансовой отчетности.
  2. Существовать на дату приобретения. Так, активы или обязательства, которые возникнут после приобретения по инициативе покупателя, не существуют на дату приобретения. Даже если какие-либо затраты предусмотрены первоначальным планом приобретения бизнеса (например, затраты на перевод работников в другие подразделения), у покупателя нет обязательства на дату приобретения. Он не обязан нести эти затраты и может просто отказаться от них.
  3. Относиться к операции по приобретению бизнеса, а не к отдельной операции по приобретению активов, к урегулированию существовавших ранее контрактных и неконтрактных отношений.
  4. Их можно идентифицировать. То есть либо есть возможность отделить такие активы и обязательства от компании (продать, передать, обменять), либо они возникли на независимой контрактной или правовой основе.

С учетом этих требований перечень активов и обязательств, определенный для операций объединения компаний, будет отличаться от признаваемых активов и обязательств в индивидуальной отчетности приобретенной компании (некоторые позиции будут добавлены, некоторые исключены). Кроме того, стандарт предусматривает некоторые исключения из предусмотренных принципов признания.

В качестве типичных примеров таких возникающих или исключаемых активов (обязательств) можно привести:

1. Идентифицируемые нематериальные активы: клиентские базы, торговые марки, лицензии, патенты, выгодные контрактные условия (аренды, другие), выкупленные права, соглашения о неконкуренции (подробнее про новые правила учета аренды по МСФО >>).

2. Незавершенные исследования и разработки, даже если они не были признаны у приобретаемой компании.

3. Условные обязательства. Стандарт указывает, что текущие обязательства можно признать, если возможно их надежно оценить. При этом не имеет значения, насколько вероятен отток ресурсов для погашения этого обязательства. Соответственно в отчетности могут появиться следующие условные обязательства: судебные иски, неопределенные налоговые позиции, обязательства по расходам на реструктуризацию (если существовали на дату приобретения) и т. п.

4. Невыгодные условия контрактов (отражают как обязательства).

5. Гудвилл, ранее отраженный в отчетности приобретенной компании по другим операциям приобретения. Такой гудвилл не будет признан как идентифицированный актив в рамках новой операции приобретения. Дело в том, что он не является идентифицируемым активом в приобретаемой компании (так как не может быть отделен и не имеет независимую контрактную или правовую основу).

Таким образом, при объединении бизнеса компании будут признавать те нематериальные активы и условные обязательства, которые вне такой сделки обычно не отражаются в финансовой отчетности.

Этап 2. Оценка идентифицируемых активов и обязательств

Общий принцип в отношении оценки заключается в том, что все выявленные активы и обязательства нужно оценить по справедливой стоимости на дату приобретения (за некоторыми исключениями, которые рассмотрены ниже).

Подходы для определения справедливой стоимости активов и обязательств имеют определенную иерархию в использовании:

1. Рыночные показатели.

2. Модели оценки, основанные на открытых показателях (observable inputs).

3. Модели оценки, основанные на открытых показателях и внутренних допущениях (non-observable inputs).

В этом списке подходы указаны в порядке роста уровня субъективности. Как следствие, чем выше субъективность используемых данных, тем более развернутые раскрытия требуются в отчетности.

В качестве применяемых моделей оценки могут использоваться рыночный, доходный, затратный подходы. Выбор подходов и методов зависит от наличия необходимой информации у компании на момент проведения оценки.

Подходы к определению справедливой стоимости отдельных активов и обязательств приведены в таблице 1.

Таблица 1. Подходы к определению справедливой стоимости отдельных активов и обязательств

Категории активов и обязательств

Подход к оценке справедливой стоимости

Сырье и материалы

Текущая стоимость приобретения аналогичного сырья и материалов

Незавершенное производство

Цена продажи готовой продукции за вычетом расходов по доведению до готовности расходов на продажу, разумного уровня прибыли, зависящей от усилий по продаже (acquire’s selling effort)

Готовая продукция

Продажные цены за вычетом расходов на продажу и обоснованной нормы прибыли

Основные средства

Рыночная стоимость сопоставимых объектов с доступными рыночными ценами (например, земля, здания). По уникальным объектам – использование модели дисконтированных денежных потоков или расчет стоимости возмещения

Финансовые активы, обязательства

Рыночная стоимость, учитывающая вероятность и неопределенность в отношении поступления (оттока) денежных средств

Нематериальные активы

Цены на открытом рынке (если есть активный рынок). Если активного рынка нет, используют модель дисконтированных денежных потоков от использования актива или оценивают затраты на создание или покупку такого НМА

Клиентские базы, соглашения о неконкуренции (существовавшие до приобретения)

Если соблюдается принцип идентифицируемости, оценивают с учетом всех факторов, которые приводят к более выгодным условиям в связи с наличием таких прав

Торговые марки

При удовлетворении критериев идентифицируемости оценивают с использованием модели дисконтированных денежных потоков (доходный подход)

Выгодные контрактные условия

Разница в течение контрактного периода между расходами по контракту, заключенному приобретенной компанией, и рыночными ценами по аналогичным активам (услугам) с учетом наличия опции по продлению

Обременительные контракты

Признаются по справедливой стоимости убытков по обременительным контрактам, имеющимся у приобретенной компании на дату приобретения (определение рыночной цены контракта, соответствующих расходов по выполнению контрактных обязательств)

Оценка активов и обязательств по нижеприведенным статьям производится в соответствии с требованиями индивидуальных стандартов (то есть они являются исключениями по требованию признания и оценки по справедливой стоимости).

Налоги на прибыль. Многие требования МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль» не соответствуют принципам признания, приведенным в МСФО (IFRS) 3. Совет по МСФО сделал исключения в отношении признания и оценки этих статей. То есть покупатель должен руководствоваться МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль». Среди основных требований: налоговые балансы не оценивают по справедливой стоимости, не дисконтируют, учитывается возможность утилизации отложенных налоговых активов приобретенной компании в процессе идентификации активов и обязательств.

Вознаграждения работникам. Все обязательства (или активы), которые связаны с соглашениями по вознаграждениям работников, признают и оценивают по требованиям МСФО (IAS) 19, а не по справедливой стоимости.

Выплаты, основанные на акциях. Обязательства или долевые инструменты, относящиеся к выплатам, основанным на акциях, оценивают в соответствии с МСФО (IFRS) 2, а не по справедливой стоимости. Это исключение объясняется тем, что оценка по справедливой стоимости вызовет сложности в последующем учете таких выплат.

Этап 3. Определение цены приобретения

В зависимости от условий контракта вознаграждение может быть представлено в форме денежных средств, других активов, дочерней компании или бизнеса покупателя, может включать опционы, варранты, замещающие выплаты на основе акций, а также условное вознаграждение. Переданное вознаграждение нужно оценивать по справедливой стоимости.

Для денежных средств или активов, для которых есть рынок с доступной актуальной информацией, определение справедливой стоимости не представляет сложности.

В случае если бизнес приобретают посредством обмена акциями (приобретаемой компании и компании-покупателя), переданное вознаграждение оценивают по справедливой стоимости акций компании-покупателя на дату приобретения. Однако бывают ситуации, когда рыночная информация по акциям приобретаемой компании более достоверная и актуальная (например, акции приобретаемой компании котируются на бирже, а акции компании-покупателя – нет). Тогда лучше использовать справедливую стоимость акций приобретаемой компании для определения стоимости переданного вознаграждения. В случае если нет доступной рыночной информации, для определния справедливой стоимости вознаграждения следует использовать существующие модели оценки (доходный подход или сравнительный подход).

Размер условного вознаграждения зависит от выполнения определенных условий в будущем. Например, достижение определенных показателей по EBITDA, свободному денежному потоку и т. п. Такое вознаграждение оценивают по справедливой стоимости с учетом вероятности выполнения продавцом условия его получения. При этом Совет по МСФО признает, что иногда сложно определить справедливую стоимость условного вознаграждения. Однако нельзя отказаться от признания условного вознаграждения только на том основании, что его стоимость сложно оценить. Это может уменьшить полезность отчетности для принятия экономических решений.

В финансовой отчетности условное вознаграждение чаще всего классифицируют как финансовое обязательство или долевой инструмент. Проиллюстрируем это на практических ситуациях.

Ситуация 1. Компания «Aльфа» покупает компанию «Бета». Условия соглашения предусматривают, что компания «Альфа» выпустит 100 обыкновенных акций и передаст продавцу компании «Бета», в случае если компания «Бета» достигнет показателя чистой прибыли 1000 тыс. руб. через год после приобретения. Условное вознаграждение будет представлено как долевой инструмент. Его нужно отразить в разделе «Капитал» по справедливой стоимости.

Ситуация 2. Условия аналогичны первой ситуации, только в случае выполнения цели компания «Альфа» выплатит продавцу компании «Бета» денежные средства в сумме 1000 тыс. руб. С учетом вероятности достижения цели справедливая стоимость обязательства составит 700 тыс. руб. В этом случае в отчетности нужно отразить обязательство в сумме 700 тыс. руб.

Зачастую компании несут дополнительные затраты, связанные с приобретением бизнеса. Например, затраты на услуги юристов, консультантов, затраты на содержание подразделения, ответственного за приобретение компаний, и т. д. Подобные расходы нужно признавать отдельно от операции по приобретению. Обоснование такого подхода заключается в том, что справедливая стоимость приобретения выражена в уплаченном вознаграждении и не включает транзакционные расходы. По сути, они представляют собой отдельные операции, в которых покупатель платит за определенные услуги. Поэтому такие расходы являются расходами покупателя. И их нужно отражать в расходах текущего периода.

Этап 4. Оценка неконтролируемой доли

Неконтролируемую долю можно оценить либо по справедливой стоимости, либо по пропорциональной доле в справедливой стоимости чистых активов. Компания выбирает метод оценки для каждой сделки по объединению бизнеса.

При оценке по справедливой стоимости используют доступные рыночные показатели с дополнительными корректировками (скидка за ликвидность, премия за влияние и т. п.). Следует отметить, что стоимости в этих двух вариантах учета могут получиться разные. А это в свою очередь приведет к разным значениям гудвилла.

Этап 5. Оценка существующей доли

Бывают ситуации, когда компании-покупателю до покупки уже принадлежит доля участия в приобретаемой компании. Существующую долю участия нужно оценить по справедливой стоимости на дату приобретения и отнести результат переоценки в отчет о прибылях и убытках. Такая переоцененная доля будет участвовать в расчете гудвилла (оценке деловой репутации).

Расчет гудвилла

Гудвилл это нематериальный актив, возникающий при объединении бизнеса, в случае наличия неконтролируемой доли можно посчитать либо полностью (метод полного гудвилла), либо только в части, относящейся к контролирующей доле (пропорциональный метод). Возможность выбора учета гудвилла (полный или частичный) включена в МСФО (IFRS) 3 в рамках проекта по сближению требований МСФО и US GAAP. Ранее стандарт предусматривал только метод частичного гудвилла. В случае расчета полного гудвилла все дальнейшие операции (по обесценению, выбытию и т. п.) будут распределяться между контролируемой и неконтролируемой долями. Рассмотрим оба метода расчета гудвилла.

Компания «Aльфа» приобрела долю 80 процентов в компании «Бета» за денежное вознаграждение в сумме 1000 млн руб. Справедливая стоимость чистых активов компании «Бета» на дату приобретения составляет 1100 млн руб. Рыночная стоимость 20 процентов акций, принадлежащих неконтролирующим акционерам, составляет 245 млн руб. Порядок расчета гудвилла различными методами представлен в таблице 2.

Таблица 2. Расчет гудвилла

Показатели

Метод пропорционального гудвилла, млн руб.

Метод полного гудвилла, млн руб.

Переданное вознаграждение

1000

1000

Неконтролируемая доля

1100 × (100% – 80%) = 220

245

Чистые активы

(1100)

(1100)

Гудвил

120

145

В рассматриваемой ситуации полный гудвилл отличается от частичного на 25 млн руб. (145 млн руб. – 120 млн руб.). Эта разница представляет собой гудвилл, относящийся к неконтролируемой доле.

Далее приведем расчет гудвилла для ситуаций, когда компания-покупатель уже владела некоторой долей в приобретаемой компании (поэтапное приобретение бизнеса).

В январе 2010 года компания «Альфа» приобрела долю 20 процентов в компании «Бета» за 300 млн руб. Эта доля позволяет компании «Альфа» существенно влиять на компанию «Бета». Через год, в январе 2011 года, компания «Альфа» дополнительно приобрела 40 процентов акций компании «Бета» за 1000 млн руб. и получила контроль над ней. На эту дату справедливая стоимость чистых активов компании «Бета» составила 2100 млн руб. Справедливая стоимость уже существующей доли в 20 процентов определена в сумме 500 млн руб. Справедливая стоимость неконтролируемой доли (40%) равна 900 млн руб. Порядок расчета гудвилла приведен в таблице 3.

Таблица 3. Как рассчитать гудвилл при поэтапном приобретении бизнеса

Показатели

Метод пропорционального гудвилла, млн руб.

Метод полного гудвилла, млн руб.

Переданное вознаграждение

1000

1000

Неконтролируемая доля

2100 × 40% = 840

900

Стоимость доли участия, которой покупатель владел ранее

500

500

Чистые активы

(2100)

(2100)

Гудвилл

240

300

Прибыль от переоценки доли участия в компании «Бета» в сумме 200 млн руб. (500 – 300) признают в отчете о прибылях и убытках. Если бы первоначальная инвестиция классифицировалась как имеющаяся в наличии для продажи, то согласно МСФО (IAS) 39, она учитывалась бы по справедливой стоимости с отражением изменений в стоимости в прочем совокупном доходе. На дату приобретения бизнеса (январь 2011 года) изменение в справедливой стоимости инвестиции (200 млн руб.) нужно было бы переклассифицировать из состава капитала в состав прибыли или убытка.

На практике при покупке компании может оказаться, что разница между ценой сделки и долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств будет отрицательной (отрицательный гудвилл). В таком случае речь идет о выгодной покупке. Совет по МСФО считает такие сделки необычными. Дело в том, что владельцы бизнеса, как правило, не продают компанию по цене ниже справедливой стоимости. Тем не менее иногда встречаются сделки выгодного приобретения. Это может быть, например, в случае если продавец действует по принуждению. Если наблюдается превышение, стандарт требует проверить все составляющие, влияющие на гудвилл. То есть покупатель должен убедиться в том, что:

  1. Справедливые стоимости активов не завышены. Прежде всего нужно проверить допущения, используемые в моделях оценки. Особенно при способах оценки с высокой степенью субъективности данных, базирующиеся на ненаблюдаемых данных. По признанным нематериальным активам нужно проверить, соблюдаются ли критерии идентифицируемости и т. д.
  2. Цена приобретения определена корректно. Если в сделке присутствуют условные, отложенные элементы, нужно проверить подход по определению справедливой стоимости этих составляющих.
  3. Неконтролируемая доля и имеющиеся в наличии доли (для поэтапных приобретений) отражены по справедливой стоимости.

То есть стандарт рекомендует повторно рассмотреть все элементы расчета гудвилла и методику определения справедливой стоимости на предмет поиска резервов для уменьшения полученного превышения. Если в конечном итоге превышение остается, его нужно отразить в отчете о прибылях и убытках.

Максимальный период оценки гудвилла

В связи со значительной трудоемкостью расчетов по сделкам объединения компаний, а также сложностью и разнообразием применяемых подходов к оценке (каждый из которых влияет на итоговую величину гудвилла) предусмотрено дополнительное время (год от даты приобретения), в течение которого все неопределенности и неуточненные факты должны быть обоснованы и завершены. В течение этого периода справедливую стоимость активов и обязательств, гудвилл, вознаграждение можно подсчитать в отчетности предварительно (provisional values). Однако нужно сделать соответствующее раскрытие. Поэтому финальная стоимость гудвилла это стоимость, которая окончательно сформируется по истечении года с даты приобретения. Такое ограничение (год с даты приобретения) Совет по МСФО объясняет тем, что получить надежную информацию о событиях и обстоятельствах, которые существовали более года назад, будет еще сложнее.

Уточняющие корректировки могут возникнуть в связи с получением новой информации или уточнениями по оценкам на дату приобретения. Больше всего времени требуется на получение информации о приобретаемой компании:

  • уточнение справедливой стоимости активов. Например, в течение 12 месяцев компания может получить финальный отчет от независимых оценщиков на дату приобретения, по результатам которого справедливая стоимость того или иного актива изменится.
  • уточнение справедливой стоимости условных обязательств. Например, в течение года с даты приобретения может быть уточнена справедливая стоимость иска по экспертному мнению юристов.

Кроме того, часто приходится искать дополнительную информацию по справедливой стоимости условного вознаграждения по приобретению.

Все корректировки, которые производят в течение периода оценки, учитывают, как если бы учет объединения бизнеса завершился на дату приобретения. То есть нужно пересмотреть сравнительную информацию в финансовой отчетности. Подобные корректировки, как правило, приводят к уменьшению (увеличению) гудвилла. Рассмотрим это на условной ситуации.

Компания «Aльфа» 30 ноября 2014 года приобрела компанию «Бета». В период выпуска годовой отчетности за 2014 год компания «Aльфа» не смогла завершить оценку основных средств приобретенной компании и сделала предварительный расчет их стоимости. На дату выпуска годовой отчетности за 2015 год компания получила некоторые уточнения, относящиеся к составу и оценке приобретенных активов. Так, по производственному помещению потребовалось применение затратного подхода в связи с отсутствием приемлемых сопоставимых объектов-аналогов. В результате итоговая справедливая стоимость помещения снизилась по сравнению с предварительной оценкой на 50 млн руб. Оставшийся срок полезного использования производственного помещения на дату приобретения составлял 20 лет. Полученные уточнения относятся к фактам и событиям, существовавшим на дату приобретения.

Таким образом, в отчетности за 2015 год компании нужно скорректировать сравнительную информацию за 2014  год следующим образом:

  1. Балансовая стоимость основных средств уменьшится на 48 млн руб. (50 млн руб. – 2 млн руб.).
  2. Расходы по амортизации в отчете о прибылях и убытках уменьшатся на 2 млн руб. (50 млн руб. : 20 лет × 11 мес. : 12 мес.).
  3. Гудвилл увеличится на 50 млн руб.

Все уточнения (причины отличий предварительной величины гудвилла от итоговой) необходимо раскрыть в пояснениях к отчетности.

Корректировки, которые проводят после обозначенного периода, а также исправления, которые не относятся к событиям, существовавшим на дату приобретения, отражают в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 8 «Учетная политика, изменения в бухгалтерских оценках и ошибки». 

Подготовлено по материалам журнала «МСФО на практике»



Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Когда у Вас наивысшая нагрузка на работе?

  • Начало марта 37.5%
  • Середина марта 12.5%
  • Конец марта 25%
  • Начало апреля 0%
  • Середина апреля 12.5%
  • Конец апреля 12.5%
результаты

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях