Как подготовиться к собранию акционеров

4280
Атавова Альбина
заместитель главного редактора журнала «Финансовый директор»
Как правило, ключевые вопросы, обсуждаемые на общем собрании акционеров, - это финансовые результаты деятельности предприятия, распределение прибыли компании, перспективные инвестиционные проекты. Участники «круглого стола» обсудили, какие документы помимо бухгалтерской отчетности нужно подготовить финансовому руководителю, а также каким сложным вопросам следует уделить наибольшее внимание.

Представляем участников «круглого стола»:

  • Владимир Алексеев, финансовый директор ОАО «Тюменский бройлер»;
  • Леонид Астрин, финансовый директор ОАО «МОСМЕТРОСТРОЙ»;
  • Андрей Глушецкий, генеральный директор Центра корпоративных технологий;
  • Ольга Каненкова, руководитель департамента бухгалтерского учета, налогообложения и консолидации отчетности ОАО «Автофра-мос»/Renault;
  • Николай Кудрявцев, финансовый директор ОАО «Магазины электроники «МИР»;
  • Дмитрий Письменный, финансовый директор ООО «Агропроминвест»;
  • Антон Ходарев, финансовый директор группы компаний «Сапсан».

    Финансовая информация, раскрываемая акционерам

    На общем годовом собрании акционеров утверждаются отчет общества и бухгалтерская отчетность. Для лучшего понимания акционерами ситуации в обществе в годовой отчет может включаться дополнительная информация, более подробно раскрывающая его финансовое положение. Состав и количество дополнительных отчетов во многом зависят от сложившейся практики проведения собраний с акционерами. При необходимости перечень форм отчетности, представляемых собранию акционеров, может быть утвержден внутренним положением по компании.

    Ольга Каненкова: «К годовому собранию акционеров готовится бухгалтерская отчетность - баланс, отчет о прибылях и убытках. Финансовый директор несет ответственность за информацию, раскрываемую в этих отчетах, и обязан объяснить, почему компания достигла тех или иных финансовых результатов. Вместе с отчетностью представляется аудиторское заключение, подтверждающее ее достоверность.

    Надо отметить, что зачастую акционеры не умеют читать бухгалтерскую отчетность, и их основной вопрос: «На что потрачены деньги?» Для того чтобы ответить на него, в годовом отчете мы расшифровываем существенные статьи баланса, даем пояснения по различным видам деятельности компании (операционной, инвестиционной и финансовой). В отчет входят: анализ колебаний курса валют, сводка привлечения инвестиций, план развития общества на ближайший год. Представляется также информация об объектах основных средств, которые были построены и введены в эксплуатацию».

    Дмитрий Письменный: «В составе годового отчета компания, где я работал ранее, готовила инвестиционный план, в котором отражались порядок распределения прибыли и информация о технико-экономических показателях предприятия в сравнении с предшествующим периодом.

    Детальность данных зависит от состава акционеров. Например, акционерами могут быть пожилые люди, к тому же не имеющие специальных экономических знаний, представители местной администрации с одной-двумя акциями. Если при подготовке годового отчета для такого состава акционеров не соблюден принцип наглядности и простоты представления информации, существует риск, что собрание акционеров выйдет из-под контроля. Поэтому состав информации, выносимой на обсуждение, лучше ограничить сведениями, которые должны быть представлены в соответствии с действующим законодательством (см. врезку «Компетенция собрания акционеров»).

    Если акционерами выступают собственники, принимающие активное участие в развитии бизнеса и управлении, то совет директоров может предварительно разослать им все необходимые сведения о результатах работы компании. Это позволит эффективно провести собрание акционеров и все внимание уделить действительно важным вопросам, к примеру стратегическим планам развития компании».

    Компетенция собрания акционеров

    Продолжительное время требований к годовому отчету акционерного общества в законодательстве не было, затем они были установлены Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ России от 31.05.02 № 17/пс.

    В годовой отчет можно включить дополнительную информацию, например заключение ревизионной комиссии или аудитора, любые пояснения. Акционеры вправе заранее ознакомиться с дополнительной информацией. Перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, является закрытым (ст. 48 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее -Закон об АО). Среди финансовых вопросов, которые вправе решать собрание акционеров, можно выделить:

    • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
    • увеличение (уменьшение) уставного капитала общества путем повышения (уменьшения) номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (приобретения акций в целях сокращения их общего количества или погашения выкупленных акций);
    • утверждение аудитора общества;
    • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (убытков) (включая выплату (объявление) дивидендов по итогам финансового года), выплата (объявление) промежуточных дивидендов;
    • дробление и консолидация акций;
    • принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
    • принятие решений об участии в холдингах, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

    Информация предоставлена Андреем Глушецким

    Леонид Астрин: «В нашей компании подготовка годового отчета входит в компетенцию финансового директора. В годовом отчете раскрываются сведения о финансовых результатах за год, планируемые объемы продаж на будущий год, полученная выручка в разрезе строящихся объектов, работ. Поясняются отдельные операции - аренда, лизинг, а также те операции, которые не являются типичными для компании, например торговая деятельность».

    Владимир Алексеев: «В ОАО «Тюменский бройлер» вопросами подготовки общего собрания в 2005 году занимался юридический отдел. От финансового директора как руководителя службы, осуществляющей планирование, учет и анализ, требовались данные об итогах хозяйственной деятельности компании за отчетный год в сравнении с планом и фактически достигнутыми показателями предыдущего периода.

    При подготовке годового отчета общества финансовый директор отвечает за выполнение запланированных расходных и доходных статей бюджета, соблюдение лимита фонда оплаты труда, плановой себестоимости продукции, инвестиционного бюджета. Но в первую очередь ответственность несет генеральный директор. Как правило, в ходе годового собрания акционеров вопросов по годовому отчету не возникает, поскольку наше предприятие ежемесячно предоставляет оперативную отчетность управляющей компании».

    Антон Ходарев: «К собранию акционеров финансовый блок компании готовит всю бухгалтерскую документацию, информацию об итогах исполнения финансового плана и бюджета, утвержденного акционерами в начале года, дополнительные расшифровки по отдельным статьям доходов и расходов.

    Финансовый директор участвует в формировании всех разделов годового отчета, которые касаются финансов и экономики предприятия. Необходимо подготовить пояснения по исполнению финансово-кредитной политики, по взаимодействию с банками, компаниями, предоставляющими займы. В разделе об исполнении финансового плана может быть самая различная информация, вплоть до расшифровок результатов исполнения налоговой политики и сумм налоговых платежей.

    Акционерам нужно предоставлять наиболее полный отчет о деятельности предприятия, содержащий в том числе конфиденциальную информацию (поэтому отчетность и требует повышенной защиты). В моей практике сложилось так, что урегулировать возникающие споры с акционерами-миноритариями оказывалось гораздо сложнее, чем с мажоритариями. Если мажоритарные акционеры были в основном заинтересованы в повышении стоимости компании и реинвестициях прибыли в развитие предприятия, то миноритарные требовали выплаты максимальных дивидендов. Поэтому иногда приходилось готовить различную по объемам отчетность: для основных акционеров в развернутом виде, с максимальным раскрытием каждого пункта, для миноритариев - в сжатой форме (доходы, расходы, прибыль и их динамика). Это позволяло избежать многих ненужных вопросов».

    Как распределить прибыль

    Один из наиболее сложных вопросов, которые предстоит решить на собрании акционеров, — распределение прибыли на средства, реинвестируемые в бизнес и направляемые на выплату дивидендов. В большинстве случаев финансовый директор совместно с генеральным еще до проведения собрания акционеров прорабатывают возможные варианты направлений расходования прибыли. Но с разработанным планом акционеры могут не согласиться, поэтому задача финансового директора обосновать эффективность предлагаемого решения.

    Леонид Астрин: «Распределение прибыли -один из ключевых вопросов при проведении собрания акционеров. Если мы заинтересованы в том, чтобы часть прибыли осталась в распоряжении общества, то необходимо подготовить подробное обоснование такого решения. На совет директоров представляется инвестиционная программа, в которой подробно описываются планируемые направления использования прибыли предприятия. Совет директоров рассматривает инвестиционную программу и дает рекомендации собранию акционеров по вопросу распределения прибыли».

    Дмитрий Письменный: «В большинстве случаев решения совета директоров по распределению прибыли поддерживаются мажоритарными акционерами. Основная масса вопросов и возражений в отношении принятой программы распределения прибыли возникает у миноритарных акционеров. При этом их противодействие может выражаться в публичной критике менеджмента компании, созыве альтернативных собраний акционеров, подделках реестра, обращениях в суд и т. д. Поэтому основная задача финансового директора в подобной ситуации совместно с генеральным директором - заранее снять все возможные вопросы. Мы решали эту проблему следующим образом. Перед проведением собрания акционеров рассылали пакет документов, которые содержат сведения о полученной компанией по итогам года прибыли, планы ее распределения, сведения об инвестиционных проектах. В зависимости от реакции акционеров мы учитывали их пожелания и возражения и корректировали документы».

    Антон Ходарев: «При распределении прибыли конфликты практически неизбежны. Топ-менеджеры могут, к примеру, считать, что необходимо обновить основные средства, а мажоритарные акционеры настаивать на повышении размера дивидендов и их выплате. Конечно, можно изъять нужную сумму из оборота компании и найти другие источники финансирования. Но иногда акционеры могут потребовать выплатить в качестве дивидендов порядка 15-20% суммы, которую планировалось инвестировать в бизнес для нормального продолжения процесса воспроизводства. Поэтому бывает полезно составить долгосрочный план реинвестирования (3—5 лет), основная задача которого разъяснить, куда планируется направить средства и почему это необходимо.

    Естественно, в реалиях российского рынка прогнозирование на такой период носит условный характер, но этот документ, по крайней мере, установит правила игры, принимаемые всеми сторонами».

    Андрей Глушецкий: «Может случиться так, что совет директоров рекомендует по согласованию с менеджментом общества нулевой размер дивидендов, а кто-то из акционеров не согласен. Урегулировать вопрос до собрания не удается. Следует иметь в виду, что Закон об АО защищает интересы общества. Например, размер дивидендов не может быть выше рекомендованного советом директоров (п. 3 ст. 42 Закона об АО), и акционеры не смогут ничего изменить. Однако в больших акционерных обществах, где много миноритарных акционеров, необходимо искать разумный баланс между интересами общества и его акционеров, вести переговоры, разъяснять позицию компании, в противном случае высока вероятность судебного разбирательства».

    Николай Кудрявцев: «У меня как финансового директора распределение прибыли ассоциируется в основном с отъемом активов - выплатой дивидендов и бонусов топ-менеджерам. В нашей компании вся прибыль капитализируется, а дивиденды не выплачиваются, но тем не менее мы включаем в протокол собрания решение о направлениях расходования прибыли.

    Если компания планирует стать публичной, то соблюдение формальностей важно. Отсутствие совета директоров и должного оформления решений общего собрания может привести к тому, что в дальнейшем некоторые решения обществу вообще не удастся принять».

    Ольга Каненкова: «Примером ситуации, когда из-за пренебрежения формальностями возникают серьезные проблемы, может быть выплата вознаграждения топ-менеджерам. Если такие платежи из прибыли общества производятся только на основании приказа руководителя, то появляются сомнения в обоснованности данной операции. Это повлечет за собой претензии со стороны налоговых органов и ФСФР России, если общество постоянно работает с акционерным капиталом».

    Раскрытие сведений о потенциальных рисках предприятия

    Годовой отчет будет более полным, если в него включена информация о вероятных рисках предприятия. Кроме того, если описанные рисковые случаи произойдут в течение следующего отчетного периода, то менеджменту будет проще объяснить акционерам их влияние на финансовые результаты деятельности предприятия.

    Ольга Каненкова: «Все риски компании обычно указаны в заключении аудиторов. Если они будут существенными, ни один аудитор просто не даст положительного заключения. У нас существует еще и внутренний документ - Management Letter, где аудиторы раскрывают незначительные риски, а также ранее вынесенные замечания, которые не были учтены. При наличии общего положительного заключения аудитора принятие решения о необходимости обсуждения рисков на собрании акционеров полностью зависит от мнения совета директоров».

    Владимир Алексеев: «Основными рисками для нашей компании являются рост цен на энергоносители, политика государства в отношении квот на ввоз импортного мяса, действия конкурентов на внутреннем рынке. Это настолько явные и неизменные риски, что мы их не выносим на обсуждение акционеров при проведении годового собрания. В рабочем порядке они отслеживаются и оцениваются аналитической службой управляющей компании».

    Антон Ходарев: «Среди рисков, которые находятся в зоне ответственности финансового директора, можно выделить прежде всего изменение банковских ставок, курсов валют, обесценение финансовых активов или, наоборот, рост цены на них, прогноз оборачиваемости дебиторской (кредиторской) задолженности. На собрание акционеров, как правило, подобная информация в развернутом виде представляется крайне редко. Скорее, акционерам необходимо изложить различные сценарии развития бизнеса (оптимистический, наиболее вероятный, пессимистический). Однако мы всегда информировали акционеров об изменении политики государства в отношении бизнеса и возможных последствиях, например об изменении ставок налогов или условий налогообложения».

    Изменение решений, принятых собранием акционеров

    В заключение дискуссии участники обсудили возможность изменения решений общего собрания акционеров, связанных с определением приоритетных направлений развития бизнеса.

    Владимир Алексеев: «Вполне вероятно, что под воздействием не зависящих от компании факторов придется пересмотреть утвержденную на собрании акционеров стратегию развития. В такой ситуации первое, что следует сделать, — проанализировать причины и вероятные последствия того, что менеджмент не станет оперативно реагировать на подобные факторы. Затем необходимо определить, как можно устранить появившуюся проблему, предложить один-два альтернативных варианта решения и вынести их на обсуждение совета директоров. После того как совет директоров примет окончательное решение, необходимо подписать протокол, который разъяснит на следующем собрании акционеров обоснованность внесенных изменений».

    Леонид Астрин: «В нашей компании изменение приоритетов развития находится в компетенции совета директоров. Этот орган управления собирается регулярно, и в ходе заседания обсуждаются как текущие проблемы, так и корректировка стратегических целей».

    Антон Ходарев: «Ни генеральный, ни финансовый директора не вправе решать, выполнять ли решение собрания акционеров, - для них оно является законом. Кроме того, генеральный и финансовый директора непосредственно участвуют в процессе принятия решения акционерами, а значит, у них есть возможность и достаточно времени, чтобы сформулировать свое отношение к этому решению и повлиять на его принятие.

    Вот одна из ситуаций: на собрании рассмотрен бизнес-план отдельного проекта, в который решено реинвестировать 50% прибыли, полученной по итогам прошлого года, остальное - за счет привлечения кредитных ресурсов в валюте под 16% годовых. Однако если банк не согласится дать кредит под такой процент, то решение придется пересматривать, так как речь идет уже об уменьшении прибыли акционеров.

    Поэтому при проведении собрания акционеров и принятии решений о стратегическом развитии компании можно порекомендовать не конкретизировать все действия и показатели, а ограничиться требованиями к рентабельности, уровню расходов, максимальному размеру процентной ставки по привлекаемым кредитам. В такой ситуации менеджменту будет проще реагировать на изменение внешних условий, в которых работает компания».

    Ольга Каненкова: «Многое зависит от содержания решения, принятого собранием. Если акционеры намерены инвестировать средства в покупку четырех новых заводов, то операционный менеджмент не вправе отказаться от этого. Другое дело, что есть определенные условия, в рамках которых можно предлагать разные варианты действий. Подобные вопросы, как и сделки с взаимозависимыми лицами, лучше обсуждать на внеочередных собраниях. Акционерам важнее результат — прибыль, дивиденды. Поэтому на годовое собрание следует выносить только самые существенные вопросы».

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Рассылка




© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы скачать образец документа

В подарок, на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, мы отправим форму «Порядок управления дебиторской задолженностью компании»

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании Прочитать книгу «Запасной финансовый выход» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль