Основные этапы IPO

8958
Чернецкая Анна
главный редактор журнала "Финансовый директор"
Многие фондовые аналитики предсказывают в ближайшее время настоящий бум IPO российских компаний. О своих планах по размещению акций на бирже заявляют все больше предприятий. Однако этот процесс требует от компании серьезной подготовки в течение нескольких лет. Впрочем, выгоды от тщательно проработанного IPO с лихвой окупают все затраты, как временные, так и материальные.

Зачем компаниям IPO

Размещение акций на фондовой бирже является инструментом финансирования дальнейшего развития компании. Так, привлечение в ходе IPO 127 млн долл. США позволило концерну «Иркут» купить необходимое для расширения конструкторской базы ОКБ им. А.С. Яковлева.

IPO открывает путь к более дешевым источникам капитала за счет повышения уровня публичности компании. По словам Андрея Сливченко, директора по корпоративным финансам аптечной сети «36,6», стоимость привлечения финансирования для его компании после IPO снизилась в среднем с 18 до 13%. Став публичной компанией, «36,6» не только оптимизировала структуру капитала и получила более эффективный доступ к рынкам капитала, в том числе западным, но и открыла новые возможности для развития бизнеса и консолидации рынка.

Многие отечественные предприятия с иностранным капиталом выходят на IPO по требованию иностранных акционеров, которые стремятся таким образом увеличить прибыль и диверсифицировать риски, связанные с продажей своих акций.

В силу различных требований к публичным компаниям, таких как раскрытие информации об акционерах, прозрачная структура, высокие темпы роста и успешная кредитная история, рассматривать IPO как способ привлечения средств в ближайшие два года могут лишь несколько десятков отечественных компаний из различных отраслей (см. табл. 1).

Таблица 1. Отраслевая структура российских компаний, планирующих IPO<1>

Отрасль Число эмитентов
Угольная 1
Машиностроение 1
Металлургическая 6
Химическая 1
Легкая 1
Лесная 1
Пищевая 9
Ювелирная 2
Строительство 1
Сельское хозяйство 1
Телекоммуникации 3
Финансы 4
Торговля 5
Прочие 5
Итого 41

<1>По материалам доклада Валерия Петрова,  заместителя генерального директора ММВБ. — Примеч. ред.

К ним относятся уже упомянутые предприятия с долей иностранного капитала (западные инвесторы изначально вкладывали средства только в быстрорастущий бизнес, где отлаживали процессы в соответствии с западными же требованиями), а также наиболее прогрессивные отечественные компании, преимущественно сырьевые и телекоммуникационные. Остальным потребуется чуть больше времени, чтобы стать публичной компанией.

Личный опыт

Валерий Петров, заместитель генерального директора ММВБ

В ближайшие три года на российском рынке IPO, скорее всего, мы увидим средние компании, капитализация которых на момент размещения оценивается в 300–500 млн долл. США, и уже имеющие опыт выпуска облигаций. С одной стороны, инвесторы заинтересованы в таких компаниях, поскольку они имеют достаточно высокий потенциал роста. С другой стороны, эти компании уже имеют устоявшуюся структуру собственности и готовы нести издержки в размере до 3% от объема средств, привлекаемых за счет эмиссии (затраты на проведение роуд-шоу, в том числе за рубежом, оплата услуг андеррайтера, регистратора и прочих).

Где проводить IPO

Отечественные компании в последние годы осуществляли IPO на российских биржах – РТС и ММВБ (см. табл. 2). Однако в ближайшие несколько лет эти фирмы планируют выйти и на западные фондовые рынки. По мнению некоторых аналитиков, во многом это объясняется тем, что на российских фондовых биржах используется мало финансовых инструментов, что негативно сказывается на активности торгов с акциями. При выборе биржи в первую очередь следует учитывать, какие страны являются основными потребителями продукции компании. Однако мало кто из потенциальных эмитентов рассматривает западные биржи в качестве площадки для своего первого размещения. Это объясняется более высокими издержками на IPO на Западе – как денежными, так и в области раскрытия информации. Например, корпорация «Иркут», ключевыми потребителями самолетов которой являются западные страны, решила начать размещение с российских площадок. Тем не менее, по мнению Полины МакГроарти, исполнительного директора фондовой биржи NASDAQ, выгоды от работы на западных рынках существенно превышают издержки. Западный фондовый рынок значительно стабильнее российского, на нем ниже вероятность спекуляций и больше возможностей привлечь крупный объем финансирования.

Таблица 2. Компании, осуществившие IPO<1>

Компания Год размещения Доля уставного капитала, % Привлеченные средства, $ млн Биржа Ведущий менеджер
Концерн «Калина» 2004 13,6 25 ММВБ «Ренессанс Капитал»
ИАЛО «Иркут» 2004 26,0 127 ММВБ/РТС МДМ-Банк
Аптечная сеть «36,6» 2003 20,0 14 ММВБ ING Barings
«РосБизнесКонсалтинг» 2002 16,0 13 ММВБ/РТС ИГ «Атон»
«Вимм-Билль-Данн» 2202 17,6 200 NYSE ING Barings
«Мобильные ТелеСистемы» 2000 15,4 305 NYSE Deutsche Bank
«Вымпелком» 1996 17,6 111 NYSE DLJ

<1>По материалам Халида Дианова, директора департамента корпоративных финансов ИГ «Атон».

В качестве потенциальных западных площадок для отечественных компаний сейчас можно рассматривать AIM и NASDAQ – подразделения LSE и NYSE соответственно. И та и другая биржи уже торгуют акциями российских предприятий с западным капиталом (Golden Telecom, Peter Hambro Mining, Trans-Siberian Gold) и заинтересованы в дальнейшем сотрудничестве.

Личный опыт

Михаил Лещенко, директор управления корпоративных финансов МДМ-Банка

Российские компании в зависимости от целей и предпосылок размещения могут выбирать различные механизмы IPO – выпуск ADR, размещение в России и на западных биржах. Основными критериями при выборе площадки и механизма для размещения являются:
— цена размещения/потенциал роста котировок;
— целевая группа инвесторов (российские/иностранные, стратегические/институциональные/спекулятивные/фонды и т. д.);
размеры компании;
— активность торгов/ликвидность акций;
— требования по раскрытию информации в ходе и после размещения и уровень ответственности менеджмента за организацию данного процесса;
— сроки реализации проекта;
— затраты, связанные с тем или иным механизмом размещения;
— традиционные рынки, на которых котируются компании отрасли;
— имиджевые эффекты.
Важно отметить, что листинг на той или иной бирже не означает привлечения только определенной группы инвесторов. Например, листинг на российских биржах при условии соблюдения международных стандартов раскрытия информации и финансовой отчетности предполагает участие как российских, так и международных инвесторов. Именно такая ситуация возникла при IPO корпорации «Иркут», когда более половины объема размещения выкупили иностранные инвесторы.

Партнеры по IPO

Основными партнерами компании при подготовке к IPO и непосредственно в процессе размещения на бирже являются банк-андеррайтер (лид-менеджер, обычно он выступает в роли координатора всего проекта, от которого зависит, удастся ли компании выйти на рынок на подъеме, структура будущих владельцев акций компании и, следовательно, стабильность будущих торгов), юридическая компания, аудиторская фирма и PR-агентство. К выбору этих партнеров нужно подходить особенно внимательно. Функции всех участников IPO представлены в табл. 3.

Участник Функция Эффект для акционеров и компании
Акционеры компании Принимают стратегические решения по проекту IPO по итогам консульаций с андеррайтером, одобряют параметры размещения (цену, объем, площадки и пр.), а также структуру сделки Мониторинг проекта и контроль над ключевыми решениями
Менеджмент компании Готовит необходимые информационные материалы, принимает решения по проекту совместно с андеррайтером, осуществляет необходимые корпоративные действия Текущий мониторинг и контроль проекта
Лид-менеджер (андеррайтер) Разрабатывает план проекта и схему IPO, координирует работу команды проекта, организует синдикат банков, осуществляет андеррайтинг, проводит роуд-шоу, взаимодействует с инвесторами, биржами, ФКЦБ и др. государственными органами Полный контроль над проектом в интересах компании — все параметры, срок и стоимость; принятие рисков (андерратинг)
Коменеджер<2> Аллокация — приобретение акций для своих клиентов Расширение круга потенциальных инвесторов
Юридические консультанты Осуществляют полное юридическое сопровождение пректа, участвуют в проведении due diligence, подготовке всех юридических документов по сделке, проспекта эмиссии, информационного меморандума, разработке схемы IPO, дают юридические заключения Исключение юридических рисков в ходе и после реализации проекта
Аудиторы Заверяют финансовую отчетность компании по российским стандартам, готовят и заверяют отчетность по МСФО, проводят независимый анализ проспекта эмиссии, осуществляют консультации в рамках due diligence , предоставляют комфортное письмо (подтверждение аудитором точности финансовой информации. Опубликованной в проспекте) Доверие инвесторов к финансовой информации, предоставленной компанией
Финансовый консультант Готовит проспект эмиссии Гарантирует регистрацию проспекта ФКЦБ в срок
PR-агентство Осуществляет полное PR-сопровождение проекта, взаимодействует с зарубежными и российскими СМИ, активно работает с PR- и IR-службами компании Повышение авторитета компании, создание интереса вокруг размещения
Принтер Печать предварительной и основной версий проспекта эмиссии по международным стандартам<3> и др. документов по сделке Качественное производство и распространение ключевых документов проекта

<1>По материалам доклада Михаила Лещенко, директора управления корпоративных финансов МДМ-банка.
<2>Коменеджер — банк или инвестиционная компания, осуществляющая поддержку проекта IPO совместно с лид-менеджером. Например, коменджером по размещению корпорации «Иркут» выступал банк Credit Swiss First Boston.
<3>Проспект эмиссии по международным стандартам необходим для привлечения западных инвесторов, которые активно работаю на российском фондовом рынке (инвестиционные компании и фонды).

Личный опыт

Дмитрий Аргунов, начальник отдела корпоративных финансов концерна «Калина» (Екатеринбург)

В качестве андеррайтера лучше привлекать компанию, которая обладает большой клиентской базой и известна на рынке, где будет происходить размещение. Для нас основными критериями выбора банка-андеррайтера были стоимость, в которую он оценивал компанию, объем эмиссии, предлагаемая структура, место и сроки размещения, а также вознаграждение, которое банк требовал за свои услуги. Надо сказать, что эти параметры у разных банков отличаются довольно сильно, например в ходе проведения тендера нам назывались сроки подготовки к эмиссии от полугода до полутора лет. Чтобы определить, какой период действительно является реальным, нам пришлось проделать довольно большую работу по сбору частных мнений инвесторов и подготовке детального time-table всего проекта. Итоговый срок составил восемь месяцев.
Что касается аудиторов и юристов, то их можно и нужно выбирать заранее, так как еще до выхода на IPO компании требуются аудированная отчетность и юридически прозрачная структура.

Если компания планирует размещение на западных биржах или привлечение иностранных инвестиций, то аудиторскую и юридическую фирмы рекомендуется выбирать из числа западных консультантов.

Этапы первичного размещения акций

Этап 1. Внутренние мероприятия Как говорилось выше, готовиться к IPO нужно заранее. Средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около четырех лет. Это время необходимо для того, чтобы сделать прозрачной юридическую структуру компании, заработать репутацию благонадежного заемщика (провести программы вексельных и облигационных займов), повысить известность бренда компании – иными словами, стать узнаваемыми на рынке, где впоследствии будет производиться размещение. Проводимые мероприятия во многом схожи с теми, что требуются от компании при выходе на публичный рынок с облигациями1.

Личный опыт

Елена Одягайло, руководитель департамента по работе с инвесторами корпорации «Иркут»

Когда корпорация «Иркут» начала реализацию новой стратегии, у нее не было цели выйти на IPO: повышение эффективности деятельности, ликвидация зависимости от госзаказа и реструктуризация были вопросами выживания и обеспечения финансовой независимости. В результате нам удалось расширить конструкторскую базу, создать маркетинговые и сервисные подразделения, вывести на рынок новый самолет Бе-200. Параллельно шло и финансовое оздоровление компании.
Для диверсификации продуктового ряда требовались немалые средства, было необходимо убедить кредиторов в платежеспособности компании, поэтому, реструктурируя долги, мы провели ряд облигационных и вексельных программ, аудит по международным стандартам, повысили качество корпоративного управления и пришли к пониманию того, что корпорация готова к проведению IPO. Так что IPO стало логичным шагом по дальнейшему привлечению инвестиций, которые необходимы для того, чтобы стать конкурентоспособной компанией на мировом рынке самолетостроения. Этот путь занял в общей сложности более десяти лет.

Леонид Никитин, руководитель департамента управленческого консалтинга компании «Бейкер Тилли Русаудит»

Актуальным вопросом российского среднего бизнеса сегодня становится упорядочение юридической структуры. Средний бизнес, как правило, состоит из нескольких организаций, которые юридически между собой не связаны. Это делается с целью защиты активов или налоговой оптимизации. Для привлечения инвестиций, напротив, необходимо обосновать взаимозависимость таких организаций, составить консолидированную отчетность и убедить инвестора в их платежеспособности, прибыльности и устойчивости.
Основным принципом юридической реорганизации является создание инвестиционного ядра – одной или нескольких компаний, по которым можно будет формировать отчетность и раскрывать информацию. Желательно, чтобы подобное раскрытие информации не было в ущерб конкурентным преимуществам группы в целом. Обычно в роли такого ядра выступает специально создаваемая сервисная компания (или как вариант – управляющая), в собственности которой находятся пакеты акций (или доли в уставном капитале) компаний – собственников активов и компании – бизнес-единицы (производственные или торговые). Путем консолидации отчетности этих компаний получается сводный баланс, структура которого является удовлетворительной с точки зрения показателей доходности, ликвидности, соотношения активов и пассивов. В качестве компании, привлекающей внешние инвестиции, будет выступать сервисная финансовая компания – «владелец сводного баланса».
Еще одно необходимое действие – обеспечение по казателей управленческой отчетности и данных официального бухгалтерского учета. Предпочтительным является построение управленческого учета на основе данных бухгалтерского учета (например, консолидация данных по нескольким организациям с устранением внутреннего оборота) плюс использование нефинансовых показателей оперативного учета. В противном случае компании-эмитенту придется объяснять разницу финансовых результатов компании в бухгалтерской отчетности и в управленческом учете сотням потенциальных инвесторов. А они в свою очередь настроены воспринимать только «белую» отчетность, заверенную подписью известного аудитора.
При подготовке к IPO работу компании следует организовать в рамках Кодекса корпоративного поведения2, в частности выстроить прозрачные взаимоотношения с миноритарными акционерами, между советом директоров и топ-менеджментом. Для этого нужно создать подразделения, обеспечивающие необходимый для широкого круга инвесторов уровень раскрытия информации, – то есть подразделения стратегического и инвестиционного планирования и службу investor relations (IR). Необходимо помнить, что все указанные процессы должны закончиться ориентировочно за два года до IPO для того, чтобы осталось время на подготовку аудированной отчетности группы и создания положительного имиджа компании.

Этап 2. Выход на биржу Примерно за год до предполагаемой даты IPO компания должна определиться с андеррайтером. Обычно для этого проводится тендер. В отдельных случаях андеррайтером становится банк, с которым у компании уже есть совместные проекты, например размещение облигаций. Вместе с андеррайтером обсуждаются предварительные детали проекта IPO: окончательно выбирается биржевая площадка, определяются диапазон возможной цены размещения и размер пакета акций, выставляемого на торги, а также желаемая структура инвесторов. При необходимости примерно за три-четыре месяца до IPO регистрируется дополнительная эмиссия акций.
Непосредственная подготовка к выходу на биржу занимает четыре – шесть месяцев в зависимости от рынка (отечественный или международный, см. рисунок), после чего осуществляется IPO. Аналитики считают, что наиболее разумной стратегией является максимальная подготовка к IPO и выжидание благоприятной рыночной ситуации.

Личный опыт

Золтан Салай, директор департамента Investment Banking ING Bank

К основным факторам, влияющим на выбор времени IPO, относятся как готовность самой компании к реализации этого проекта (наличие потребности в финансировании, существование и давность отчетности по МСФО или ГААП США, завершение реструктуризации и т. д.), так и состояние рынка. От рынка зависит готовность принять новую эмиссию акций: так, не стоит размещаться, если в течение той же недели планируется первичное размещение, например, еще десяти компаний. На каждой бирже существуют типично «закрытые», то есть не очень благоприятные для размещения периоды рынка, например такие, как Рождество в Америке и Европе, а также отпускной период в августе. Но даже при учете этих внешних факторов рыночные условия могут быстро измениться, поэтому неопределенность успеха IPO будет сохраняться до самого конца его проведения.
При осуществлении IPO предварительный маркетинг играет важную роль. Его целью является получение отклика инвесторов для определения точного размера и ценового диапазона размещения. Информация, полученная в ходе предварительного маркетинга, также помогает менеджменту компании лучше подготовиться к роуд-шоу. Основой премаркетинга служат аналитические отчеты, составленные аналитиками банков – членов синдиката размещения.

Этап 3. Работа с инвесторами после размещения Все компании, разместившие свои акции на бирже, утверждают, что IPO с этого только начинается. Рутинная работа с инвесторами, организация публикаций регулярной отчетности, поддержка корпоративного сайта, раскрытие и правильная подача так называемых существенных фактов из жизни компании требуют постоянной работы IR-службы. Необходимо также вести борьбу с биржевыми спекуляциями и быть готовыми к тому, что сообщение в прессе или же общий спад рынка могут заставить колебаться котировки акций на десятки процентов. Наличие независимых представителей в совете директоров компании, соблюдение прав миноритарных акционеров, которым может похвастать далеко не каждая отечественная компания, – все это ведет к значительным изменениям характера ведения бизнеса. Поэтому в России есть целый класс собственников, которые не рассматривают IPO в качестве возможной перспективы. Но со временем таких компаний становится все меньше.

Личный опыт

Дмитрий Аргунов, начальник отдела корпоративных финансов концерна «Калина» (Екатеринбург)

IPO является одним из наиболее перспективных инструментов привлечения финансовых ресурсов. Тем не менее, принимая решение о выходе на биржу, помните, что IPO – это дорого как в плане денежных затрат, так и в плане раскрытия информации о компании. Поэтому необходимо оценивать альтернативные источники финансирования с точки зрения не только экономической выгоды, но и информационной безопасности.

В заключение хотелось бы отметить, что любое публичное привлечение средств – будь то кредит банка или IPO – это прежде всего продажа будущего компании таким, каким видят его текущие собственники. «Для того чтобы сделка была успешной, необходимо четко формулировать и доводить до участников рынка свои цели и стратегию, – говорит Кевин МакДоналд, менеджер отдела по сопровождению сделок с капиталом компании PricewaterhouseCoopers. – Нередко компании направляют все усилия на то, чтобы добиться краткосрочных результатов, которых, как им кажется, ожидает от них рынок. Правильное управление ожиданиями инвесторов позволит компаниям реализовать свои долгосрочные планы».

Статья подготовлена
экспертом журнала Анной Нетесовой

«Структура инвесторов должна быть диверсифицированной»

Основные этапы IPO Интервью с директором
управления корпоративных
финансов МДМ-Банка
Михаилом Лещенко

– Как определить размер пакета акций, который нужно выставить на IPO?
– Ключевым фактором является ликвидность рынка, которую должны обеспечивать акции в свободном обращении. Обычно в рамках IPO размещают 15–30% от уставного капитала. Для того чтобы организаторам удалось вызвать достаточный интерес со стороны инвесторов и предложить привлекательные условия размещения на российском рынке, минимальная стоимость такого пакета должна составлять 50 млн долл. США. Для успешного размещения на западных площадках необходимо, чтобы стоимость пакета акций, размещаемого в рамках IPO, превышала 200 млн долл. США. В этой связи для предприятий, предполагаемый объем размещений которых меньше, в качестве первого шага на рынках акционерного капитала целесообразно размещение на локальных биржах.

– Как рассчитать диапазон цены размещения на ранних этапах подготовки IPO?
– Определить его с приемлемым уровнем точности сложно. Примерные оценки делаются на основе анализа IPO компаний-аналогов, торгующихся на западных биржах, с использованием различных мультипликаторов, например отношение стоимости компании к EBITDA или к выручке. Однако результаты таких оценок могут различаться на десятки процентов. Реальная цена размещения зависит от многих показателей. Определяющими здесь являются конъюнктура рынка и усилия инвестиционного банка, который организует размещение. Так, у компаний – международных конкурентов «Иркута» отношения капитализации к EBITDA колеблются в диапазоне от 4,5 до 12. Сам «Иркут» разместился при значении около 12.

– Какая структура инвесторов при выходе на IPO является оптимальной?
– Сложный вопрос, на который нет простого ответа. Однозначно можно сказать только то, что структура должна быть диверсифицированной и представлять как можно более широкий круг рыночных игроков, включая как российских, так и международных инвесторов. Необходимо обеспечить присутствие крупных институциональных инвесторов, которые не будут «сбрасывать» акции из-за минутного колебания рынка, тем самым создать запас прочности для рынка. Для того чтобы создать ликвидный вторичный рынок акций, необходимо привлечение и спекулятивных инвесторов, которые приобретают акции для быстрой перепродажи после IPO.

– Кто из компаний российского рынка, по Вашему мнению, в ближайшие два года потенциально мог бы выйти на IPO?
– Существует несколько десятков российских компаний – потенциальных кандидатов на IPO. В первую очередь это компании из тех секторов экономики, которые мало или совсем не представлены на российском фондовом рынке, – то есть ритейл, пищевая промышленность и другие компании потребительского сектора, металлургия, IT, финансовый сектор и сфера услуг.

Беседовала Анна Нетесова

1 См. статью «Выход на рынок корпоративных облигаций: возможные проблемы», «Финансовый директор», 2004, № 6, с. 18.

2 Кодекс корпоративного поведения введен в действие ФКЦБ РФ 5 апреля 2002 года. В основу российского Кодекса положен соответствующий документ, изданный американской Комиссией по ценным бумагам (SEC).

3 По материалам доклада Золтана Салая, директора департамента Investment Banking ING Bank.

Методические рекомендации по управлению финансами компании



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Школа

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...


Опрос

Вы планируете менять работу в новом году?

  • Да, планирую 36%
  • Подумываю об этом 26.4%
  • Нет, пока никаких перемен 28%
  • Это секрет! 9.6%
Другие опросы

Рассылка



© 2007–2016 ООО «Актион управление и финансы»

«Финансовый директор» — практический журнал по управлению финансами компании

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43625 от 18.01.2011
Все права защищены. email: fd@fd.ru


  • Мы в соцсетях
×
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт журнала «Финансовый директор» - это профессиональный ресурс для сотрудников финансовых служб и профессиональных управленцев.

Вы получите доступ не только к этому файлу, но и к другим статьям, рекомендациям, образцам регламентов и положений для управления финансами компании.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте,
чтобы продолжить чтение статьи

Еще Вы сможете бесплатно:
Скачать надстройку для Excel. Узнайте риск налоговой проверки в вашей компании
Прочитать книгу «Я – финансовый директор. Секреты профессии» (раздел «Книги»)

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль